Big Cheese Studio S.A. — Management Reports 2023

Apr 28, 2023

Raport SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Łódź, dnia 27 kwietnia 2023 roku Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 2 Spis treści I. Podstawowe informacje .................................................................................................................................................. 4 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki ............................................................................................................................. 6 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym ............................ 6 2. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki ............................................................................................................................... 7 3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego.................................................................................. 7 4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki ............................................................................................................ 7 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ......................................................................... 8 6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki ........................................................................... 8 7. Informacje o akcjach własnych ........................................................................................................................................ 8 8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) ..................................................................................... 8 9. Informacje o instrumentach finansowych ....................................................................................................................... 8 10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona............................... 9 11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmiany w tym zakresie w roku obrotowym objętym sprawozdaniem ............................................................................................................ 13 12. Rynki zbytu..................................................................................................................................................................... 13 13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ............................................................................................................................... 13 14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania ............................. 14 15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe .......................... 14 16. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek............................... 14 17. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ............................................................................................................................................................................. 14 18. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym ..................................................................................................................... 14 19. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności ................................................................................... 14 20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok............................................................................................................................................ 14 21. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.................................................................................. 14 22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ................................ 14 23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ........................... 15 24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki ................ 15 25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki ................................................................. 15 26. Umowy zawarte przez Spółkę z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie ............................................................................................................................................. 15 27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 3 odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki .......................................................................................................................................................... 15 28. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................... 16 29. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ........................... 16 30. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 16 31. System kontroli programów akcji pracowniczych .......................................................................................................... 16 32. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki ..................................................................................................................................................................... 17 33. Informacje dotyczące firmy audytorskiej ....................................................................................................................... 17 II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ......................................................................................................... 19 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka .................................................................................... 19 B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia ......................................................................................................................................................................... 19 C. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych...................................................................................... 23 D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ...................................... 23 E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ...................................................................................................................................................... 24 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych .......................................................................... 24 G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki .. 24 H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ....................................................................................................... 25 I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki ............................................................................................................................. 25 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa .................................................... 25 K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego ....... 26 L. Informacje dotyczące Komitetu Audytu ................................................................................................................... 28 Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 4 I. Podstawowe informacje Big Cheese Studio Spółka Akcyjna (dalej Spółka lub Jednostka) powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020 roku (akt notarialny Rep. A nr 3635/2020) sporządzonego przed notariuszem Bartoszem Walendą w Kancelarii Notarialnej Bartosza Walendy w Warszawie. Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony. Siedziba Spółki mieści się w Łodzi przy ul. Wólczańskiej 143. Postanowieniem Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000867639. Spółka posiada numer NIP 5213795368 oraz REGON 368343870. Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut Spółki. W okresie sprawozdawczym skład organów zarządzających i nadzorujących w Spółce był następujący:  Zarząd: Łukasz Dębski - Prezes Zarządu (przez cały okres sprawozdawczy)  Rada Nadzorcza: Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy), Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy), Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy), Mirosława Myśko (poprzednio: Mirosława Myśko-Lisowska) – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy), Miłosława Mazur – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2022 r. do 9 czerwca 2022 r.), Martyna Jagodzińska – Członek Rady Nadzorczej (od 29 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.). W okresie sprawozdawczym Miłosława Mazur w dniu 9 czerwca 2022 roku, ze skutkiem na ten dzień, złożyła rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Następnie w dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Martynę Jagodzińską. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie zaszły żadne zmiany w składzie organów zarządzających ani nadzorujących, wobec czego na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład tych organów w Spółce był następujący:  Zarząd: Łukasz Dębski – Prezes Zarządu  Rada Nadzorcza: Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej, Mirosława Myśko – Członek Rady Nadzorczej, Martyna Jagodzińska – Członek Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 5 Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 218 500 5,28% 218 500 5,28% Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130000 3,14% Mirosława Myśko 100 000 2,42% 100 000 2,42% Pozostali 1 483 764 35,88% 1 483 764 35,88% RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 205 902 4,98% 205 902 4,98% Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130000 3,14% Mirosława Myśko 100 000 2,42% 100 000 2,42% Pozostali 1 496 362 36,19% 1 496 362 36,19% RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosiła 413 500 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 4 135 000 akcji zwykłych o wartości 0,10 zł każda, następujących serii:  4 000 000 akcji serii A.  135 000 akcji serii B. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 6 II. Sprawozdanie z działalności Jednostki 1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 (zatwierdzone) od 01.01.2021 do 31.12.2021 (skorygowane) od 01.01.2022 do 31.12.2022 od 01.01.2021 do 31.12.2021 (zatwierdzone) od 01.01.2021 do 31.12.2021 (skorygowane) PLN000 PLN000 PLN000 EUR000 EUR000 EUR000 Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 22 896 16 280 17 075 4 884 3 557 3 730 Zysk (strata) z działalności operacyjnej 17 008 12 941 12 941 3 628 2 827 2 827 EBITDA 17 365 13 034 13 034 3 704 2 847 2 847 Zysk (strata) brutto 17 681 13 121 13 121 3 771 2 866 2 866 Zysk (strata) netto 16 736 12 409 12 487 3 570 2 711 2 728 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 9 630 9 355 9 355 2 054 2 044 2 044 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (38) (48) (48) (8) (11) (11) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (8 412) (1 686) (1 686) (1 794) (368) (368) Przepływy pieniężne netto – razem 1 181 7 620 7 620 252 1 665 1 665 Aktywa / Pasywa razem 32 207 22 959 23 036 6 867 4 992 5 009 Aktywa trwałe 1 315 1 609 1 609 280 350 350 Aktywa obrotowe 30 892 21 350 21 428 6 587 4 642 4 659 Kapitał własny 29 570 20 780 20 857 6 305 4 518 4 535 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 637 2 180 2 180 562 474 474 Zobowiązania długoterminowe 1 017 1 140 1 140 217 248 248 Zobowiązania krótkoterminowe 1 620 1 040 1 040 345 226 226 Liczba akcji 4 135 000 4 135 000 4 135 000 4 135 000 4 135 000 4 135 000 Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR ) 4,05 3,00 3,02 0,87 0,66 0,66 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR ) 7,15 5,03 5,04 1,53 1,10 1,10 EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP: Kurs na dzień 31.12.2022 4,6883 Kurs na dzień 31.12.2021 4,5994 Średni kurs za 2022 4,6899 Średni kurs za 2021 4,5775 Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 7 2. Istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocena uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń Jednostki Spółka osiągnęła zysk netto za 2022 rok w wysokości 16 736 tys. zł, co stanowi wzrost o 34% w stosunku do roku poprzedniego. Wysoka wartość zysku netto spowodowała, iż kapitały własne na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosły 29 570 tys. zł, co stanowiło 92% pasywów Spółki. W ramach aktywów podstawową pozycją były środki pieniężne, które w kwocie 14 449 tys. zł stanowiły 45% aktywów. Zdaniem Zarządu Spółki nie istnieją żadne czynniki zagrożeń dla działalności Spółki. 3. Informacje o zdarzeniach istotnie wpływających na działalność Jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółka otworzyła 2022 rok istotnym sukcesem, ponieważ stworzona przez Spółkę gra Cooking Simulator VR dostała najwyższe możliwe wyróżnienie platformy Steam, tj. nagrodę za grę roku 2021 na VR. Była to pierwsza w historii polskiego gamedevu nagroda gry roku na VR, a druga nagroda dla gry roku po Wiedźminie 3. Gra Spółki pokonała poważną konkurencję, ponieważ o tytuł najlepszej gry VR 2021 roku ubiegały się takie tytuły jak Sniper Elite VR, Medal of Honor, czy Blair Witch VR Edition. 27.07.2022r. miała miejsce premiera gry Cooking Simulator na platformę Oculus VR. Od samego początku oceny gry są bardzo dobre co zaowocowało przekroczeniem poziomu 8m przychodów brutto dzieki czemu spółka ma obecnie 60% przychodów z tego tytułu. Pod koniec roku objętego sprawozdaniem Krajowa administrację ds. Prasy i Publikacji (National Press and Publication Agency NPPA organ regulacyjny zarządzający chińskim rynkiem gier wideo) dopuścił grę „Cooking Simulator” do bezpośredniej sprzedaży na rynku chińskim, tj. wydał Spółce licencję na bezpośrednią publikację tejże gry na wspomnianym rynku. W związku z powyższym Spółka spełniła warunek niezbędny do rozpoczęcia dystrybucji gry „Cooking Simulator” na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej, co prawdopodobnie będzie mieć miejsce w toku roku 2023. 4. Informacje o przewidywanym rozwoju Jednostki Na obecnym etapie rozwoju Spółka skupia się na casualowych grach z naciskiem na połączenie symulacji, ekonomii i strategii działania. Ważnym elementem, nad którym pracuje Spółka jest monetyzacja graczy, którzy kupili Cooking Simulator. Z racji tego, że wolumen sprzedaży do końca 2022r. przekroczył poziom 1 milion. sztuk, Spółka skupia się nad rozwojem płatnych DLC oraz produkcją bezpłatnych Live OPS, w celu utrzymywania aktywnych graczy, a także zwiększenia widoczności na platformach sprzedażowych. Pierwsze DLC Cooking with Food Network zostało wydane 24 listopada 2019 roku, a wolumen sprzedaży przekroczył 178 tys. Drugie DLC Cakes and Cookies zostało wydane 11 czerwca 2020 roku, a wolumen sprzedaży przekroczył 206 tys., trzecie DLC Pizza zostało wydane 12 listopada 2020 roku wolumen przekroczył 157 tys. sztuk. Czwarte DLC Shelter zostało wydane 18 listopada 2021 r. a wolumen sprzedaży do końca 2022 r. przekroczył 69 tys. sztuk. W odpowiedzi na zgłaszane zainteresowanie społeczności graczy, już w 2023 roku Spółka planuje wydanie gry Cooking Simulator 2. Gra ma być komplementarna do pierwszej części, obie części mają się uzupełniać, a sprzedaż jednej ma pobudzać wolumen sprzedaży drugiej. Głównym wyróżnikiem Cooking Simulator 2 będzie tryb multiplayer, którego nie ma w pierwszej części oraz możliwość komponowania własnych potraw. Podobnie jak w pierwszej części głównym celem jest zbudowanie stałego grona aktywnych graczy, otrzymanie bardzo dobrych ocen oraz wysoki wolumen sprzedaży. Strategia Spółki zakłada prace nad 2-3 produktami. Spółka jest w trakcie prac nad 3 grami w tym samym czasie. Oprócz pracy nad Cooking Simulator 2 Spółka samodzielnie portuje DLC na konsole PS4 i Xbox One, a także pracuje nad dodatkami (DLC + LiveOPS). W 2023 roku planowane jest wydanie kolejnej gry z nowego portfolio Spółki, która będzie promowana na bazie sukcesu gry Cooking Simulator – w przyszłości Spółka chce maksymalizować przychody poprzez cross promocje bundle i monetyzację community skupione wokół własnych marek. Spółka zamierza produkować i wydawać gry o najwyższej jakości, przy jednoczesnym zachowaniu dynamicznego tempa rozwoju oraz dyscyplinie kosztów wytworzenia. Spółka, w ramach przyjętej strategii rozwoju, prowadzi badania nad nowymi formami gier, nowymi koncepcjami oraz rozwiązaniami dotyczącymi mechaniki i parametrów gier poprzez realizowanie testów z aktywnym udziałem graczy. Spółka regularnie prowadzi analizy rynku gier, mające na celu przede wszystkim identyfikację nisz rynkowych oraz dziedzin dotychczas niezagospodarowanych przez producentów gier komputerowych. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 8 Innym celem strategicznym Spółki jest pozyskiwanie kolejnych gier do wydania, nowych zespołów deweloperskich oraz nadzór nad produkcją kolejnych gier. Spółka stale prowadzi poszukiwania nowych gier do wydania oraz nowych zespołów deweloperskich, które mogą stać się przedmiotem akwizycji. Ponadto Spółka, w ramach wykorzystywania potencjału wynikającego z dotychczasowych doświadczeń w produkcji gier, umacnia zespoły deweloperskie także wewnątrz własnej struktury. Wykaz najważniejszych projektów na lata 2023-2024 Cooking Simulator PS VR 2023 Producent/Wydawca Cooking Simulator 2 PC 2H 2023 Producent/Wydawca Cooking Simulator 2 Xbox Series X, PlayStation 5 1H 2024 Producent/Wydawca Project III PC 2H 2023 Producent/Wydawca Projekt IV PC 2H 2023 Producent/Wydawca Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarządowi Spółki nie są znane czynniki zagrażające kontynuacji działalności operacyjnej Spółki zgodnie z jej podstawowym przedmiotem działalności. 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W 2022 roku Spółka nie prowadziła prac badawczo-rozwojowych. 6. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję wielu niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Spółka w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie. Na dzień 31 grudnia 2022 r. Spółka posiadała środki pieniężne adekwatne do skali prowadzonej działalności zapewniające możliwość terminowego regulowania zobowiązań. Zarząd Spółki nie dostrzega zagrożeń płynności Spółki w przewidywalnej przyszłości. 7. Informacje o akcjach własnych Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie sprawozdawczym. 8. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) Jednostka nie posiada ani na dzień 31 grudnia 2022 roku nie posiadała oddziałów (zakładów), a działalność gospodarcza Spółki wykonywana jest w jej siedzibie. 9. Informacje o instrumentach finansowych Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi. Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 9 Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:  w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,  instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona Ryzyko walutowe Ze względu na fakt, iż Spółka ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym. Ryzyko związane z inflacją W 2022 r. wskaźnik inflacji nieustannie i w sposób istotny wrastał, aż z końcem roku osiągnął maksimum na poziomie 16,6% rok do roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego trend wzrostowy w zakresie inflacji się utrzymywał, przez co zarówno w okresie sprawozdawczym, jak i po jego zakończeniu, Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Zarząd Spółki ocenia, że omawiane ryzyko ma niski wpływ na działalność Spółki. Ryzyko zmienności stóp procentowych Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Spółki podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi. Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Spółkę interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała z ulgi IP Box. Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Spółki, zamieszanie ze wprowadzeniem nowego ładu a następnie nowego nowego ładu nie ma większego wpływu na kondycję Spółki, należy jednak uznać że istnieje ryzyko skokowych zmian w regulacjach podatkowych a w konsekwencji negatywny wpływ na wyniki finansowe spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 10 Ryzyko związane z utratą płynności finansowej Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności. Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących. Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu Na działalność Spółki duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka zatrudnia pracowników w rozumieniu prawa pracy, a także współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki. Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Spółki są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Spółki. W szczególności w Spółce w 2022 roku przyjęty został program motywacyjny, mający za zadanie dodatkowe zmotywowanie członków jej zespołu do długotrwałego związania się ze Spółką i efektywną pracę na jej rzecz. Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki. W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Spółki. Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem. Ryzyko związane ze strukturą przychodów Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu. Przychody i wyniki Spółki mogą nadal wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody pochodzą od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 11 Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami, realizuje prace w dużej części poprzez kontrakty cywilnoprawne (obok umów o pracę): umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nieupublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na „wszystkie znane pola eksploatacji”. Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich. Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Spółki Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Spółki. Spółka zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Spółka nie może zapewnić, że stosowanie przez nią zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna usługa są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki Spółki. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednakże aktualnie nie ma oraz nie miał w przeszłości rzeczywistego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH, Google Inc. oraz Microsoft Store, którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Spółki, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Spółki do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Spółki realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Spółkę kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednakże nie ma aktualnie oraz nie miał w przeszłości rzeczywistego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu i pogorszenie wyników handlowych Spółki. Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Spółka prowadziła również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 12 sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii Na działalność Spółki duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Spółkę i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Spółki nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Spółki, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Spółki, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał jednakże w przeszłości faktycznego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółki. Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia Swoiste zagrożenie dla działalności Spółki stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zachęcające do prowadzenia zdrowego, aktywnego stylu życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się ze zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Spółkę. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę jej akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka jednak nie ma obecnie oraz nie miał w przeszłości rzeczywistego wpływu na działalność prowadzoną przez Spółkę. Wpływ sytuacji polityczno-gospodarczej w związku z wojną na terytorium Ukrainy W dniu 24.02.2022 r. rozpoczął się konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy. Nie wiadomo jak konflikt ten wpłynie na działalność gospodarczą Jednostki. Zarząd na bieżąco obserwuje sytuację gospodarczą na rynkach światowych i stara się ocenić wpływ tych zmian na działalność Spółki. Kierownictwo Spółki nie stwierdziło negatywnego wpływu tej sytuacji na działalność Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości. Co istotne, gracze z Rosji, Białorusi i Ukrainy nie stanowią istotnej liczebnie grupy klientów Spółki, Spółka nie prowadzi również współpracy z zespołami deweloperskimi, które by pochodziły z tych krajów w związku z czym nie występuje zaangażowanie Spółki na rynkach objętych konfliktem oraz sankcjami.. Z tych powodów nie przewiduje się, aby konflikt zbrojny miał istotny wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki po dniu bilansowym. Ryzyko związane z pandemią koronawirusa COVID-19 Na początku okresu sprawozdawczego w Polsce i na świecie trwał stan epidemii COVID-19. Jednakże w związku z odwołaniem w dniu 16 maja 2022 r. na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej stanu epidemii i jednoczesnym ogłoszeniem stanu zagrożenia epidemicznego, a także związanym z tymi decyzjami praktycznym zniesieniem (poza nieznacznymi wyjątkami) obostrzeń związanych z zapobieganiem rozszerzania się COVID-19 przez właściwe instytucje państwowe, jak również w związku z nabyciem przez populację pewnego stopnia odporności na wirusa, sytuacja zaczęła się w tym zakresie w toku roku 2022 stabilizować i stopniowo wracać do poziomu sprzed wybuchu pandemii. Do dnia sporządzenia sprawozdania sytuacja związana z epidemią (a następnie stanem zagrożenia epidemicznego) koronawirusa nie miała istotnego wpływu na działalność Spółki ani nie wywołała konieczności korekt w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok, a jedynie konieczność stosownego ujawnienia. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 13 11. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmiany w tym zakresie w roku obrotowym objętym sprawozdaniem Poniżej przedstawione zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym. Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Spółki w 2022 i 2021 r. (w tys. zł) Produkty i usługi 01.01.2022 – 31.12.2022 Udział 01.01.2022 – 31.12.2022 Udział Zmiana % r/r Sprzedaż gier 22 896 100% 17 075 100% 34% RAZEM: 22 896 100% 17 075 100% 34% 12. Rynki zbytu Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych. Spółka sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier. Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej: Klient 01.01.2022 – 31.12.2022 Udział % w sprzedaży 01.01.2021 – 31.12.2021 Udział % w sprzedaży Powiązania formalne ze Spółką Valve Corporation 10 967 48% 11 843 69% Brak Microsoft One Microsoft Way 4 739 21% 1 641 10% Brak Gameboom VR S.A. 3975 17% - - Spółka należąca do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Ultimate Games S.A. 962 4% 1 981 12% Spółka należąca do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. Sony Interactive Entertainment LLC 1 953 9% 795 5% Brak Pozostali 300 1% 815 5% - RAZEM: 22 896 100% 100% 13. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami, umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Spółka zawarła umowę ubezpieczenia D&O dot. odpowiedzialności cywilnej Zarządu oraz Rady Nadzorczej, ubezpieczenie obejmuje okres 22.02.2023-21.02.2024r. Spółka ponadto nie zawierała znaczących umów z osobami wchodzącymi w skład organów Spółki, ani z akcjonariuszami. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 14 14. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Spółka jest spółką należącą do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 53,27 % udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto z PlayWay S.A. Spółkę łączą powiązania majątkowe i organizacyjne. Spółka zawiera umowy ramowe na dystrybucję gier, na podstawie których akcjonariusz PlayWay S.A. pełni funkcję wydawcy oraz współwydawcy gier produkowanych przez Spółkę. 15. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych. 16. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek. 17. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym Spółka nie udzielała w 2022 roku pożyczek jakimkolwiek podmiotom. 18. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym Jednostka nie otrzymała ani nie udzielała jakimkolwiek podmiotom gwarancji i poręczeń w okresie sprawozdawczym. 19. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności Spółka w okresie sprawozdawczym nie emitowała papierów wartościowych. 20. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Jednostka nie publikowała prognoz finansowych w odniesieniu do wyników za 2022 rok. 21. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań. 22. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 15 23. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym. 24. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Spółki Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online, dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie, wykorzystując takie platformy jak Steam, Microsoft Store czy Nintendo eShop. Z wewnętrznych czynników jako najważniejsze Jednostka uznaje planowane premiery gier Spółki. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania. 25. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie w stosunku do ubiegłego okresu sprawozdawczego. 26. Umowy zawarte przez Spółkę z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie Jednostka nie zawierała takich umów. 27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółki w przedsiębiorstwie Spółki Wynagrodzenie osób zasiadających w organach Spółki – z tytułu pełnienia funkcji w organach Emitenta: Wyszczególnienie Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Zarząd 130 86 Dębski Łukasz 130 86 Rada Nadzorcza 89 - Karbowski Piotr 4 - Myśko Mirosława (poprzednio: Myśko-Lisowska Mirosława) 2 - Kacperski Tomasz 15 - Kowalczyk Andrzej 25 - Mazur Miłosława 13 - Jagodzińska Martyna - - RAZEM: 218 86 Wynagrodzenie osób zasiadających w organach Spółki – z innego rodzaju tytułów, w tym usług na rzecz Spółki: Wyszczególnienie Za okres od 01.01.2022 do 31.12.2022 Za okres od 01.01.2021 do 31.12.2021 Dębski Łukasz 141 148 Usługi programistyczne 141 148 Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 16 RAZEM: 141 148 28. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Spółka nie posiada takich zobowiązań. 29. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Spółki oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r.: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130 000 3,14% Mirosława Myśko 100 000 2,42% 100 000 2,42% Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania: Akcjonariusz Liczba akcji/opcji Wartość nominalna w zł Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130 000 3,14% Mirosława Myśko 100 000 2,42% 100 000 2,42% 30. Znane Jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów. 31. System kontroli programów akcji pracowniczych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 19/2022 z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przyjęło skierowany do kluczowego personelu Spółki (w tym Członków Zarządu) program motywacyjny w celu wprowadzenia efektywnych instrumentów motywacyjnych dla osób, które są odpowiedzialne za rozwój Spółki i zwiększenie jej wartości dla dobra wszystkich akcjonariuszy. Program polega na wyemitowaniu przez Spółkę w ramach kapitału docelowego nowych akcji zwykłych na okaziciela w łącznej liczbie nie większej niż 280 000 sztuk, a następnie na przeznaczeniu tych akcji do objęcia przez osoby uprawnione na preferencyjnych warunkach, przy czym szczegółowe zasady Programu zostały określone w „Regulaminie Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Big Cheese Studio S.A.”, zawartym w § 2 ww. uchwały Walnego Zgromadzenia. Ocena spełnienia poszczególnych warunków i kryteriów (a także stopień ich spełnienia) do objęcia akcji w ramach ww. programu będzie miała miejsce w terminie 60 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, którego przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok. W związku z tym do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały jeszcze objęte żadne akcje w ramach opisywanego programu. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 17 32. Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki W 2022 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 33. Informacje dotyczące firmy audytorskiej Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2021 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 3363, natomiast do badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 oraz przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2022 roku wybrana została firma audytorska KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, wpisana na listę firm audytorskich pod numerem 4116. a) data zawarcia przez Spółkę umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa: Umowa z 4AUDYT Sp. z o.o. zawarta została w dniu 1 lutego 2021 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 18 grudnia 2020 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2020 oraz 2021 r. Umowa z KPW Audyt Sp. z o.o. zawarta została w dniu 30.08.2022 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28 lipca 2022 roku powołującej tę firmę audytorską do przeprowadzenia badania za lata 2022 i 2023. b) czy Spółka korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług: 4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki. W roku 2022 ponadto 4AUDYT Sp. z o.o. świadczyła na rzecz Spółki usługę dozwoloną (usługę atestacyjną) polegającą na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki sporządzonego za 2021 rok w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. KPW Audyt Sp. z o.o. świadczyła na rzecz spółki następujące usługi: - usługa przeglądu śródrocznego za I półrocze 2022 roku, - usługę badania rocznego raportu za 2022 rok. Spółka nie korzystała z innych usług KPW Audyt Sp. z o.o. niż badanie sprawozdania finansowego i przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego. c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej: Rada Nadzorcza Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 18 d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należne za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi Usługi 2022 2021 badanie rocznego sprawozdania finansowego 15 000 15 000 inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego 8 000 3 000 usługi doradztwa podatkowego - - pozostałe usługi - - Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 19 II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka Rynek Główny GPW Od grudnia 2021 roku, w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Spółka stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej DPSN 2021) przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021 W dniu 31.12.2021 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania DPSN 2021 oraz poinformowała, że nie stosuje 20 Zasad (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), zaś 3 Zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. oraz 3.10.). B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia Rynek Główny GPW Spółka nie stosuje następujących zasad DPSN 2021: 1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka z należytą starannością podejmuje szereg stosownych działań mających na celu prowadzenie właściwej komunikacji z uczestnikami rynku oraz zapewnienie im dostępu interesujących ich informacji o Spółce. Spółka publikuje na swojej stronie internetowej nie tylko wymagane przepisami prawa informacje i dokumenty, ale również inne dane i materiały, które pozwalają inwestorom na bieżącą ocenę sytuacji Spółki. Niemniej jednak z uwagi na rozmiary działalności Spółki, jej schemat organizacyjny oraz strukturę jej akcjonariatu, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie internetowej wszystkich dokumentów i informacji, które zostały wymienione we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, że zasada 1.1. nie jest przez nią stosowana w pełni. 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym zagadnienia środowiskowe. W ocenie Spółki, z uwagi na charakter i rozmiary jej działalności (w tym w szczególności ze względu na fakt, iż prowadzona jest ona w przeważającej części jako działalność biurowa w ramach branży rozrywki cyfrowej, która charakteryzuje się niewielkim wpływem produkcji na środowisko), wpływ Spółki na zagadnienia środowiskowe jest stosunkowo nieznaczny. Spółka, starając się dodatkowo minimalizować ten wpływ, w ramach swojej działalności m.in. korzysta z nowego sprzętu, co zgodnie z deklaracjami producentów znacznie wpływa na obniżenie śladu węglowego. Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 20 W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa, w związku z czym nie istnieje sformalizowany dokument, który by uwzględniał tematykę ESG, w tym sprawy społeczne i pracownicze. Niemniej jednak mimo nieprzyjęcia ww. dokumentu do stosowania w Spółce, Spółka dba o zapewnienie w ramach swojej organizacji pełnego równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników, a także dba o dobre relacje z klientami i na bieżąco podejmuje stosowne działania do osiągnięcia tych celów. Jednakże, uwzględniając istotność zagadnień ESG, Spółka deklaruje, że w przypadku podjęcia prac nad sformalizowaniem swojej strategii biznesowej, uwzględni w jej treści również kwestie, o których mowa w zasadzie 1.3.1. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie przyjęła formalnej strategii biznesowej. W przypadku jej przyjęcia, Spółka dochowa należytej staranności w zakresie jej opublikowania i umieszczenia niezbędnych informacji wymaganych zasadą 1.4. na stronie internetowej Spółki. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa uwzględniająca kwestie, o których mowa w zasadzie 1.4.1. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została przyjęta formalna strategia biznesowa i w związku z tym nie są w Spółce prowadzone statystyki w odniesieniu do zagadnień, o których mowa w zasadzie 1.4.2. Niemniej jednak Spółka zapewnia swoim pracownikom i współpracownikom sprawiedliwe wynagrodzenie oraz równy dostęp do ścieżki rozwoju niezależnie od płci. Przede wszystkim pracownicy i współpracownicy Spółki są wynagradzani stosownie do umiejętności przy uwzględnieniu stawek rynkowych i konkurencyjności branży, nie zaś według płci. 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności. Niezależnie od powyższego obecny skład organów Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności ich członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Chociaż Spółka nie warunkuje powołania do jej organów od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek, to obecny skład Rady Nadzorczej wskazuje na zróżnicowanie również w tym zakresie. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Zarządzie i Radzie Nadzorczej odpowiednio Członkowie Rady Nadzorczej lub akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania przez nich kryteriów niezależności. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zgodnie z komentarzem do zasady 2.1. w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, do jakiego odwołują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje kandydatów. Niemniej jednak, mimo braku sformalizowanych kryteriów wyboru, w chwili opublikowania niniejszego raportu w skład organów Spółki wchodzą członkowie zróżnicowani pod względem płci, wieku, doświadczenia, wykształcenia. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 21 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują obowiązku uzyskania przez Członków Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów. Spółka uznaje za wystarczający w tym zakresie wynikający z postanowień Kodeksu spółek handlowych wymóg uzyskania przez Członka Zarządu zgody Rady Nadzorczej na pełnienie funkcji w podmiotach konkurencyjnych. Ponadto Członkowie Zarządu zobowiązani są do przekazywania Spółce informacji o funkcjach, jakie pełnią w innych podmiotach w ramach składania stosownych oświadczeń dotyczących podmiotów powiązanych. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Jak wskazano w komentarzu do zasady 2.1., w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Główne kryterium, jakim kierują się Członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze przy wyborze osób na poszczególne funkcje w organach Spółki to kompetencje poszczególnych kandydatów. 3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności. Nie dotyczy. Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd. 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw zarządzania ryzykiem i compliance. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd. 3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach struktury organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione stanowiska do spraw audytu wewnętrznego. Za realizację zadań w tym zakresie odpowiedzialny jest Zarząd. 3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań. Nie dotyczy. Spółka nie tworzy grupy kapitałowej. 3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego. Nie dotyczy. Spółka nie należy do żadnego z indeksów, o których mowa w zasadzie 3.10. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 22 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z powodu dotychczasowej struktury akcjonariatu, jak również ze względu na niezgłaszanie dotychczas przez akcjonariuszy potrzeby uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a także z uwagi na niewystarczający poziom zaufania co do bezpieczeństwa oferowanych na rynku rozwiązań technicznych służących przeprowadzeniu e-walnego, Spółka nie przewiduje odbywania walnego zgromadzenia w tym trybie w najbliższym czasie. Niemniej jednak w przypadku zgłoszenia Spółce oczekiwań w tym zakresie Spółka rozważy umożliwienie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu w omawianym trybie, o ile będzie w stanie zapewnić odpowiednie warunki techniczne gwarantujące satysfakcjonujący poziom bezpieczeństwa tak dla Spółki, jak i dla akcjonariuszy. 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym ze względu na niewspółmiernie wysoki do ewentualnych korzyści dla akcjonariuszy koszt zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych pozwalających na jej realizację. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną. Ponadto za stosowaniem takiego rozwiązania nie przemawia również obecna struktura akcjonariatu. 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na zapewnione akcjonariuszom na mocy art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych uprawnienie do zgłaszania podczas walnego zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. 4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji: 4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada w zakresie publikacji materiałów na stronie internetowej Spółki jest stosowana pod warunkiem ich otrzymania przez Spółkę od akcjonariusza z odpowiednim wyprzedzeniem. W pozostałym zakresie Spółka nie stosuje zasady z uwagi na przysługujące akcjonariuszom prawo zgłaszania kandydatur na Członków Rady Nadzorczej również w trakcie walnego zgromadzenia, którego porządek obrad przewiduje kwestię zmian w składzie Rady Nadzorczej. 4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki: a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego; b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych; c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje dotyczące poszczególnych emisji każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności, w szczególności zaś z uwzględnieniem interesu Spółki i jej potrzeb w danym czasie. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 23 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzje dotyczące poszczególnych programów motywacyjnych każdorazowo są podejmowane z uwzględnieniem wszystkich istotnych okoliczności. W szczególności Spółka nie jest w stanie wykluczyć, że realizacja programów motywacyjnych będzie zaplanowana na krótszy okres niż 3 lata. 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Rady Nadzorczej wynagradzani są za odbyte posiedzenia, jednakże taki sposób wynagradzania w ocenie Spółki nie ogranicza ani nie wpływa na ciągłość prac tego organu. Członkowie Rady prowadzą bowiem swoją działalność także poza posiedzeniami (np. w ramach głosowań w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). Jednocześnie intensywniejsza praca Członków Rady w poszczególnych okresach jest dodatkowo honorowana, co w ocenie Spółki wydaje się sprawiedliwym rozwiązaniem. W pozostałym zakresie zasada jest stosowana przez Spółkę. C. Opis głównych cech stosowanych przez Spółkę systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych Za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania w Spółce sprawozdań finansowych jest odpowiedzialny Zarząd Spółki. Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Prezes Zarządu oraz osoby przez Niego wskazane. Zewnętrzna firma rachunkowa jest odpowiedzialna za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd, co miesiąc po zamknięciu ksiąg otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości członków Komitetu Audytu oraz członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z polityka rachunkową Spółki raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do Zarządu oraz dyrektora finansowego do wstępnej weryfikacji, a następnie do Zarządu do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia. D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 218 500 5,28% 218 500 5,28% Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130000 3,14% Mirosława Myśko 100 000 2,42% 100 000 2,42% Pozostali 1 483 764 35,88% 1 483 764 35,88% RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 24 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. Na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu uległa zmianie w stosunku do stanu przedstawionego powyżej. Według stanu na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca: Akcjonariusz Liczba akcji Udział w kapitale podstawowym Liczba głosów Udział w ogólnej liczbie głosów PlayWay S.A. 2 202 736 53,27% 2 202 736 53,27% Leszek Lisowski 205 902 4,98% 205 902 4,98% Łukasz Dębski 130 000 3,14% 130000 3,14% Mirosława Myśko 100 000 2,42% 100 000 2,42% Pozostali 1 496 362 36,19% 1 496 362 36,19% RAZEM: 4 135 000 100% 4 135 000 100% *PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są: 1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów; 2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów. E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Nie dotyczy. F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych Nie dotyczy. G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki Spółka zawarła ze swoimi akcjonariuszami szereg umów typu „lock-up”, tj.: • z Leszkiem Lisowskim umowę ograniczającą zbywalność akcji, na podstawie której akcjonariusz zobowiązał się, że nie dokona sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia przysługujących mu akcji Spółki, przy czym zobowiązanie to obowiązuje w odniesieniu do: 1) 188 500 akcji Spółki – w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia tej umowy, tj. do dnia 10 sierpnia 2024 roku oraz 2) 30 000 akcji Spółki – w okresie do dnia 7 grudnia 2022 roku. Jednocześnie na podstawie ww. umowy Spółka wyraziła zgodę na wyłączenie spod zakazu zbywania akcji 100 000 przysługujących Leszkowi Lisowskiemu akcji Spółki oraz dokonanie przez niego darowizny tychże akcji na rzecz Mirosławy Myśko (poprzednio Mirosławy Myśko-Lisowskiej). Ponadto na mocy ww. umowy rozwiązane zostały dotychczas obowiązujące umowy typu lock-up zawarte przez Leszka Lisowskiego ze Spółką; • z Mirosławą Myśko (poprzednio Mirosławą Myśko-Lisowską), będącą Członkiem Rady Nadzorczej, umowę ograniczającą zbywalność akcji, na mocy której akcjonariuszka zobowiązała się, że nie dokona sprzedaży, przeniesienia, obciążenia lub zbycia wszystkich przysługujących jej akcji Spółki, przy czym zobowiązanie to obowiązuje w odniesieniu do: 1) 70 000 akcji Spółki – w okresie kolejnych 24 miesięcy od dnia zawarcia ww. umowy, tj. do dnia 10 sierpnia 2024 roku, 2) 30 000 akcji Spółki – w okresie do dnia 7 grudnia 2022 roku. Umowa weszła w życie z chwilą zapisania darowanych ww. akcjonariuszce akcji na jej rachunku maklerskim, tj. z dniem 16.08.2022r.; Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 25 • z PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie, umowę o ograniczeniu rozporządzania 2 202 736 akcjami Spółki (lock-up) na okres 24 miesięcy od dnia debiutu Spółki na GPW, tj. do 7.12.2023 r. • z Łukaszem Dębskim, będącym Prezesem Zarządu, umowę o ograniczeniu rozporządzania w odniesieniu do: - 40 000 akcji Spółki na okres 12 miesięcy od dnia debiutu Spółki na GPW, tj. do 7.12.2022 r. - 90 000 akcji Spółki (lock-up) na okres 24 miesięcy od dnia debiutu Spółki na GPW, tj. do 7.12.2023 r. • z Aleksym Uchańskim umowę o ograniczeniu rozporządzania 101.000 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia podpisania, tj. do 17.08.2022 r., • z Jakubem Trzebińskim umowę o ograniczeniu rozporządzania 137.000 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia podpisania, tj. do 17.08.2022 r., • z Mateuszem Zawadzkim umowę o ograniczeniu rozporządzania 93.500 akcjami Spółki (lock-up) na okres 12 miesięcy od dnia podpisania, tj. do 17.08.2022 r. H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Zarząd liczy od jednego do dwóch członków powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu Spółki lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. Kwestie takie jak nabycie akcji własnych Spółki, emisja obligacji, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego nie stanowią kompetencji Zarządu, lecz Walnego Zgromadzenia. I. Opis zasad zmiany Statutu Spółki Kodeks spółek handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Spółki nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Zgodnie z § 11 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmiany Statutu zapada bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze. Zmiana Statutu Spółki staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany Statutu Spółki spoczywa na Zarządzie Spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały. J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia (który został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 9 z dnia 15 grudnia 2020 roku. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 26 ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, 6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 7) nabycie lub sprzedaż udziałów lub akcji w innych spółkach, 8) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki, 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 10) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora, 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, 12) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, 13) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego, 14) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną, 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji, 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), 19) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 20) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i Statutu Spółki oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym terminie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są: • prawa majątkowe: prawo do dywidendy (w tym prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego), prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej; • prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki. K. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Spółki oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego Na dzień 31 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki był jednoosobowy i w jego skład wchodził Łukasz Dębski jako Prezes Zarządu. W toku roku obrotowego 2022 ani po jego zakończeniu nie zaszły żadne zmiany w składzie Zarządu Spółki. W związku z tym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest tożsamy ze wskazanym powyżej. Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 27 W przypadku gdy Zarząd jest wieloosobowy wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje dwóch Członków Zarządu działających łącznie. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu określa Regulamin Zarządu. Rada Nadzorcza liczy co najmniej pięciu Członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja Członków Rady trwa pięć lat. W toku 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:  Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),  Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),  Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),  Mirosława Myśko (poprzednio: Mirosława Myśko-Lisowska) – Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),  Miłosława Mazur – Członek Rady Nadzorczej (od 1 stycznia 2022 r. do 9 czerwca 2022 r.),  Martyna Jagodzińska – Członek Rady Nadzorczej (od 29 czerwca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r.). W okresie sprawozdawczym Miłosława Mazur w dniu 9 czerwca 2022 roku, ze skutkiem na ten dzień, złożyła rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki. Następnie w dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało na Członka Rady Nadzorczej Martynę Jagodzińską. Po zakończeniu roku obrotowego 2022 w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek taki powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 28 wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej. W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały przedstawione w części L poniżej. L. Informacje dotyczące Komitetu Audytu W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie: 1) Miłosława Mazur – Przewodnicząca Komitetu Audytu (od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 9 czerwca 2022 roku), 2) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu (od dnia 8 lipca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku), 3) Tomasz Kacperski – Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy), 4) Andrzej Kowalczyk – Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy). Skład Komitetu Audytu od dnia 1 stycznia 2023 roku do chwili sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i przedstawia się następująco: 1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu, 2) Tomasz Kacperski – Członek Komitetu Audytu, 3) Andrzej Kowalczyk – Członek Komitetu Audytu. Wszystkie osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2022 r. spełniały ustawowe kryteria niezależności. W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 9 czerwca 2022 r. Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Miłosława Mazur, która w 2018 roku ukończyła studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz w 2019 roku uzyskała tytuł Master of Science na kierunku Strategic Management na Tilburg University. Następnie w okresie od 8 lipca 2022 roku do końca okresu sprawozdawczego Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Martyna Jagodzińska, która posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (w 2013 r. ukończyła studia na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej). W latach 2009-2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była m.in. w firmach doradczych takich jak BCG, EY, Rondo Partners Sp. z o.o. sp.k., Martis Consulting. W okresie od 2011-2016 w spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych na stanowisku Senior Audit Consultant. Następnie, w latach 2016-2019 pełniła funkcję menadżera ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo-rozwojowych oraz transakcji M&A. Obecnie zajmuje się działalnością usługową polegającą na przeprowadzaniu analiz biznesowych i doradztwie, budowaniu modeli finansowych i strategii rozwoju, budżetowaniu, przeprowadzaniu audytów wewnętrznych i optymalizacji procesów raportowania. Andrzej Kowalczyk posiada wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa Spółka, którą nabył w ramach ścisłej, wieloletniej współpracy z działami analiz domów maklerskich, w tym w szczególności analitykami papierów wartościowych spółek z sektora gier komputerowych. Z uwagi na fakt, że w ramach swojej ponad 20-letniej działalności zawodowej w sektorze firm inwestycyjnych Andrzej Kowalczyk obsługiwał w zdecydowanej większości klientów instytucjonalnych, a spółki z sektora gier komputerowych stanowiły znaczący udział w portfelu tych klientów, Andrzej Kowalczyk na bieżąco dogłębnie Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 29 analizował raporty analityczne spółek z sektora gier komputerowych, w tym również działających na rynkach zagranicznych, przygotowywane przez działy analiz domów maklerskich. W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń w dniach: 1) 22 marca 2022 roku, 2) 7 kwietnia 2022 roku, 3) 2 czerwca 2022 roku, 4) 21 lipca 2022 roku, 5) 25 lipca 2022 roku, 6) 23 września 2022 roku. Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na rzecz Spółki nie były świadczone w 2022 roku przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, z wyłączeniem usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonego za rok 2021 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komitet Audytu Spółki w drodze stosownej uchwały wyraził zgodę na wykonanie ww. usługi przez 4Audyt Sp. z o.o. Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w przyjętych w Spółce dokumentach: „Polityce Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania” oraz „Procedurze Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej” i przewidują w szczególności, że: 1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki. 2. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie rekomendacji wydanej przez powołany w Spółce Komitet Audytu. 3. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich. 4. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu: a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich; b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru. 5. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych. 6. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem m.in. doświadczenia firmy audytorskiej. 7. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie określone w dokumencie pn. „Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem” i przewidują m.in., że: 1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, w następujących okresach: Sprawozdanie Zarządu z działalności BIG CHEESE STUDIO S.A. za okres od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. 30 a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu. 2. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci, do której należy dana firma są: a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej, b) usługi wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki; d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam; e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych; f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu; h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń; i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków. 3. Świadczenie ww. usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności oraz po wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu. 4. Zgoda, o której mowa w punkcie 3 powyżej, udzielana jest w formie uchwały Komitetu Audytu podejmowanej na wniosek Zarządu Spółki. Komitet Audytu przed podjęciem decyzji w sprawie omawianej zgody ma prawo otrzymać wszelkie dokumenty niezbędne lub przydatne w celu przeprowadzenia oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności. W dniu 27 lipca 2022 roku, w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria (w tym opisane powyżej), Komitet Audytu sporządził stosowną rekomendację dla Rady Nadzorczej co do wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki, w tym w szczególności jest wolna od wpływów osób trzecich. ……………………………………………. Łukasz Dębski Prezes Zarządu Łódź, dnia 27 kwietnia 2023 r.