Big Cheese Studio S.A. — Governance Information 2026

Feb 9, 2026

{0}------------------------------------------------

JEDNOSTKA REDAKCYJNA STATUTU SPÓŁKI	DOTYCHCZAS OBOWIĄZUJĄCE POSTANOWIENIA STATUTU SPÓŁKI	ZMIENIONE POSTANOWIENIA STATUTU SPÓŁKI (stosownie do uchwały nr 6/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 grudnia 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki)
§ 5 ust. 1	1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych, 2. PKD 62.01.Z Działalność związaną z oprogramowaniem, 3. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania, 4. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek, 5. PKD 47.89.Z Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów prowadzoną na straganach i targowiskach, 6. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji, 7. PKD 46.51.Z Sprzedaż hurtową komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania, 8. PKD 47.41.Z Sprzedaż detaliczną komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach, 9. PKD 47.65.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek prowadzoną w wyspecjalizowanych sklepach, 10. PKD 47.91.Z Sprzedaż detaliczną prowadzoną przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet, 11. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem, 12. PKD 77.40.Z Dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 13. PKD 47.99.Z Pozostałą sprzedaż detaliczną prowadzoną poza siecią	1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje: 1. PKD 58.21.Z Działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych, 2. PKD 18.20.Z Reprodukcję zapisanych nośników informacji, 3. PKD 32.40.Z Produkcję gier i zabawek, 4. PKD 46.50.Z Sprzedaż hurtową urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej, 5. PKD 47.12.Z Pozostałą sprzedaż detaliczną niewyspecjalizowaną, 6. PKD 47.40.Z Sprzedaż detaliczną narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej, 7. PKD 47.64.Z Sprzedaż detaliczną gier i zabawek, 8. PKD 47.69.C Sprzedaż detaliczną pozostałych wyrobów związanych z kulturą i rekreacją, gdzie indziej niesklasyfikowaną, 9. PKD 58.29.Z Działalność wydawniczą w zakresie pozostałego oprogramowania, 10. PKD 60.39.Z Pozostałą działalność związaną z dystrybucją treści, 11. PKD 62.10.A Działalność w zakresie programowania gier komputerowych, 12. PKD 62.10.B Pozostałą działalność w zakresie programowania, 13. PKD 62.20.A Działalność w zakresie cyberbezpieczeństwa, 14. PKD 62.20.B Pozostałą działalność związaną z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 15. PKD 62.90.Z Pozostałą działalność usługową w zakresie technologii

{1}------------------------------------------------

sklepową, straganami i targowiskami.	informatycznych i komputerowych,
	16. PKD 63.10.A Działalność w zakresie kolokacji centrów danych oraz przetwarzania w chmurze,
	17. PKD 63.10.B Działalność usługową w zakresie DNS,
	18. PKD 63.10.C Działalność w zakresie serwerów sieci dostarczania treści (content delivery network),
	19. PKD 63.10.D Pozostałą działalność usługową w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane,
	20. PKD 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
	21. PKD 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania,
	22. PKD 72.10.Z. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
	23. PKD 73.12.Z Reklamę poprzez środki masowego przekazu,
	24. PKD 74.99.Z. Wszelką pozostałą działalność profesjonalną, naukową i techniczną, gdzie indziej niesklasyfikowaną,
	25. PKD 77.11.Z Wynajem i dzierżawę samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli,
	26. PKD 77.40.A Działalność związaną z dzierżawą i rejestracją nazw domen internetowych,
	27. PKD 77.40.B Pozostałą dzierżawę własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,
	28. PKD 82.92.Z Działalność związaną z pakowaniem.

{2}------------------------------------------------

	4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.	Dotychczasowy ust. 4 w § 6 Statutu Spółki oznaczono numerem 3:
§6 ust. 4		3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.
	§ 6a	§ 6a
§6a	1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 280 000 (słownie: dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 28 000,00 zł (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy złotych) (dalej "Akcje Nowe"), począwszy od daty podjęcia przez Radę Nadzorczą Uchwały RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowego personelu Big Cheese Studio S.A. (dalej "Regulamin"), określonego w § 2 Uchwały nr 19/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego dla kluczowego personelu Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki polegającej na upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy (dalej "Uchwała o Programie")) do dnia 31 maja 2025 roku (dalej "Kapitał Docelowy") zgodnie z Regulaminem (w tym w szczególności po cenie emisyjnej wskazanej w Regulaminie).	(Uchylony)
	2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionego w Spółce na podstawie Uchwały o Programie programu motywacyjnego (dalej "Program") dla kluczowego personelu Spółki (dalej "Uczestnicy") oraz zgodnie z Regulaminem i przepisami wykonawczymi do tego Programu przyjętymi przez Radę Nadzorczą Spółki (o ile takie przepisy zostaną przyjęte), dokumentami w nich przewidzianymi oraz Statutem Spółki. Uprawnionymi do objęcia

{3}------------------------------------------------

• Akcji Nowych będą wyłącznie Uczestnicy wskazani w Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu).
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, prawa poboru Akcji Nowych emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej.
• 1. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie Uczestnikom wskazanym w Uchwale RN o Wskazaniu (zdefiniowanej w punkcie 4.8. Regulaminu) prawa do objęcia Akcji Nowych.
• 1. Akcje Nowe wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne i nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy.
• 1. Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w § 6a Statutu Spółki zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Uchwały o Programie, bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu Spółki, w szczególności dotyczących wymogu uzyskania zgody Rady Nadzorczej na dokonanie poszczególnych czynności, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego, w tym jest umocowany w szczególności do:
• 1) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;

{4}------------------------------------------------

	2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji Akcji Nowych i ubiegania się o dopuszczenie Akcji Nowych do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; 3) zmiany Statutu Spółki w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego i ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.
§ 8 ust. 2	2. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.	2. (uchylony)
	§ 10.	§ 10.
	1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.	1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
§ 10	2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. 5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być	2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w zdaniu poprzednim przy uwzględnieniu ust. 4 poniżej, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.
	dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego	5. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być

{5}------------------------------------------------

	Zgromadzenia. 6. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób zgodny z przepisami regulującymi wykonywanie obowiązków informacyjnych przez Spółkę, co powinno być dokonane najpóźniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.	6.	dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem walnego zgromadzenia.
	§ 11.		§ 11.
	1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.	1.	Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.
§ 11	2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.	2.	Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
	3. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.	3.	Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
	4. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym	4.	Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej, nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem

{6}------------------------------------------------

• terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym,
• 6) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 7) nabycie lub sprzedaż udziałów lub akcji w innych spółkach,
• 8) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,

• 10) rozwiązanie Spółki i wyznaczanie likwidatora,

• Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

• 1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:
• 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) podział zysków lub pokrycie strat, określenie wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały,
• 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 6) połączenia spółek, podziału i przekształcenia Spółki,
• 7) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu Spółki, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 8) rozwiązanie i likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
• 9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 10) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu

{7}------------------------------------------------

• 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• 12) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• 13) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
• 14) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
• 19) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 20) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
• 21) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli

• spółek handlowych,

• 11) zmiana Statutu Spółki,
• 12) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, poza przypadkami, w których zgodnie z ustawą obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić na podstawie uchwały Zarządu,
• 13) zawarcie umowy, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych,
• 14) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej,
• 15) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej (w tym komitetów Rady Nadzorczej),
• 16) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
• 17) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
• 18) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy), wysokości dywidendy i terminu wypłaty dywidendy,
• 19) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych (lub innych przepisów powszechnie obowiązujących) przewidują warunki surowsze.
• 1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób

{8}------------------------------------------------

	uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. 9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.	reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 8. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. 9. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 10. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych. Poza tym zarządza się tajne głosowanie na żądanie choćby 1 (jednego) z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. 11. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia, w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym, nie wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 12 ust. 3	3. Udział w Walnym Zgromadzeniu można wziąć również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. O udziale w Walnym Zgromadzeniu w sposób, o którym mowa w zdaniu pierwszym, postanawia zwołujący to zgromadzenie.	3. (Uchylony)
§ 13	§ 13. 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki.	§ 13. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we

{9}------------------------------------------------

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza liczy co najmniej 5 (pięciu) członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż 3 (trzy) razy w roku obrotowym.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków

• wszystkich dziedzinach jej działalności.

• 1. Rada Nadzorcza liczy od 3 (trzech) do 6 (sześciu) członków, a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza będzie liczyła co najmniej 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Rady Nadzorczej.
• 4a. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka lub członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, co skutkować będzie obniżeniem łącznej liczby członków Rady Nadzorczej poniżej minimalnej ich liczby wymaganej przepisami prawa powszechnie obowiązującego, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze głosowania spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej (kooptacja). Przeprowadzenie kooptacji zarządza Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku, gdy wygaśnięcie mandatu dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej – każdy Członek Rady Nadzorczej. Powołany do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji zostanie ten spośród przedstawionych kandydatów, który otrzyma bezwzględną większość głosów aktualnych członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos Przewodniczącego Rady

{10}------------------------------------------------

• bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej: doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określi Regulamin Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, zostanie utworzony Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę

Nadzorczej.

• 1. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków na pierwszym w danej kadencji posiedzeniu lub – w razie potrzeby – w trakcie kadencji, w wyborach uzupełniających.
• 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wliczając w to członków, którzy biorą udział w posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego komunikowania się na odległość (w tym również w przypadku posiedzeń odbywających się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich Członków Rady z co najmniej pięciodniowym wyprzedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej, zawierającego proponowany porządek obrad. W posiedzeniu Rady Nadzorczej członek może uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w tym posiedzenia mogą odbywać się w całości przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu

{11}------------------------------------------------

• Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określi Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.
• 1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:
• 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

• 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

• uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w formie głosowanie elektronicznego. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

• 1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza może również odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania i podejmować na nim uchwały, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.
• 1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stałym Komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu. W przypadku, gdy Spółka przestanie być spółką publiczną, funkcjonowanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne. Rada Nadzorcza powołuje w drodze uchwały Komitet Audytu oraz uchwala Regulamin Komitetu Audytu określający jego funkcje, zadania oraz zasady funkcjonowania. Członkowie Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej przez Radę

{12}------------------------------------------------

• 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki,
• 6) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
• 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
• 8) (uchylony)
• 9) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych.
• 1. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.

Nadzorczą Spółki. Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie odwołany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu składa się przynajmniej z 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu. Skład Komitetu Audytu musi być w każdym czasie zgodny z obowiązującymi przepisami, w tym ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Rada Nadzorcza w drodze uchwały może powoływać inne komitety niż wymieniony w niniejszym ustępie, stałe lub doraźne, spełniające funkcje pomocnicze lub opiniotwórcze. W skład komitetu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, wchodzą wyłącznie Członkowie Rady Nadzorczej. Powołując dany komitet, Rada Nadzorcza ustala jego zadania i kompetencje, a także uchwala regulamin określający szczegółową organizację i kompetencje tego komitetu.

• 1. (Uchylony)
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane w tym trybie zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie, o którym mowa w niniejszym ustępie, także w sprawach, dla których wymagane jest głosowanie tajne, o ile żaden z członków Rady Nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
• 17a. Ważność głosowania odbytego w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz jego wynik stwierdza Przewodniczący lub w razie upoważnienia – inna osoba, sporządzając jednocześnie protokół z jego odbycia, z zaznaczeniem, że głosowanie nad uchwałą odbyło się w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Protokół taki podpisują pozostali członkowie Rady na

{13}------------------------------------------------

• najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej lub w innym uzgodnionym przez Członków Rady Nadzorczej trybie.
• 1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.
• 1. Oprócz spraw określonych w Kodeksie spółek handlowych (lub innych przepisach powszechnie obowiązujących), w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
• 1) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• 2) dokonywanie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania czynności rewizji finansowej Spółki, w tym do:
  • przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki oraz
  • atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w przypadku, gdy Spółka zobowiązana jest do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
• 3) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
• 4) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

{14}------------------------------------------------

• 5) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminów komitetów Rady Nadzorczej,
• 6) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• 7) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania członków Zarządu oraz zasad zatrudniania Członków Zarządu,
• 8) udzielanie zgody na tworzenie przez Spółkę, zarówno bezpośrednio jak i pośrednio, nowych spółek bądź innych podmiotów gospodarczych, a także wyrażanie zgody na nabywanie, zbywanie, obciążanie lub obejmowanie jakichkolwiek udziałów lub akcji w innych spółkach lub przystępowanie do jakichkolwiek innych spółek, a także nabywanie instrumentów finansowych,
• 9) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• 10) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 11) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 12) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów rzeczowofinansowych (budżet) oraz rocznych i wieloletnich strategii Spółki, a także zatwierdzanie zmian w tych dokumentach,
• 13) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 300 000 (słownie: trzysta tysięcy) złotych niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń

{15}------------------------------------------------

za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na nabywaniu i zbywaniu towarów lub usług w ramach bieżącej działalności gospodarczej Spółki, jak również do transakcji wymiany walutowej realizowanych w ramach bieżącej działalności Spółki, 14) wyrażanie zgody na zwarcie lub zmianę umowy wydawniczej, a także na zawarcie przez Spółkę umów przewidujących podział przychodów z gier komputerowych (na tzw. zasadzie "revenue share"), 15) wyrażanie zgody na ustanawianie zabezpieczeń (w szczególności zastawów, zastawów rejestrowych) na majątku Spółki, jeżeli wartość majątku Spółki, na którym ustanawiane jest zabezpieczenie przekracza 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 16) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu lub pożyczki, o wartości przekraczającej 250 000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych, 17) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 18) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez członka Zarządu, 19) wyrażanie zgody na zaciąganie jakichkolwiek zobowiązań wekslowych, 20) wyrażanie zgody na przeniesienie na osobę trzecią przez Spółkę przysługujących jej majątkowych praw autorskich, patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych, a także na udzielenie przez Spółkę licencji wyłącznej dotyczącej przysługujących Spółce majątkowych praw autorskich,

{16}------------------------------------------------

• patentów, jak również praw do wzorów użytkowych lub przemysłowych lub znaków towarowych,
• 21) wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki,
• 22) wyrażanie zgody na dokonanie czynności (transakcji) służących zabezpieczeniu ryzyka związanego z kursem walutowym (w szczególności transakcje związane z hedgingiem, transakcje dotyczące instrumentów finansowych lub pochodnych związanych z zabezpieczeniem przed ryzykiem kursowym),
• 23) wyrażanie zgody na zawieranie z osobami fizycznymi (w tym prowadzącymi działalność gospodarczą) umów o pracę, kontraktów menedżerskich, umów zlecenia lub umów o współpracy (oraz ich ewentualnego zmieniania), jeżeli określona takimi umowami wartość wynagrodzenia pracownika, menedżera, współpracownika lub zleceniobiorcy przekracza 25 000 zł (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w stosunku miesięcznym (lub krótszym, o ile umowa zawarta jest na krótszy okres), przy czym na poczet kalkulacji tej kwoty należy uwzględnić należne świadczenia publicznoprawne (tzw. kwota brutto) z wyjątkiem podatku od towarów i usług (jeżeli jest on należny od danego świadczenia). Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do świadczenia usług outsourcingowych (w szczególności takich jak usługi prawne, księgowe, kadrowe, audytorskie, archiwizacyjne, kurierskie, doradztwa podatkowego lub personalnego, usługi tłumaczenia,) świadczonych przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, jeżeli osoby te świadczą usługi także na rzecz innych podmiotów niż Spółka, a przychody uzyskiwane ze Spółki nie stanowią przeważającego źródła przychodów tych osób,

{17}------------------------------------------------

		24) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę nieodpłatnych świadczeń na rzecz osób trzecich, w tym darowizn czy sponsoringu (z wyłączeniem świadczeń realizowanych na rzecz pracowników Spółki przewidzianych regulaminem wynagradzania obowiązującym w Spółce lub finansowanych lub współfinansowanych z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych utworzonego w Spółce), 25) zawieranie jakichkolwiek transakcji z krewnymi lub powinowatymi członka Zarządu lub z podmiotami, w których członek Zarządu lub wspólnik Spółki jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem, lub z podmiotami, w których krewny lub powinowaty członka Zarządu jest udziałowcem, akcjonariuszem, wspólnikiem, członkiem organów, prokurentem lub pełnomocnikiem. 21. Jeżeli wymagane jest dokonanie przez Radę Nadzorczą czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) Rada Nadzorcza – niezależnie od wymogu podjęcia stosownej uchwały – może umocować wybranego członka lub członków Rady Nadzorczej do dokonania danej czynności prawnej (złożenia oświadczenia woli) na podstawie i w wykonaniu stosownej uchwały Rady Nadzorczej.
	§ 14.	§ 14.
§ 14	1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy	1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
	prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. 2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 2 (dwóch) członków. W skład	2. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Liczbę członków Zarządu w

{18}------------------------------------------------

• Zarządu wchodzi Prezes Zarządu lub Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.
• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.
• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie

• granicach wskazanych niniejszym ustępie, a także funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.

• 1. Wspólna kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję.
• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.
• 1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.
• 1. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Posiedzenia mogą być zwoływane przez każdego z członków Zarządu za pomocą zaproszenia przesłanego każdemu z członków Zarządu z wyprzedzeniem 2 (dwóch) dni roboczych przed terminem posiedzenia, pocztą elektroniczną na adresy podane przez poszczególnych członków Zarządu przy ich powołaniu. Zaproszenie będzie określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. Zarząd może także odbywać posiedzenia i podejmować uchwały bez

{19}------------------------------------------------

• zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. Rada Nadzorcza zawiera umowę lub dokonuje innej czynności prawnej lub składa oświadczenie woli w imieniu Spółki wobec członka Zarządu, z zastrzeżeniem § 13 ust. 21 Statutu.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.

• formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jego członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu co do odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad.

• 1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.
• 1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.
• 1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
• 1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.
• 1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.
• 1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:
• 1) w przypadku Zarządu jednoosobowego: jeden członek Zarządu (w tym Prezes Zarządu) samodzielnie,
• 2) w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
• 1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
• 1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i

{20}------------------------------------------------

		zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
	§ 15.	§ 15.
	1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.	1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
	2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:	2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
	1) kapitał zakładowy,	1) kapitał zakładowy,
	2) kapitał zapasowy,	2) kapitał zapasowy,
	3) fundusz rezerwowy.	3) kapitał rezerwowy.
§ 15	3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).	3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze lub kapitały, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitały rezerwowe).
	4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.	4. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze lub kapitały określa Walne Zgromadzenie.
	5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.	5. Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8 % (słownie: osiem procent) zysku za dany rok obrotowy. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.
	§ 16.	§ 16.
§ 16	1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.	1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
	2. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka	2. Na zasadach określonych Kodeksem spółek handlowych, Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet

{21}------------------------------------------------

	posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.	przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
§ 18 ust. 2	2. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym	2. (Uchylony)
§ 19 ust. 3	3. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.	Dotychczasowy ust. 3 w § 19 Statutu Spółki oznaczono numerem 2: 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.