Big Cheese Studio S.A. — Board/Management Information 2024

May 31, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA BIG CHEESE STUDIO S.A.

Warszawa, dnia 28 maja 2024 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, zawierające, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)):

• I. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku;
• II. wyniki oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2023 roku;
• III. wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2023 rok;
• IV. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• V. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• VI. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• VIII. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 20211 ;
• IX. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej;
• X. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
• XI. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku.

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku obejmujące:

• a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zysk netto i całkowite dochody ogółem w wysokości 2 375 tys. zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 23 402 tys. zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony czterysta dwa tysiące złotych),
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8 665 tys. zł (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 580 tys. zł (słownie: cztery miliony pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych),

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 7 Statutu Spółki i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji, na podstawie uchwały nr 02/07/2022 z dnia 28 lipca 2022 roku wybrała firmę audytorską KPW Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116 (dalej KPW), do dokonania:

• a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również
• b) badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2023 roku oraz badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku zawarte są odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2023. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2024 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki:

• a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
• b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
• c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej Ustawa o rachunkowości).

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres sprawozdawczy.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 oraz § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta KPW za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki, jak również opis podstawowych zagrożeń i ryzyka. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2023 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2023 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 26 kwietnia 2024 roku.

Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w sprawozdaniu z badania biegły rewident oświadczył, że w świetle jego wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) nieudzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku Prezesowi Zarządu Łukaszowi Dębskiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 8 września 2023 roku) z uwagi na opisane poniżej okoliczności,

• 2) nieudzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku Prezesowi Zarządu Jakubowi Rafałowi (za okres od dnia 11 września 2023 roku do dnia 13 października 2023 roku)z uwagi na opisane poniżej okoliczności,
• 3) udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku Członkowi Zarządu Rafałowi Szymańskiemu (za okres od dnia 5 października 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku).

Rada Nadzorcza negatywnie ocenia sposób sprawowania przez byłego Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego funkcji w Zarządzie i podejmowane przez niego w związku z tym działania w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2023 roku. Na powyższą ocenę wpłynęły w szczególności istotne zaniedbania oraz podejmowane przez Prezesa Zarządu nietrafne decyzje, skutkujące ponoszeniem przez Spółkę znacznych, nieuzasadnionych kosztów. Przede wszystkim wskutek działań Prezesa Zarządu Spółka prowadziła nierentowną współpracę z Woodland Games S.A., która mimo wydatkowania przez Spółkę ponad 1 mln złotych netto nie doprowadziła do jakichkolwiek wymiernych rezultatów. Z punktu widzenia biznesu Spółki projekt zakończył się niepowodzeniem, co skutkowało koniecznością utworzenia odpisu aktualizującego na pełną wartość tej produkcji w toku w kwocie 1 142 155,49 zł. Dokonanie odpisów na łączną kwotę 991 004,24 zł okazało się konieczne również w przypadku dwóch innych projektów polegających na produkcji gier ("B17" oraz "Underdose"), co było skutkiem przeprowadzonych analiz dotyczących stopnia zaawansowania prac, wysokości skapitalizowanych kosztów oraz możliwości ukończenia i komercjalizacji prac realizowanych w ramach tych projektów. Nadto fiaskiem zakończyła się współpraca Spółki z partnerem wprowadzającym grę "Cooking Simulator" na rynek chiński, gdyż sprzedaż gry na tym rynku była poniżej oczekiwań _Zarządu Spółki i nie poskutkowała rozpoznaniem istotnych przychodów z tego tytułu mimo zaangażowania przez Spółkę środków w celu rozpoczęcia sprzedaży na tym rynku. Co więcej, nieprawidłowe zarządzanie przez byłego Prezesa Zarządu administracyjno-kadrowymi sprawami Spółki poskutkowało zakwestionowaniem przez Zakład Ubezpieczeń Społecznych charakteru zawartych przez Spółkę umów o dzieło, a w konsekwencji uznaniem, że Spółka miała obowiązek zgłoszenia osób, z którymi zawarła te umowy, do obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego oraz obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i odprowadzania składek w związku z wykonywaniem ww. umów. Zgromadzona w Spółce dokumentacja nie dawała Spółce możliwości skutecznej obrony przed zarzutami ZUS, wobec czego Spółka zobowiązana została do dokonania stosownych korekt i zapłaty na rzecz ZUS kwoty łącznej 474 314,06 złotych, na którą składają się kwota wyliczonych przez ZUS nieuiszczonych składek za 2022 rok oraz odsetki z tytułu nieterminowej płatności tych składek. Nadto Spółka zobowiązana została do zapłaty dalszych 275 729,22 złotych z tytułu składek za 2023 rok oraz należnych od nich odsetek.

W związku z powyższym podejmowane przez byłego Prezesa Zarządu Spółki działania w roku obrotowym 2023 budzą w ocenie Rady Nadzorczej wątpliwości pod kątem zarówno gospodarności, celowości jak i staranności. Z tego powodu Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu poddanie pod głosowanie uchwały, której treścią będzie nieudzielenie Łukaszowi Dębskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie pełnienia przez niego mandatu w Zarządzie w toku 2023 roku.

Rada Nadzorcza nadto kwestionuje zasadność udzielenia absolutorium byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Jakubowi Rafałowi z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2023. Również ten piastun w ocenie Rady Nadzorczej nie wykazał się starannością działania oraz podejmował decyzje nieznajdujące uzasadnienia w interesie Spółki ani jej akcjonariuszy.

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2023

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwał, na podstawie których:

• 1) część kapitału zapasowego Spółki (pozycja zyski zatrzymane) w kwocie 4 995 750,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy,
• 2) zysk netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 2 375 051,18 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i osiemnaście groszy) zostanie podzielony w ten sposób, że:
  • na wypłatę dywidendy przeznaczona zostanie kwota 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych),
  • na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) przeznaczona zostanie kwota 1 375 051,18 zł (słownie: jeden milion trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt jeden złotych i osiemnaście groszy).

W rezultacie na wypłatę dywidendy w ocenie Zarządu powinna zostać przeznaczona łączna kwota 5 995 750,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych), co daje kwotę 1,45 zł (słownie: jeden złoty i czterdzieści pięć groszy) na jedną akcję, przy czym kwota łączna dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu obejmuje:

• 1) część zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku w kwocie 1 000 000,00 zł (słownie: jeden milion złotych) oraz
• 2) część kapitału zapasowego Spółki w kwocie 4 995 750,00 zł (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych).

Zarząd, po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak również projektów zaplanowanych do zrealizowania przez Spółkę w roku 2024, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, wskazał w swoim wniosku, że zasadna jest wypłata zysku w zaproponowanej powyżej kwocie. Zarząd Spółki stanął na stanowisku, że wypłata dywidendy za 2023 rok na deklarowanym przez Spółkę maksymalnym poziomie (tj. nieprzekraczającym 90% wypracowanego zysku netto) nie spełniałaby oczekiwań Akcjonariuszy Spółki z uwagi na jej wartość, wynoszącą ok. 50 groszy na jedną akcję. Wobec tego, uwzględniwszy fakt, iż na kapitale zapasowym zgromadzone zostały znaczne środki z zysków uzyskanych w latach ubiegłych, tj. w kwocie przekraczającej 12,5 mln złotych, Zarząd Spółki uznał, że wykorzystanie również części tych środków na wypłatę dywidendy nie wpłynie negatywnie na sytuację płynnościową Spółki, w tym w szczególności nie zagrozi jej codziennemu funkcjonowaniu, realizacji bieżących przedsięwzięć ani projektów rozważanych do wykonania w przewidywanej przyszłości. W rezultacie Spółka nadal będzie dysponować kapitałem zapasowym zapewniającym jej wystarczające zabezpieczenie finansowe, wynoszącym prawie dziewięć milionów złotych (przy uwzględnieniu korekt, o których mowa poniżej). W związku z tym wypłata dywidendy w zaproponowanej kwocie w ocenie Zarządu Spółki będzie spójna z oczekiwaniami Akcjonariuszy oraz stosunkowo bezpieczna dla Spółki. Zaproponowany poziom dywidendy jest bowiem z jednej strony dość bezpieczny dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki – dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje istotnego pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki, znacznie przekraczająca minimalny poziom dwóch milionów złotych przyjęty przez Spółkę jako warunek do wypłaty dywidendy, zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2024 rok projektów. Z drugiej strony natomiast, wypłata dywidendy na rzecz Akcjonariuszy w wysokości 1,45 zł na jedną akcję pozwoli na zrealizowanie ich oczekiwań, nie wpływając przy tym negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2023 (wraz z wnioskiem o przeznaczenie na wypłatę dywidendy części kapitału zapasowego Spółki) uznaje, że przeznaczenie w bieżącym roku na wypłatę dywidendy łącznej kwoty 5 995 750,00 zł stosownie do wniosku Zarządu jest zgodne z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza zgadza się z Zarządem, że poziom planowanej wypłaty środków na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę jej działalności. Ponadto po wypłacie omawianej dywidendy kapitał zapasowy Spółki w dalszym ciągu będzie przekraczać minimalną wartość, o której mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych(tj. nadal będzie przekraczać jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki).

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Zarząd w swoim wniosku zwrócił też uwagę, że w sprawozdaniu finansowym za 2023 rok Spółka, poza korektą prezentacyjną opisaną szczegółowo w nocie 10.5. tego sprawozdania finansowego, dokonała korekty wynikowej zobowiązań wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych za rok 2022 w wysokości 467 tys. zł oraz kosztów dotyczących opłat licencyjnych w wysokości 58 tys. zł. W związku z tym w celu dokonania prawidłowej prezentacji danych, Spółka dokonała korekty danych porównywalnych oraz zaprezentowała dodatkowe kolumny w poszczególnych elementach jednostkowego sprawozdania finansowego. Zarząd Spółki wyjaśnił w swoim wniosku również, że powyższe korekty wpłynęły na pomniejszenie zysku netto i całkowitych dochodów ogółem za 2022 rok o łączną kwotę 524 811,67 zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset jedenaście złotych i sześćdziesiąt siedem groszy). Stosownie bowiem do sprawozdania finansowego za 2022 rok zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2023 roku zysk netto Spółki wyniósł 16 735 504,55 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset cztery złote i pięćdziesiąt pięć groszy), podczas gdy po dokonaniu opisanych powyżej korekt uległ on zmniejszeniu do kwoty 16 210 692,88 zł (słownie: szesnaście milionów dwieście dziesięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt osiem groszy), tj. o kwotę 524 811,67 zł (słownie: pięćset dwadzieścia cztery tysiące osiemset jedenaście złotych i sześćdziesiąt siedem groszy). Wobec tego wystąpiła konieczność podjęcia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki decyzji (uchwały) co do przeznaczenia części kapitału zapasowego w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia opisanej powyżej korekty zysku netto wynikającej z błędu ujawnionego po dacie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w tym przedmiocie zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku (i odpowiednio pokrycia straty) są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości, potrzeb i kosztów pozyskania finansowania dłużnego.

IV. Informacje na temat składy Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki liczy od pięciu do sześciu Członków, w tym w jej skład wchodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencje, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa (w szczególności Kodeks spółek handlowych, Ustawa, Ustawa o rachunkowości i ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) i Statut Spółki.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwoływania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 17 grudnia 2020 roku Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy przekształcenia Big Cheese Studio sp. z o.o. w Big Cheese Studio S.A. (tj. w dniu 18 listopada 2020 roku).

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Tomasz Kacperski	Przewodniczący	1 stycznia 2023 roku	30 listopada 2023 roku
2	Andrzej Kowalczyk	Członek
3	Mirosława Myśko	Członkini
4	Martyna Jagodzińska	Członkini

W roku 2023 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

5	Piotr Karbowski	Członek		19 czerwca 2023 roku
6	Paweł Malik	Członek	29 czerwca 2023 roku
7	Anna Wróbel	Członkini	30 listopada 2023 roku	31 grudnia 2023 roku
8	Krzysztof Kostowski	Członek
9	Michał Dublański	Członek
10	Ilona Janiszewska-Jejda	Członkini
11	Renata Jędrzejczyk	Członkini

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

• 1) w dniu 19 czerwca 2023 roku oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na ten dzień złożył Piotr Karbowski,
• 2) w dniu 29 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pawła Malika,
• 3) w dniu 30 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
  • odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Kacperskiego, Andrzeja Kowalczyka, Mirosławę Myśko oraz Martynę Jagodzińską; uchwały dotyczące odwołania powyżej wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,
  • powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członków Rady Nadzorczej Annę Wróbel, Renatę Jędrzejczyk, Ilonę Janiszewską-Jejdę, Michała Dublańskiego oraz Krzysztofa Kostowskiego; uchwały dotyczące powołania powyżej wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia.

Na dzień 31 grudnia 2023 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Paweł Malik	Członek
2	Anna Wróbel	Członkini
3	Krzysztof Kostowski	Członek
4	Michał Dublański	Członek
5	Ilona Janiszewska-Jejda	Członkini
6	Renata Jędrzejczyk	Członkini

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• 1) w dniu 10 stycznia 2024 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powzięło uchwałę dotyczącą wyboru dotychczasowej Członkini Rady Nadzorczej Pani Anny Wróbel na Przewodniczącą Rady Nadzorczej Spółki;
• 2) w dniu 19 lutego 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki,

3) w dniu 10 kwietnia 2024 r., ze skutkiem na ten dzień, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki jako Członka Rady Nadzorczej Sebastiana Zientala.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest następujący:

lp.	imię i nazwisko	Funkcja
1	Anna Wróbel	Przewodnicząca
2	Paweł Malik	Członek
3	Sebastian Ziental	Członek
4	Michał Dublański	Członek
5	Ilona Janiszewska-Jejda	Członkini
6	Renata Jędrzejczyk	Członkini

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w Ustawie w 2023 roku:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Andrzej Kowalczyk	Członek	1 stycznia 2023 roku	30 listopada 2023 roku
2	Martyna Jagodzińska	Członkini
3	Paweł Malik	Członek	29 czerwca 2023 roku
4	Michał Dublański	Członek	30 listopada 2023 roku	31 grudnia 2023 roku

Jednocześnie osoby te nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego, a także o zróżnicowaniu pod względem płci na poziomie przekraczającym 30%. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej Akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności i brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia Komitetu Audytu liczy on obecnie 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki, tj. spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz Dobrych Praktykach 2021.

Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2023 roku spełniały ustawowe kryteria niezależności: Michał Dublański, Paweł Malik, Martyna Jagodzińska oraz Andrzej Kowalczyk. Po dniu 1 stycznia 2024 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania kryteria te spełniane były przez Michała Dublańskiego i Pawła Malika.

W dniu 1 stycznia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1) Martyna Jagodzińska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• 2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu,
• 3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

• w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 listopada 2023 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Kacperskiego, Andrzeja Kowalczyka oraz Martyny Jagodzińskiej osoby te przestały pełnić funkcje w Komitecie Audytu,
• w dniu 22 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Komitetu Audytu Michała Dublańskiego jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Pawła Malika i Krzysztofa Kostowskiego jako Członków Komitetu Audytu.

W związku z powyższą zmianą w składzie Komitetu Audytu, Komitet w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie:

• 1) Michał Dublański Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu,

3) Krzysztof Kostowski – Członek Komitetu Audytu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu Spółki zaszły kolejne zmiany, mianowicie:

• w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym w Komitecie Audytu,
• w dniu 7 marca 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Rada Nadzorcza Spółki powołała Renatę Jędrzejczyk w skład Komitetu Audytu jako Członka Komitetu Audytu,
• w dniu 22 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki kolejno:
  • odwołała Renatę Jędrzejczyk ze składu Komitetu Audytu z dniem 22 kwietnia 2023 roku ze skutkiem na koniec tego dnia,
  • powołała Sebastiana Zientala w skład Komitetu Audytu jako Członka Komitetu Audytu z dniem 23 kwietnia 2023 roku, ze skutkiem na początek tego dnia.

W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

• 1) Michał Dublański Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu,
• 3) Sebastian Ziental Członek Komitetu Audytu.

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Martyna Jagodzińska a następnie Michał Dublański, natomiast Andrzej Kowalczyk i następnie Krzysztof Kostowski i Paweł Malik byli Członkami Komitetu Audytu legitymującymi się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego (w szczególności Kodeksu spółek handlowych), a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza podjęła w 2023 roku łącznie 21 (dwadzieścia jeden) uchwał w następujących kwestiach:

• 1) w dniu 17 kwietnia 2023 roku:
  • − uchwała nr 1/04/2023 w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 2/04/2023 w sprawie ustalenia wzoru umowy uczestnictwa w przyjętym w Spółce programie motywacyjnym (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość );
  • − uchwała nr 3/04/2023 w sprawie ustalenia zasad i standardów dotyczących przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
• 2) w dniu 28 kwietnia 2023 roku:
  • − uchwała nr 4/04/2023 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 5/04/2023 w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2022 (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
• 3) na posiedzeniu w dniu 30 maja 2023 roku:
  • − uchwała nr 01/05/2023 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2022 roku;
  • − uchwała nr 02/05/2023 w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz przeznaczenia zysku netto Spółki wynikającego z korekty błędu roku 2021;
  • − uchwała nr 03/05/2023 w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • − uchwała nr 04/05/2023 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku;
  • − uchwała nr 05/05/2023 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku;
• 3) w dniu 11 września 2023 roku uchwała nr 1/09/2023 w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
• 4) w dniu 5 października 2023 roku:
  • − uchwała nr 1/10/2023 w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 2/10/2023 w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia Członka Zarządu Spółki Pana Rafała Szymańskiego (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 3/10/2023 w sprawie wyrażenia zgody na działalność konkurencyjną Członka Zarządu Spółki Pana Rafała Szymańskiego (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
• 5) w dniu 24 października 2023 roku uchwała nr 4/10/2023 w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia byłego Prezesa Zarządu Spółki Pana Jakuba Rafała (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
• 6) w dniu 22 grudnia 2023 roku:
  • − uchwała nr 1/12/2023 w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 2/12/2023 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 3/12/2023 w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 4/12/2023 w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spółki (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 5/12/2023 w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Zabłockiego (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
  • − uchwała nr 6/12/2023 w sprawie wyrażenia zgody na działalność konkurencyjną Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Zabłockiego (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość).

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz osobami pełniącymi w Spółce funkcje kierownicze, w tym w ramach organizowanych przez Członków Rady spotkań niebędących formalnymi posiedzeniami.

W 2023 roku Rada odbyła 5 (pięć) posiedzeń (w tym w niektórych z nich część Członków lub wszyscy Członkowie uczestniczyli za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość). Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 14 kwietnia 2023 roku, 27 kwietnia 2023 roku, 30 maja 2023 roku, 5 października 2023 roku oraz 22 grudnia 2023 roku, a ich przedmiotem było m.in.:

• 1) w dniu 14 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z przedstawicielami firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz omówiła z nimi dotychczasowy przebieg badania oraz jego zakres i kluczowe zagadnienia. Biegły rewident przekazał informacje na temat dokonanych do dnia posiedzenia ustaleń oraz procedur zaplanowanych do podjęcia w ramach prowadzonego badania. Na posiedzeniu omówiona została kwestia ustalenia wzoru umowy uczestnictwa w przyjętym w Spółce programie motywacyjnym oraz przedyskutowane zostały z Zarządem Spółki transakcje z podmiotami powiązanymi w celu dokonania oceny przez Radę, czy zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Co więcej, uzgodnione zostały zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej informacji na temat Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat bieżących spraw Spółki. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 2) w dniu 27 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z członkiem zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022 oraz omówiła z nim przebieg badania oraz jego kluczowe zagadnienia. Ponadto, wobec otrzymania od Zarządu projektów sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, a także po wysłuchaniu informacji przekazanych przez biegłego rewidenta Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu, w tym na temat projektowanej treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza omówiła te informacje. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że nie ma podstaw do zgłoszenia zastrzeżeń do treści projektów sprawozdań omówionych przez firmę audytorską. Następnie Rada Nadzorcza omówiła planowane do przyjęcia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2022. Rada Nadzorcza ponadto przedyskutowała treść wymaganych przez przepisy powszechnie obowiązujące oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2022 rok. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;
• 3) w dniu 30 maja 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu stosownych dyskusji, podjęła opisane powyżej uchwały o numerach od 01/05/2023 do 05/05/2023, w tym w szczególności uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2022, zaopiniowania projektów uchwał planowanych do poddania pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w czerwcu 2023 roku oraz przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków

Rady Nadzorczej w 2022 roku. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;

• 4) w dniu 5 października 2023 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję o stanie i sprawach Spółki, w tym dotyczących sytuacji finansowej, realizowanych przez zespoły deweloperskie Spółki projektów oraz w odniesieniu do zmiany na stanowisku Prezesa Zarządu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili także dyskusję w zakresie potrzeby powołania nowego Członka Zarządu Spółki, w tym zaprezentowana została kandydatura Rafała Szymańskiego na to stanowisko. W związku z planowanym powołaniem tej osoby w skład Zarządu Spółki, przeprowadzona została debata na temat ustalenia zasad jego zatrudnienia w Spółce i wynagradzania, po czym Członkowie Rady ustalili, że głosowanie dotyczące podjęcia uchwał w tym zakresie odbędzie się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość;
• 5) w dniu 22 grudnia 2023 roku w związku z dokonaniem zmian osobowych w składzie Rady Nadzorczej, w tym odwołaniem wszystkich Członków Rady pełniących funkcje w Komitecie Audytu Rada Nadzorcza przedyskutowała kwestię ustalenia nowego składu tego Komitetu, w tym omówiła kandydatury poszczególnych Członków. Członkowie Rady Nadzorczej przeprowadzili także dyskusję w zakresie potrzeby poszerzenia obecnego składu Zarządu Spółki i powołania Prezesa Zarządu Spółki, w tym przeprowadzona została rozmowa z Łukaszem Zabłockim – kandydatem na to stanowisko. W związku z planowanym powołaniem tego kandydata na Prezesa Zarządu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej przedyskutowali kwestię ustalenia zasad jego zatrudnienia w Spółce i wynagradzania, a także ewentualnego udzielenia przez Radę Nadzorczą zgody na prowadzenie przez niego działalności konkurencyjnej. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a w trybie roboczym Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji i wynikach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszani byli przedstawiciele KPW, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów było nakierowane na usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2023 Komitet Audytu odbył 5 (pięć) posiedzeń w dniach: 14 kwietnia 2023 roku, 27 kwietnia 2023 roku, 30 maja 2023 roku, 25 września 2023 roku, 23 października 2023 roku, spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2023 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki, spośród których część ma formę wyłącznie elektroniczną.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2023 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2023 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji.

Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności, a także braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2023 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki, z zastrzeżeniem opisanych szczegółowo powyżej okoliczności przemawiających za nieudzieleniem absolutorium byłym Prezesom Zarządu Spółki.

VI. Ocena sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

1. Ocena sytuacji Spółki w 2023 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 oraz art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2023 z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności.

Spółka w okresie sprawozdawczym podlegała dynamicznym zmianom, szczególnie w drugiej połowie roku obrotowego. Początkowo w 2023 roku Spółka realizowała dotychczasową strategię opartą na realizacji kontynuacji głównego produktu Spółki (tj. gry Cooking Simulator 2), dalszej monetyzacji gry Cooking Simulator oraz produkcji nowych gier, których celem było rozszerzenie portfolio gier Spółki. Spółka skupiała się także na zwiększeniu efektywności produkcji gier w związku z planami równoległego prowadzenia kilku projektów deweloperskich. Jednakże na jesieni 2023 roku nastąpiły zmiany personalne w Zarządzie Spółki, a później również w Radzie Nadzorczej, co pociągnęło za sobą reorganizację oraz zmianę sposobu zarządzania Spółką. Nowy Zarząd Spółki – od ostatniego kwartału Spółki oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, skupił się w szczególności na optymalizacji efektywności oraz dalszych kosztów produkcji i zrewidował prowadzone przez Spółkę projekty, w tym podjął decyzję o zawiązaniu odpisów aktualizujących dla projektów, które w jego ocenie nie były perspektywiczne.

Jednocześnie zaznaczenia wymaga, że wskutek niewłaściwego w ocenie Rady Nadzorczej prowadzenia spraw Spółki przez poprzedniego Prezesa Zarządu Łukasza Dębskiego w 2023 roku oraz po jego zakończeniu Spółka poniosła znaczne koszty, których można było uniknąć lub które nie znajdowały racjonalnego uzasadnienia w kontekście interesu Spółki i które nie doprowadziły do maksymalizacji osiąganego przez Spółkę zysku, o czym szerzej jest mowa w części II.2. niniejszego sprawozdania powyżej. W szczególności wskutek ustaleń przeprowadzonej w Spółce kontroli ZUS Spółka została zobowiązana do zapłaty nie tylko zaległych składek za ubezpieczonych, ale również odsetek za nieterminową realizację tego obowiązku, a także poniosła istotne wydatki na produkcję gier, które ostatecznie nie zostały wydane.

Biorąc pod uwagę powyższe oraz fakt niewydania przez Spółkę nowych gier w okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza uznaje, że Spółka zanotowała niższe od oczekiwanych wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo wskazane w sprawozdaniu Zarządu oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania. Rok 2023 był drugim pełnym rokiem obrotowym od chwili dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na GPW (co miało miejsce w grudniu 2021 roku).

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd prognozują dalszy dynamiczny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2023 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych. Spółka należy do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

Z zastrzeżeniem zasygnalizowanych powyżej zarzutów co do działalności poprzedniego Zarządu Spółki w Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej zidentyfikowane w roku poprzedzającym okres sprawozdawczy ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę nie wywarło negatywnego wpływu na działalność Spółki w 2023 roku, zaś ryzyko związane z COVID-19 dodatkowo straciło na znaczeniu wobec zniesienia stanu zagrożenia epidemicznego oraz ogłoszenia końca pandemii w toku roku 2023. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż, łańcuch dostaw ani promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej, a praca we wszystkich kluczowych obszarach działalności odbywała się bez żadnych zakłóceń.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Jednakże, zarówno w odniesieniu do przyszłych skutków epidemii, jak i toczącej się za wschodnią granicą wojny, a także wszelkich innych ryzyk zidentyfikowanych przez Spółkę i opisanych szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności w 2023 roku, konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz jej pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W roku obrotowym 2023 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady lub z własnej inicjatywy Zarządu;
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również w trakcie innych spotkań zorganizowanych przez Spółkę, w tym spotkań w trybie roboczym;
• − działania Komitetu Audytu;
• − działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie, na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

Zarząd jest odpowiedzialny za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Zarząd Spółki oraz osoby przez niego wskazane. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze i analizuje kluczowe dane finansowe. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo (przy wsparciu zewnętrznego biura księgowego) i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę okresowej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki i następnie są przekształcane na MSSF przez zewnętrzny zespół ds. raportowania. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego kwartału sporządzane są szczegółowe raporty finansowe zgodne z wymogami MSSF. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą w Spółce raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do Zarządu Spółki do jego ostatecznej weryfikacji i przyjęcia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu (w punkcie Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki), w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są kwartalne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest dostosowany do jej potrzeb system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w procesie wyboru podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Członkowie Rady uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Członków Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

• − opinie Komitetu Audytu;
• − ustalenia biegłego rewidenta;
• − ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
• − oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest każdorazowo informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet w ramach swoich kompetencji opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W 2023 roku rozpoczęte zostały w ramach Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej, przy współpracy Członków Zarządu Spółki, prace mające na celu sformalizowanie procedury zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym zasad ustalania mapy ryzyk w Spółce. Wypracowany w rezultacie tych starań projekt procedury uwzględnia w szczególności model zarządzania ryzykiem, podział kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych organów Spółki za zarządzanie ryzykiem, procedurę ogólnej analizy i klasyfikacji ryzyk oraz procedury przyjęte dla poszczególnych grup ryzyk.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia danego ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. Jak wskazano powyżej, zidentyfikowane w roku poprzedzającym okres sprawozdawczy ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę nie wywarło negatywnego wpływu na działalność Spółki w 2023 roku, zaśryzyko związane z COVID-19 dodatkowo straciło na znaczeniu wobec zniesienia stanu zagrożenia epidemicznego oraz ogłoszenia końca pandemii w toku roku 2023. W związku z aktualną sytuacją makroekonomiczną w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. W odniesieniu do ryzyka dotyczącego utraty wartości pieniądza należy wyjaśnić, że Spółka nadal posiada nadwyżki środków finansowych, co w kontekście obecnej sytuacji makroekonomicznej (w tym jej jedynie stopniowej poprawy względem roku poprzedzającego rok objęty sprawozdaniem w zakresie inflacji) naraża Spółkę na ryzyko utraty wartości zgromadzonych środków oraz presję płacową ze strony personelu. Głównym kosztem Spółki są pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier. Nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.

Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier, Spółka zwraca uwagę, że rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Niemniej, Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami, co wiąże się z ryzykiem, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Spółka w celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka zakłada uruchomienie poszukiwania nowych koncepcji gier z wysokim potencjałem sprzedażowym oraz możliwości wydawniczych. Rada Nadzorcza negatywnie ocenia przy tym niektóre działania byłego Prezesa Zarządu Łukasza Dębskiego w zakresie niektórych wydatków ponoszonych na nowe gry przygotowywane przez Spółkę (co szerzej opisano w punkcie II.2 powyżej). Rada Nadzorcza w obecnym składzie czynnie monitoruje realizację poszczególnych projektów przez Spółkę.

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• − przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
• − uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
• − bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• − nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
• − przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
• − formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
• − przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
• − przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

• − skuteczność i efektywność działania Spółki;
• − wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
• − przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
• − zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

• − zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
• − zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
• − konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
• − konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
• − konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
• − zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
• − konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
• − zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi za okresy od dnia 1 lipca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Ocenianie transakcje dotyczyły w głównej mierze współpracy Spółki przy tworzeniu i rozwijaniu gier wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A. Dodatkowo w odniesieniu do transakcji z podmiotami powiązanymi, które miały miejsce w 2023 roku, na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka prowadzi czynności sprawdzające dotyczące świadczeń przyznanych byłemu Prezesowi Zarządu Spółki Łukaszowi Dębskiemu na łączną kwotę netto 122 900,00 zł oraz osobie najbliższej byłego Przewodniczącego Rady Nadzorczej Tomasza Kacperskiego w kwocie netto 28 800,00 złotych. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka pozostaje w sporze z odbiorcami ww. świadczeń co do zasadności ich wypłaty.

Pomimo niestosowania przez Spółkę zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za adekwatny do rozmiarów działalności i organizacji Spółki oraz prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2023 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobrepraktyki.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 20 zasad, (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. i 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Powyższy wniosek potwierdza zamieszczona w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, w którym biegły rewident ocenił, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, a informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka w 2023 roku nie ponosiła wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

W związku z nałożeniem na Zarząd Spółki na mocy znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych ustawowego obowiązku (wynikającego z nowego art. 3801 Kodeksu spółek handlowych), do udzielania Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania informacji o:

• 1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
• 2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
• 3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
• 4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;

• 5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki

• w dniu 17 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu warsztatów z Zarządem Spółki, podjęła uchwałę, na podstawie której ustalone zostały szczegółowe zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki. Przede wszystkim ustalono, że informacje, o których mowa w podpunktach 1-3 powyżej będą przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, w tym w szczególności w przypadku, gdy w porządku obrad danego posiedzenia nie zostaną uwzględnione poszczególne ww. kwestie. Natomiast informacje, o których mowa w podpunktach 4 i 5 powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności mailem na adresy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki, chyba że dane informacje Spółka zobowiązana jest przekazać do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest poinformować Członków Rady Nadzorczej o fakcie opublikowania danego raportu bieżącego. Nadto ustalono, że informacje przekazywane będą przez Zarząd odpowiednio w formie ustnego omówienia wraz z prezentacją danych (w formie pliku komputerowego np. pdf/ppt/xls), co do zasady zgodnie ze wzorem raportu stanowiącym załącznik do omawianej uchwały Rady, lub w formie dokumentowej (tj. poprzez email lub poprzez inne środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość takie jak np. telefon lub SMS).

Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązku wynikającego z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych oraz opisanego powyżej standardu raportowania. Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że informacje przekazywane przez Zarząd w okresie objętym sprawozdaniem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, jak również poza nimi w ramach spotkań roboczych lub komunikacji mailowej spełniały wymogi raportowania określone w przyjętym przez Radę Nadzorczą standardzie raportowania i jednocześnie w sposób wystarczający i satysfakcjonujący dla Rady Nadzorczej z punktu widzenia sprawowanego nadzoru pokrywały obszary, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie z uwagi na gruntowne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, które zaszły w drugiej połowie okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza zastrzega, że powyższe wnioski w odniesieniu do pierwszej części 2023 roku sformułowane zostały w oparciu o zgromadzoną w Spółce dokumentację, nie zaś o bezpośrednie kontakty obecnych Członków Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu Spółki. Rada zastrzega przy tym, że powyższa ocena nie uchybia negatywnej ocenie działań byłych Prezesów Zarządu w zakresie wskazanym w punkcie II.2. powyżej.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z nowym brzmieniem art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień, których udostępnienia zażądała Rada Nadzorcza kolegialnie lub przekazania których domagali się jej poszczególni Członkowie. Stosowne informacje i dokumenty były przekazywane Radzie Nadzorczej bez zbędnej zwłoki i zgodnie z oczekiwaniami Rady Nadzorczej. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień. Jednocześnie z uwagi na gruntowne zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej, które zaszły w drugiej połowie okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza zastrzega, że powyższe wnioski w odniesieniu do pierwszej części 2023 roku sformułowane zostały w oparciu o zgromadzoną w Spółce dokumentację, nie zaś o bezpośrednie kontakty obecnych Członków Rady Nadzorczej z Członkami Zarządu Spółki. Rada zastrzega przy tym, że powyższa ocena nie uchybia negatywnej ocenie działań byłych Prezesów Zarządu w zakresie wskazanym w punkcie II.2. powyżej.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2023 roku

W toku roku obrotowego 2023, po wejściu w życie nowego art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), przy czym doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii, nie zaistniała potrzeba podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania takiego doradcy. W związku z powyższym w roku 2023 nie zostały poniesione przez Spółkę koszty z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku,
• 4) powzięcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 5) podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dla Członków Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2023 roku zgodnie z punktem II.2. niniejszego Sprawozdania.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.

Załącznik:

Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 28 maja 2024 roku

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Anna Wróbel	Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Paweł Malik	Członek Rady Nadzorczej
Sebastian Ziental	Członek Rady Nadzorczej
Michał Dublański	Członek Rady Nadzorczej
Ilona Janiszewska-Jejda	Członkini Rady Nadzorczej
Renata Jędrzejczyk	Członkini Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

KOMITETU AUDYTU

BIG CHEESE STUDIO S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2023 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2023 ROKU

Warszawa, dnia 27 maja 2024 roku

.

I. Informacje ogólne

1. Wstęp

W Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) funkcjonuje Komitet Audytu, powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku (dalej Komitet lub Komitet Audytu).

Komitet Audytu wykonuje swoje prace zgodnie z postanowieniami m.in. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa).

2. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz opisane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

W dniu 1 stycznia 2023 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1) Martyna Jagodzińska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
• 2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu,
• 3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu.

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

• w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30 listopada 2023 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki Tomasza Kacperskiego, Andrzeja Kowalczyka oraz Martyny Jagodzińskiej osoby te przestały pełnić funkcje w Komitecie Audytu,
• w dniu 22 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwały o powołaniu w skład Komitetu Audytu Michała Dublańskiego jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Pawła Malika i Krzysztofa Kostowskiego jako Członków Komitetu Audytu.

W związku z powyższą zmianą w składzie Komitetu Audytu, Komitet w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie:

• 1) Michał Dublański Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu,
• 3) Krzysztof Kostowski Członek Komitetu Audytu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu Spółki zaszły kolejne zmiany, mianowicie:

• w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym w Komitecie Audytu,
• w dniu 7 marca 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Rada Nadzorcza Spółki powołała Renatę Jędrzejczyk w skład Komitetu Audytu jako Członka Komitetu Audytu,
• w dniu 22 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki kolejno:
  • odwołała Renatę Jędrzejczyk ze składu Komitetu Audytu z dniem 22 kwietnia 2023 roku ze skutkiem na koniec tego dnia,
  • powołała Sebastiana Zientala w skład Komitetu Audytu jako Członka Komitetu Audytu z dniem 23 kwietnia 2023 roku, ze skutkiem na początek tego dnia.

W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

• 1) Michał Dublański Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu,
• 3) Sebastian Ziental Członek Komitetu Audytu.

Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2023 roku spełniały ustawowe kryteria niezależności: Michał Dublański, Paweł Malik, Martyna Jagodzińska oraz Andrzej Kowalczyk. Po dniu 1 stycznia 2024 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania kryteria te spełniane były przez Michała Dublańskiego i Pawła Malika.

Członkami Komitetu posiadającymi w okresie sprawozdawczym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli:

w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 listopada 2023 roku – Martyna Jagodzińska, która posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (w 2013 roku ukończyła studia na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej). W latach 2009 – 2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była w wiodących firmach doradczych takich jak BCG, EY, Rondo Partners Sp. z o.o. sp.k., Martis Consulting. W latach 2011 – 2016 w spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych na stanowisku Senior Audit Consultant. Następnie w latach 2016 - 2019 pełniła funkcję menadżera ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo-rozwojowych, prowadzenie transakcji M&A oraz strategicznych inwestycji.

Prowadziła także działalność usługową polegającą na przeprowadzaniu analiz biznesowych i doradztwie, budowaniu modeli finansowych i strategii rozwoju, budżetowaniu, przeprowadzaniu audytów wewnętrznych i optymalizacji procesów raportowania;

w okresie od 22 grudnia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku – Michał Dublański, który posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (w 2010 roku ukończył studia na kierunku Informatyka i Ekonometria na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego). W latach 2009-2016 Michał Dublański zatrudniony był w PWC, gdzie odpowiadał za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych. Od 2016 roku pełni funkcję Group Chief Accountant w Grupie Kapitałowej Meyra, gdzie odpowiada między innymi za zarządzanie procesami księgowymi, konsolidację i sporządzanie sprawozdań finansowych, raportowanie podatkowe i raportowanie giełdowe.

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa Spółka, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem byli natomiast:

• w okresie od 1 stycznia 2023 roku do 30 listopada 2023 roku Andrzej Kowalczyk, który kompetencje te nabył w ramach ścisłej, wieloletniej współpracy z działami analiz domów maklerskich, w tym w szczególności analitykami papierów wartościowych spółek z sektora gier komputerowych. Z uwagi na fakt, że w ramach swojej wieloletniej działalności zawodowej w sektorze firm inwestycyjnych Andrzej Kowalczyk obsługiwał w zdecydowanej większości klientów instytucjonalnych, a spółki z sektora gier komputerowych stanowiły znaczący udział w portfelu tych klientów, Andrzej Kowalczyk na bieżąco dogłębnie analizował raporty analityczne spółek z sektora gier komputerowych, w tym również działających na rynkach zagranicznych, przygotowywane przez działy analiz domów maklerskich;
• w okresie od 22 grudnia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku:
  • Krzysztof Kostowski, który stosowną wiedzę i umiejętności nabył jako twórca gier komputerowych i wieloletni Prezes Zarządu PlayWay S.A., jednej z największych spółek działających na polskim rynku gier komputerowych, tworzącej Grupę Kapitałową PlayWay S.A., w skład której wchodzi Spółka;
  • Paweł Malik, który wiedzę te nabył jako doradca inwestycyjny i analityk finansowy, mający na koncie opracowania kilkudziesięciu analiz spółek produkujących i wydających gry wideo. W szczególności Paweł Malik posiada wiedzę w zakresie oceny poziomu sprzedaży gier PC, konsolowych i mobilnych oraz w zakresie oceny sprawozdań finansowych spółek działających w sektorze produkcji gier wideo.

Po dokonaniu opisanych powyżej zmian personalnych, mających miejsce po zakończeniu 2023 roku, Komitet Audytu nieprzerwanie spełniał (i spełnia na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania) wymogi dotyczące posiadania przez jego Członków stosownych kompetencji. Renata Jędrzejczyk bowiem, która pełniła funkcję Członka Komitetu Audytu w marcu i kwietniu 2024 roku, jako osoba posiadająca nie tylko wieloletnie

doświadczenie zawodowe w kilku spółkach kapitałowych na stanowisku głównej księgowej (a wcześniej księgowej i zastępcy głównej księgowej), ale także wyższe wykształcenie z zakresu rachunkowości, finansów i ekonomii zdobyte na Uniwersytecie Warszawskim i Wyższej Szkole Ekonomicznej w Warszawie, legitymowała się – tak samo jak Przewodniczący Komitetu Audytu – wiedzą i umiejętnościami w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Jeśli zaś chodzi o Sebastiana Zientala, który został powołany do Komitetu Audytu w miejsce Renaty Jędrzejczyk, to ze względu na przebieg jego kariery zawodowej, związanej od 10 lat z branżą gamedev, Członek ten posiada (obok Pawła Malika) wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Kompetencje te nabyte zostały w szczególności z uwagi na pełnienie przez Sebastiana Zientala funkcji w organach zarządzających i nadzorczych spółek kapitałowych prowadzących głównie działalność wydawniczą w zakresie gier komputerowych, ale również w związku ze świadczeniem pomocy prawnej na rzecz takich podmiotów.

3. Regulamin Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

4. Obrady Komitetu Audytu w 2023 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku Komitet Audytu odbył pięć posiedzeń w dniach:

• 1) 14 kwietnia 2023 roku,
• 2) 27 kwietnia 2023 roku,
• 3) 30 maja 2023 roku,
• 4) 25 września 2023 roku,

• 5) 23 października 2023 roku

• spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet podjął sześć uchwał, tj.:

1) nr 1/04/2023 z dnia 18 kwietnia 2023 roku w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską usługi dozwolonej niebędącej badaniem;

• 2) nr 2/04/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 3) nr 3/04/2023 z dnia 27 kwietnia 2023 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. w 2022 roku;
• 4) nr 01/05/2023 z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz przeznaczenia zysku netto Spółki wynikającego z korekty błędu roku 2021;
• 5) nr 02/05/2023 z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku;
• 6) nr 03/05/2023 z dnia 30 maja 2023 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A. w 2022 roku.

II. Działania Komitetu Audytu

1. Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie, w szczególności w zakresie:

• 1) monitorowania:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w kontekście przestrzegania limitów na wynagrodzenie za świadczenie na rzecz Spółki dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdań finansowych;
• 3) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśniania, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
• 8) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

2. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w szczególności analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej oraz analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę. Ponadto analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, a także przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu m.in. następujące polityki i procedury:

• 1) Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 2) Procedura Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
• 3) Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Dokumenty te przewidują w szczególności, że:

• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki;
• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji;
• Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich;
• w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
• a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
• b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem przede wszystkim spełniania kryterium bezstronności i niezależności, ale również kryteriów takich jak doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Stosownie do opisanych powyżej polityk i procedur, w wyniku rekomendacji z dnia 27 lipca 2022 roku przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała w dniu 28 lipca 2022 roku wyboru KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej KPW) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 oraz 2023.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku. Kontakty członków zespołu przeprowadzającego z ramienia KPW badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki z Komitetem Audytu odbywały się na bieżąco w formie bezpośredniej, telefonicznej oraz elektronicznej. W szczególności w dniach 14 kwietnia 2023 roku oraz 27 kwietnia 2023 roku odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu, w których uczestniczyli także przedstawiciele KPW. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z kluczowym biegłym rewidentem lub innym członkiem zespołu KPW zakresu i wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku.

W ramach obrad odbywających się w dniu 14 kwietnia 2023 roku Grzegorz Magdziarz (kluczowy biegły rewident) po raz kolejny potwierdził, że KPW jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym on jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami

wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Nadto kluczowy biegły rewident potwierdził, że członkowie zespołu przeprowadzają swoje czynności w ramach badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonych dotychczas w KPW. Członek zespołu przeprowadzającego badanie, Dawid Kolenda, przedstawił przebieg dotychczasowego badania ustawowego sprawozdania finansowego, w tym zwrócił uwagę na kluczowe kwestie i obszary badania, zaproponowaną do wdrożenia korektę, co do której powstała rozbieżność między Zarządem Spółki a zespołem przeprowadzającym badanie, ze względu na brak istotności kwoty i potencjał sprzedaży w przyszłości Zarząd zdecydował odstąpić od korekty. Dodatkowo poruszono kwestię kwot sprzedaży, które chociaż znajdują się poniżej progu istotności, to nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok i sytuacja ta wpłynęła na wynik finansowy Spółki za poprzedni rok obrotowy. Ponadto omówiona została kwestia przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania m.in. związane z przyjętymi kryteriami badania oraz zaproponowanymi przez KPW korektami, na które przedstawiciele KPW udzielili odpowiedzi. Na kolejnym posiedzeniu, tj. w dniu 27 kwietnia 2023 roku, członek zespołu przeprowadzającego badanie po raz kolejny potwierdził spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz wskazał, że planowane jest wydanie opinii o badanym sprawozdaniu bez zastrzeżeń, ponieważ od poprzedniego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres.

Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu tego dnia z ostatecznymi wersjami sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, jak również sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej Rozporządzenie 537), Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie pozytywnej oceny ww. sprawozdań Spółki.

Na następnym posiedzeniu Komitetu, które miało miejsce w dniu 30 maja 2023 roku Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie procesu przygotowania i badania sprawozdań finansowych za rok 2022 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Na podstawie posiadanych informacji Członkowie Komitetu jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz jej niezależność. Zgodnie z najlepszą wiedzą Członków Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej ze Spółką była prawidłowa i brak jest podstaw do formułowania zastrzeżeń w tym zakresie. Firmie audytorskiej KPW zapewniono swobodny dostęp do dokumentów i informacji, jak również współpracę ze strony biura rachunkowego świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Spółką nie powstały rozbieżności inne niż

9

zaraportowana Komitetowi przez przedstawicieli KPW rozbieżność, która została przedyskutowana na posiedzeniu w dniu 14 kwietnia 2023 roku. W przekazanym sprawozdaniu z badania KPW stwierdziło m.in., że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jak również że zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Wyrażona w ww. sprawozdaniu z badania opinia o sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku była opinią bez zastrzeżeń. Nadto kluczowy biegły rewident w sprawozdaniu z badania wskazał, że sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej UoR) oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie MF) oraz że jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował procesy sprawozdawcze Spółki również za 2023 rok. W dniu 25 września 2023 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu, w których uczestniczyli przedstawiciele KPW, w tym Grzegorz Magdziarz (kluczowy biegły rewident). Podczas obrad biegły rewident opisał przebieg przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2023 roku, w tym omówił czynności zrealizowane podczas tego przeglądu oraz płynące z niego wnioski na dzień odbycia posiedzenia. Biegły rewident przekazał Członkom Komitetu informację na temat bardzo dobrej współpracy z Zarządem Spółki w procesie tworzenia i badania sprawozdania finansowego Spółki, w tym w odniesieniu do przedstawiania przez Zarząd żądanych przez KPW informacji. Przedstawiciele KPW przybliżyli również zebranym na posiedzeniu istotne zagadnienia, co do których toczone były z Zarządem Spółki najszersze dyskusje. Członek zespołu dokonującego przeglądu poinformował Członków Komitetu, że w ocenie tego zespołu nie zaistniała potrzeba zaproponowania Spółce wdrożenia jakichkolwiek korekt. Dodatkowo kluczowy biegły rewident złożył ustnie wobec Członków Komitetu oświadczenie co do tego, że KPW jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego przegląd, w tym on sam jako kluczowy biegły rewident, spełniali i nadal spełniają warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Co więcej, kluczowy biegły rewident potwierdził także, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego przegląd a Spółką lub jej kierownictwem) oraz że

nie było na ten czas żadnych zaleceń pokontrolnych Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego skierowanych do KPW jako firmy audytorskiej, które wpływałyby bezpośrednio na przebieg lub wynik przeprowadzanego przeglądu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu monitorował natomiast prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2023 roku m.in. na posiedzeniach, które odbyły się z udziałem przedstawicieli KPW w dniach 27 marca 2024 roku, 25 kwietnia 2024 roku oraz 26 kwietnia 2024 roku. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z członkami zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku zakresu, przebiegu i wyników tego badania.

W ramach obrad odbywających się w dniu 27 marca 2024 roku Grzegorz Magdziarz (kluczowy biegły rewident) po raz kolejny potwierdził, że KPW jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym on jako kluczowy biegły rewident, spełniali (w tym na dzień posiedzenia) warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych, przypominając jednocześnie o wykonaniu dla Spółki w 2023 roku usługi atestacyjnej, dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o Ofercie). Biegły rewident oświadczył przy tym, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie a Spółką lub jej kierownictwem). Członkowie zespołu przeprowadzającego badanie pokrótce przedstawili prace i procedury, jakie zostały przez nich wykonane i odnieśli się do założonego harmonogram badania. Wskazali przy tym, że na dzień omawianego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne czynniki, które mogłyby negatywnie wpłynąć na wydawaną przez biegłego rewidenta opinię o sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku. W ramach tego posiedzenia dyskutowano także o wprowadzonych przez Spółkę rezerwach na koszty, rozpoznanych w toku badania ryzykach oraz innych kluczowych ryzykach związanych z działalnością Spółki, jak również o istotnych wydarzeniach dotyczących Spółki mających miejsce w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu.

Na kolejnych posiedzeniach, które odbyły się w dniach 25 i 26 kwietnia 2024 roku, tj. na końcowym etapie ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i niedługo przed terminem publikacji jej raportu rocznego, Członkowie Komitetu przedyskutowali otrzymany od KPW projekt sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023. Na obu posiedzeniach Członkowie Komitetu otrzymali od biegłego rewidenta zapewnienie, że w toku badania nie zostały zidentyfikowane żadne

11

kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe Spółki nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres oraz że w związku z tym kluczowy biegły rewident zamierza w swoim sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego zawrzeć opinię bez zastrzeżeń. Ponadto omówione zostały kwestie przyjętych w toku badania progów istotności, przeprowadzonych procedur oraz zaproponowanych przez KPW korekt. Nadto przedstawiciele KPW potwierdzili, że zgromadzone w trakcie badania dowody wskazują na brak zagrożenia dla kontynuacji przez Spółkę działalności oraz że nie zostały stwierdzone nieprawidłowości w ramach systemu kontroli wewnętrznej.

Na omawianych posiedzeniach przedstawiciele KPW udzielili również odpowiedzi na zadawane przez Członków Komitetu pytania oraz po raz kolejny potwierdzili aktualność składanych dotychczas deklaracji co do spełniania warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.

Mając na uwadze informacje otrzymane od członków zespołu przeprowadzającego badanie oraz po zapoznaniu się przez Członków Komitetu w dniu 26 kwietnia 2024 roku z ostatecznymi wersjami:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, jak również
• 3) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz

• 4) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537

• i ich analizie, Członkowie Komitetu Audytu zgodnie uznali, że sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prawidłowo i rzetelnie odzwierciedla wyniki działalności gospodarczej Spółki w 2023 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.

W przedstawionym bowiem przez KPW sprawozdaniu z badania, niezawierającym zastrzeżeń, kluczowy biegły rewident ocenił sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku jako (1) przedstawiające rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za ten okres sprawozdawczy, (2) zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki oraz (3) sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 UoR. W odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki natomiast kluczowy biegły rewident uznał, że zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 UoR oraz § 70 Rozporządzenia MF, jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz nie zawiera istotnych zniekształceń.

Wobec braku uwag Komitet Audytu przyjął tego dnia pozytywne rekomendacje dla Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki.

3. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2023 roku

Zarząd jest odpowiedzialny za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia MF.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Zarząd Spółki oraz osoby przez niego wskazane. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze i analizuje kluczowe dane finansowe. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami UoR Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w UoR. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo (przy wsparciu zewnętrznego biura księgowego) i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę okresowej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki i następnie są przekształcane na MSSF przez zewnętrzny zespół ds. raportowania. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego kwartału sporządzane są szczegółowe raporty finansowe zgodnie z wymogami MSSF. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą w Spółce raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do Zarządu Spółki do jego ostatecznej weryfikacji i przyjęcia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w punkcie 2 (Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej

13

Spółki) powyżej, w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są kwartalne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest dostosowany do jej potrzeb system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w procesie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Jednocześnie Członkowie Rady uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Członków Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

• opinie Komitetu Audytu;
• ustalenia biegłego rewidenta;
• ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
• oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest każdorazowo informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet w ramach swoich kompetencji opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2023 roku. Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia danego ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
• uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
• bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
• przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
• formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
• przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
• przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

• skuteczność i efektywność działania Spółki;
• wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
• przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
• zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

• zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
• zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
• konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
• konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
• konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
• zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
• konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
• zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

W 2023 roku rozpoczęte zostały w ramach Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej prace mające na celu sformalizowanie procedury zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym zasad ustalania mapy ryzyk w Spółce. Wypracowany projekt procedury uwzględnia w szczególności model zarządzania ryzykiem, podział kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych organów Spółki za zarządzanie ryzykiem, procedurę ogólnej analizy i klasyfikacji ryzyk oraz procedury przyjęte dla poszczególnych grup ryzyk.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki".

Komitet Audytu ocenia przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznaje, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Komitet nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

4. Zabezpieczenie niezależności audytorów

Firma audytorska KPW została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/07/2022 z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W okresie sprawozdawczym, w dniu 18 kwietnia 2023 roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez KPW usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na

ocenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonych za 2022 rok oraz za 2023 rok w zakresie zamieszczenia w tych sprawozdaniach informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w 2023 roku oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2022 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona w pierwszej kolejności na etapie wyboru firmy audytorskiej, a następnie była wielokrotnie potwierdzana ustnie na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej, w szczególności podczas opisanych w niniejszym sprawozdaniu posiedzeń Komitetu. Ostatecznie KPW spełnianie wymogu niezależności potwierdziło pisemnym oświadczeniem zawartym w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023 nie świadczyła w tych latach na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 27 maja 2024 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Mając na względzie przedstawione w niniejszym sprawozdaniu informacje, należy stwierdzić, że w ramach swych uprawnień Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym starannie i wielokrotnie oceniał kwestię niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2023 rok. Niezależność powyższa, w odniesieniu do obu firm audytorskich, które świadczyły swoje usługi na rzecz Spółki w okresie sprawozdawczym, została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w pierwszej kolejności w toku wyboru firmy audytorskiej, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielami firm audytorskich. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za 2023 nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniach 30 maja 2023 oraz 27 maja 2024 roku podjął uchwały w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony odpowiednio dnia 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2023 roku.

III. Wnioski

Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badanie sprawozdania finansowego Spółki przeprowadzone przez firmę audytorską KPW zostało przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a

współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała należycie. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez KPW.

Sprawozdanie finansowe Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. w roku 2023 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Big Cheese Studio S.A. w 2023 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 27 maja 2024 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

• 1) Michał Dublański Przewodniczący Komitetu Audytu ___________________
• 2) Paweł Malik Członek Komitetu Audytu ___________________
• 3) Sebastian Ziental Członek Komitetu Audytu ___________________