SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA BIG CHEESE STUDIO S.A.

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2022 roku, zawierające, zgodnie z art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)):

I. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku;
II. wyniki oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2022 roku;
III. wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2022 rok;
IV. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
V. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
VI. ocenę sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
VII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
VIII. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 20211 ;
IX. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej;
X. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
XI. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2022 roku.

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku obejmujące:

a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zysk netto i całkowity dochód w wysokości 16 736 tys. zł (słownie: szesnaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy złotych),
b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 32 207 tys. zł (słownie: trzydzieści dwa miliony dwieście siedem tysięcy złotych),
c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8 714 tys. zł (słownie: osiem milionów siedemset czternaście tysięcy złotych),
d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 181 tys. zł (słownie: jeden milion sto osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające
w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

W związku z faktem, iż ostatnim rokiem obrotowym, za który firma audytorska 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej o wyborze tej firmy audytorskiej oraz zawartą w wykonaniu tej uchwały umową przeprowadzała badanie sprawozdania finansowego Spółki był rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, w okresie sprawozdawczym pojawiła się konieczność dokonania wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki za kolejne lata. W związku z tym, Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 7 Statutu Spółki i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji, na podstawie uchwały nr 02/07/2022 z dnia 28 lipca 2022 roku wybrała firmę audytorską KPW Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (KRS 0000658344), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 4116 (dalej KPW), do dokonania:

a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również
b) badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2022 roku oraz badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku zawarte są odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2023 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu KPW.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej Ustawa o rachunkowości).

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres sprawozdawczy.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 oraz § 31 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta KPW za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2022 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 28 kwietnia 2023 roku.

Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w sprawozdaniu z badania biegły rewident oświadczył, że w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2022 roku Prezesowi Zarządu Łukaszowi Dębskiemu (za cały okres sprawozdawczy).

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o podziale całości wypracowanego w 2022 roku zysku w kwocie 16 735 504,55 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy pięćset cztery złote i pięćdziesiąt pięć groszy) tak, aby:

1. na wypłatę dywidendy przeznaczona została kwota 11 040 450 zł (słownie: jedenaście milionów czterdzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt złotych), co daje kwotę 2,67 zł (słownie: dwa złote i sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję,
1. na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) przeznaczona została kwota 5 695 054,55zł (słownie: pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt cztery złote i pięćdziesiąt pięć groszy).

Zarząd, po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak również projektów zaplanowanych do zrealizowania przez Spółkę w roku 2023, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, wskazał w swoim wniosku, że zasadna jest wypłata zysku w zaproponowanej powyżej kwocie, tj. na poziomie ok. 66 % zysku netto Spółki. Zarząd Spółki stanął na stanowisku, że wypłata ww. części zysku jest spójna tak z interesem Spółki, jak i jej Akcjonariuszy. Zaproponowany poziom dywidendy jest bowiem z jednej strony bezpieczny dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki – dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2023 rok projektów. Z drugiej strony natomiast, wypłata ponad połowy zysku na rzecz Akcjonariuszy pozwoli na zrealizowanie ich oczekiwań, nie wpływając przy tym negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2022 uznaje, że przeznaczenie 66 % zysku na wypłatę dywidendy stosownie do wniosku Zarządu jest zgodne z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Podkreślenia wymaga, że dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz Akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2023 rok projektów. Ponadto Spółka nie ma obowiązku przekazania zysku za rok obrotowy objęty sprawozdaniem na kapitał zapasowy, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ kapitał zapasowy Spółki przekracza jedną trzecią kapitału zakładowego.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Zarząd w swoim wniosku zwrócił też uwagę, że w sprawozdaniu finansowym za 2022 rok Spółka dokonała korekty błędu roku 2021 polegającego na braku rozliczenia kosztów wytworzenia dodatku Shelter, w łącznej kwocie 471 tys. zł, otrzymania zaległego raportu sprzedażowego z firmy Sony za 2021 rok o wartości 795 tys. zł, przy czym koszt własny tejże sprzedaży wynosił 323 tys. zł oraz skutków podatkowych wspomnianych korekt. W związku z tym w celu dokonania prawidłowej prezentacji danych, Spółka dokonała korekty danych porównywalnych oraz zaprezentowała dodatkowe kolumny w poszczególnych elementach jednostkowego sprawozdania finansowego. Jednocześnie korekty te nie pozostały bez wpływu na ostateczną wysokość zysku netto Spółki za 2021 rok. Stosownie bowiem do sprawozdania finansowego za 2021 rok zatwierdzonego przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w 2022 roku zysk netto Spółki wyniósł 12 409 468,37 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści siedem groszy), podczas gdy po dokonaniu opisanych powyżej korekt uległ on zwiększeniu do kwoty 12 486 786,46zł zł (słownie: dwanaście milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych i czterdzieści sześć groszy), tj. o kwotę 77 318,09zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemnaście złotych i dziewięć groszy). Wobec tego wystąpiła konieczność podjęcia przez najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki decyzji co do podziału również wyżej opisanej części zysku za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku. Zarząd Spółki w swoim wniosku zaproponował, aby powyższa kwota niepodzielonego zysku za 2021 rok w wysokości 77 318,09zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta osiemnaście złotych i dziewięć groszy) została przekazana w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia opisanej powyżej części zysku netto wynikającej z błędu ujawnionego po dacie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia tego zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości, potrzeb i kosztów pozyskania finansowania dłużnego.

IV. Informacje na temat składy Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Spółki liczy od pięciu do sześciu Członków, w tym w jego skład wchodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencje, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki.

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwoływania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 17 grudnia 2020 roku Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy przekształcenia Big Cheese Studio Sp. z o.o. w Big Cheese Studio S.A. (tj. w dniu 18 listopada 2020 roku).

W roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
1. Mirosława Myśko (poprzednio: Mirosława Myśko-Lisowska) Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres sprawozdawczy),
1. Miłosława Mazur Członek Rady Nadzorczej (od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 9 czerwca 2022 roku),
1. Martyna Jagodzińska Członek Rady Nadzorczej (od dnia 29 czerwca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku).

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

1) w dniu 9 czerwca 2022 roku oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem na ten dzień złożyła Miłosława Mazur,
2) w dniu 29 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Martynę Jagodzińską.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
1. Mirosława Myśko (poprzednio: Mirosława Myśko-Lisowska) Członek Rady Nadzorczej,
1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej,
1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
1. Martyna Jagodzińska Członek Rady Nadzorczej.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Rady Nadzorczej, w związku z czym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest tożsamy ze wskazanym powyżej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa) w 2022 roku spełniali Miłosława Mazur, Martyna Jagodzińska oraz Andrzej Kowalczyk. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego, a także o zróżnicowaniu pod względem płci na poziomie przekraczającym 30%. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej Akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności i brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej w sprawie utworzenia Komitetu Audytu liczy on obecnie 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki, tj. spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz Dobrych Praktykach 2021. Ustawowe kryteria niezależności w 2022 roku spełniali Miłosława Mazur, Martyna Jagodzińska oraz Andrzej Kowalczyk.

W dniu 1 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

1) Miłosława Mazur Przewodnicząca Komitetu Audytu,
2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu,
3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu.

W dniu 9 czerwca 2022 roku Miłosława Mazur złożyła rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (w tym w Komitecie Audytu) ze skutkiem na ten dzień. Następnie do składu Komitetu Audytu Spółki w dniu 8 lipca 2022 roku powołana została przez Radę Nadzorczą Martyna Jagodzińska, której powierzona została funkcja Przewodniczącej Komitetu.

W związku z powyższą zmianą w składzie Komitetu Audytu, Komitet do końca okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie:

1) Martyna Jagodzińska Przewodnicząca Komitetu Audytu,
2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu,
3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Spółki nie uległ zmianie, w związku z czym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest on tożsamy ze wskazanym powyżej.

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych były Miłosława Mazur, a następnie Martyna Jagodzińska, natomiast Andrzej Kowalczyk był Członkiem Komitetu Audytu legitymującym się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

Rada Nadzorcza podjęła w 2022 roku łącznie 11 (jedenaście) uchwał w następujących kwestiach:

1) w dniu 7 kwietnia 2022 roku:
- − uchwała nr 1/04/2022 w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku (podjęta w trybie pisemnym);
- − uchwała nr 2/04/2022 w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2021 (podjęta w trybie pisemnym);
2) na posiedzeniu w dniu 2 czerwca 2022 roku:
- − uchwała nr 01/06/2022 w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
- − uchwała nr 02/06/2022 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku;
- − uchwała nr 03/06/2022 w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki;
- − uchwała nr 04/06/2022 w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku;
- − uchwała nr 05/06/2022 w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku;
3) w dniu 8 lipca 2022 roku uchwała nr 1/07/2022 w sprawie powołania Przewodniczącej Komitetu Audytu (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
4) w dniu 28 lipca 2022 roku uchwała nr 2/07/2022 w sprawie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
5) w dniu 30 września 2022 roku:
- − uchwala nr 1/09/2022 w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość);
- − uchwala nr 2/09/2022 w sprawie ustalenia listy uczestników przyjętego w Spółce programu motywacyjnego (podjęta w trybie przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość).

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz osobami pełniącymi w Spółce funkcje kierownicze, w tym w ramach organizowanych przez Członków Rady spotkań niebędących formalnymi posiedzeniami.

W 2022 roku Rada odbyła 5 (pięć) posiedzeń (w tym w niektórych z nich część Członków uczestniczyła za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość). Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach 7 kwietnia 2022 roku, 2 czerwca 2022 roku, 8 lipca 2022 roku, 28 lipca 2022 roku oraz 22 grudnia 2022 roku, a ich przedmiotem było m.in.:

1) w dniu 7 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z biegłymi rewidentami przeprowadzającymi badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz omówiła z nimi przebieg badania oraz jego kluczowe zagadnienia. Ponadto, wobec otrzymania od Zarządu projektów sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki, a także po wysłuchaniu informacji przekazanych przez biegłego rewidenta Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu, w tym na temat projektowanej treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza omówiła te informacje. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że nie ma podstaw do zgłoszenia zastrzeżeń do treści projektów sprawozdań omówionych przez firmę audytorską. Następnie Rada Nadzorcza omówiła planowane do przyjęcia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2021. Rada Nadzorcza ponadto przedyskutowała treść wymaganych przez przepisy powszechnie obowiązujące oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2021 rok;
2) w dniu 2 czerwca 2022 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu stosownych dyskusji, podjęła opisane powyżej uchwały o numerach od 01/06/2022 do 05/06/2022, w tym w szczególności uchwałę w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok 2021, zaopiniowania projektów uchwał planowanych do poddania pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w czerwcu 2022 roku oraz przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki oraz omówiła status procesu związanego z wyborem firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023;
3) w dniu 8 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza omówiła status procesu związanego z wyborem podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, a także przeprowadziła dyskusję w sprawie wyboru Przewodniczącej Komitetu Audytu po czym Członkowie Rady ustalili, że głosowanie dotyczące podjęcia uchwały w tym zakresie odbędzie się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość;
4) w dniu 28 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza, po omówieniu rekomendacji Komitetu Audytu w przedmiocie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca

2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, uzgodniła treść uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej rekomendowanej przez Komitet Audytu do wykonania ww. badań i przeglądów i ustaliła, że głosowanie dotyczące podjęcia uchwały w tym zakresie odbędzie się przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Ponadto Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Rada Nadzorcza wysłuchała także informacji Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki;

5) w dniu 22 grudnia 2022 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki za kolejny półroczny okres. Rada Nadzorcza omówiła również z Zarządem sytuację Spółki, w tym osiągnięte przez nią wyniki finansowe oraz postępy w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju Spółki. Następnie omówiono nowelizację Kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie w 2022 roku w kontekście praw i obowiązków Rady Nadzorczej Spółki oraz przeprowadzono dyskusję w zakresie oczekiwań Członków Rady w odniesieniu do standardu raportowania do Rady Nadzorczej w aspekcie nowych regulacji.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a w trybie roboczym Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji i wynikach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszani byli przedstawiciele KPW, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów było nakierowane na usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2022 Komitet Audytu odbył 6 (sześć) posiedzeń w dniach: 22 marca 2022 roku, 7 kwietnia 2022 roku, 2 czerwca 2022 roku, 21 lipca 2022 roku, 25 lipca 2022 roku oraz 23 września 2022 roku, spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2022 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2022 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2022 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. Należy przy tym zwrócić uwagę, że zgodnie z wolą Akcjonariuszy wyrażoną w uchwale nr 16/2022 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29 czerwca 2022 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki uchylona została przyznana Radzie Nadzorczej kompetencja do wyrażania zgody na wniosek Zarządu na rozporządzenie prawem lub zaciągniecie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 200 000 zł w ramach jednej lub kilku transakcji, a w przypadku świadczeń okresowych zobowiązań, których roczna suma przekracza tę kwotę. Powyższa decyzja została podjęta wobec faktu, iż wymóg uzyskania przez Zarząd zgody na zawieranie takich transakcji stał się w toku roku 2022 nieadekwatny do skali prowadzonej przez Spółkę działalności, osiąganych przez nią wyników finansowych, a także wartości i charakteru transakcji dokonywanych przez Spółkę na bieżąco. Powyższe niewątpliwie wpłynęło na liczbę podejmowanych przez Radę (w formie uchwał) decyzji w roku obrotowym, za który sporządzane jest niniejsze sprawozdanie.

Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności, a także braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2022 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VI. Ocena sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

1. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 oraz art. 382 § 31 Kodeksu spółek handlowych (dodanego w ramach nowelizacji Kodeksu spółek handlowych i obowiązującego od dnia 13 października 2022 roku), Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2022 z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności.

Spółka w okresie sprawozdawczym, tak samo jak w 2021 roku, zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomicznofinansowe, szczegółowo wskazane w sprawozdaniu Zarządu orazsprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania. Rok 2022 był pierwszym pełnym rokiem obrotowym od chwili dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na GPW (co miało miejsce w grudniu 2021 roku).

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd, polegające w szczególności na rozwijaniu i tworzeniu gier, w tym poszerzaniu ich dostępności na kolejnych platformach, prognozują dalszy dynamiczny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych. Spółka należy do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie wysokiego zysku z działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej na sytuację Spółki nie wpływał istotnie w 2022 roku, ani nadal nie wywiera takiego wpływu, ogłoszony na terytorium Polski stan epidemii (w toku roku 2022 zastąpiony stanem zagrożenia epidemicznego) związany z rozprzestrzenianiem się choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2 ani wojna rosyjsko-ukraińska, która wybuchła 24 lutego 2022 roku, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie z tymi okolicznościami związanej. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż, łańcuch dostaw ani promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej, a praca we wszystkich kluczowych obszarach działalności odbywała się bez żadnych zakłóceń. Jednakże, zarówno w odniesieniu do przyszłych skutków epidemii, jak i toczącej się za wschodnią granicą wojny, konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz jej pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W roku obrotowym 2022 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

− analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady lub z własnej inicjatywy Zarządu;
− uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również w trakcie innych spotkań zorganizowanych przez Spółkę, w tym spotkań w trybie roboczym;
− działania Komitetu Audytu;
− działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie, na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Prezes Zarządu oraz osoby przez niego wskazane. Zewnętrzna firma rachunkowa jest odpowiedzialna za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd, co miesiąc po zamknięciu ksiąg otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkową Spółki raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do Zarządu Spółki oraz dyrektora finansowego do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarząd Spółki, po dokonaniu jego ostatecznej weryfikacji, przyjmuje dane sprawozdanie.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego rocznego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w punkcie 2 powyżej, w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu w procesie wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Członkowie Rady (w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Przewodnicząca Komitetu Audytu) uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej), których przebieg oraz treść skonstruowanych w ich trakcie wniosków dokumentują stosowne notatki.

Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Prezesa Zarządu oraz dyrektora finansowego z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

− opinie Komitetu Audytu;
− ustalenia biegłego rewidenta;
− ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
− oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Komitet Audytu wraz z Zarządem Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania prowadzi zaawansowane prace zmierzające do przyjęcia i wdrożenia do stosowania w Spółce stosownych polityk i procedur, dzięki czemu funkcjonujący system zarządzania ryzykiem zostanie sformalizowany.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. Jak wskazano powyżej, w roku obrotowym 2022 zidentyfikowane zostało nowe ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę, zaś istotnie straciło na znaczeniu ryzyko związane z COVID-19. W ostatnim czasie nie bez znaczenia dla Spółki pozostają również ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. W odniesieniu do ryzyka dotyczącego utraty wartości pieniądza należy wyjaśnić, że Spółka posiada nadwyżki środków finansowych, co w kontekście obecnej sytuacji makroekonomicznej naraża Spółkę na ryzyko utraty wartości zgromadzonych środków oraz presję płacową ze strony personelu. Głównym kosztem Spółki są pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier. Nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.

Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z wprowadzeniem nowych gier, Spółka zwraca uwagę, że rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Niemniej, Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami, co wiąże się z ryzykiem, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Spółka w celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka zakłada dywersyfikację produkcji i dystrybucji poprzez tworzenie kilku gier rocznie.

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

− przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
− uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
− bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
− nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
− przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
− formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
− przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
− przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

− skuteczność i efektywność działania Spółki;
− wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
− przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
− zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

− zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
− zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
− konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
− konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
− konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
− zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
− konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
− zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczoorganizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki". W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny transakcji zawartych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi za okresy od dnia 1 lipca 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku oraz od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku, zaś już po jego zakończeniu również za drugie półrocze 2022 roku. Rada Nadzorcza stwierdziła, że wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki. Ocenianie transakcje dotyczyły w głównej mierze współpracy Spółki przy tworzeniu i rozwijaniu gier wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PlayWay S.A.

Pomimo niestosowania przez Spółkę zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za adekwatny do rozmiarów działalności i organizacji Spółki oraz prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2022 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobrepraktyki.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 20 zasad, (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. i 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Powyższy wniosek potwierdza zamieszczona w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, w którym biegły rewident ocenił, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia, a informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka w 2022 roku nie ponosiła wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

W związku z nałożeniem na Zarząd Spółki na mocy znowelizowanego Kodeksu spółek handlowych ustawowego obowiązku (wynikającego z nowego art. 3801 Kodeksu spółek handlowych), do udzielania Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki
w dniu 17 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu warsztatów z Zarządem Spółki, podjęła uchwałę, na podstawie której ustalone zostały szczegółowe zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki. Przede wszystkim ustalono, że informacje, o których mowa w podpunktach 1-3 powyżej będą przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, w tym w szczególności w przypadku, gdy w porządku obrad danego posiedzenia nie zostaną uwzględnione poszczególne ww. kwestie. Natomiast informacje, o których mowa w podpunktach 4 i 5 powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności mailem na adresy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki, chyba że dane informacje Spółka zobowiązana jest przekazać do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest poinformować Członków Rady Nadzorczej o fakcie opublikowania danego raportu bieżącego. Nadto ustalono, że informacje przekazywane będą przez Zarząd odpowiednio w formie ustnego omówienia wraz z prezentacją danych (w formie pliku komputerowego np. pdf/ppt/xls), co do zasady zgodnie ze wzorem raportu stanowiącym załącznik do omawianej uchwały Rady, lub w formie dokumentowej (tj. poprzez email lub poprzez inne środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość takie jak np. telefon lub SMS).

W związku z faktem, iż opisany powyżej standard raportowania został wprowadzony po zakończeniu okresu sprawozdawczego, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny jego realizowania w roku obrotowym 2022. Niemniej jednak Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że informacje przekazywane przez Zarząd w okresie objętym sprawozdaniem podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, jak również poza nimi w ramach spotkań roboczych lub komunikacji mailowej w sposób wystarczający i satysfakcjonujący dla Rady Nadzorczej z punktu widzenia sprawowanego nadzoru pokrywały obszary, o których mowa w art. 3801 Kodeksu spółek handlowych.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z nowym brzmieniem art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia sposób sporządzania oraz przekazywania przez Zarząd w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań czy wyjaśnień, których udostępnienia zażądała Rada Nadzorcza kolegialnie lub przekazania których domagali się jej poszczególni Członkowie. Stosowne informacje i dokumenty były przekazywane Radzie Nadzorczej bez zbędnej zwłoki i zgodnie z oczekiwaniami Rady Nadzorczej. Zarząd nie ograniczał Członkom Rady Nadzorczej dostępu do żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2022 roku

W toku roku obrotowego 2022, po wejściu w życie nowego art. 3821 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), przy czym doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii, nie zaistniała potrzeba podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania takiego doradcy. W związku z powyższym w roku 2022 nie zostały poniesione przez Spółkę koszty z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych.

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku,
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku,
4) powzięcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,

5) udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2022 roku.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022.

Załącznik:

Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________
1. Mirosława Myśko Członek Rady Nadzorczej ___________________________
1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej ___________________________
1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej ___________________________
1. Martyna Jagodzińska Członek Rady Nadzorczej ___________________________

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

KOMITETU AUDYTU

BIG CHEESE STUDIO S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2022 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2022 ROKU

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

I. Informacje ogólne

1. Wstęp

W Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) funkcjonuje Komitet Audytu, powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku.

Komitet Audytu wykonuje swoje prace zgodnie z postanowieniami m.in. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa).

2. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodnicząca, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz opisane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej DPSN 2021).

W dniu 1 stycznia 2022 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

1) Miłosława Mazur Przewodnicząca Komitetu Audytu,
2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu,
3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu.

W związku z powyższą zmianą w składzie Komitetu Audytu, Komitet do końca okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie:

1) Martyna Jagodzińska – Przewodnicząca Komitetu Audytu,

2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu,
3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2022 roku spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Miłosława Mazur, Martyna Jagodzińska oraz Andrzej Kowalczyk.

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych były Miłosława Mazur, a następnie Martyna Jagodzińska.

Miłosława Mazur w 2018 roku ukończyła studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz w 2019 roku uzyskała tytuł Master of Science na kierunku Strategic Management na Tilburg University.

Martyna Jagodzińska posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Ukończyła studia na kierunku Finanse i Rachunkowość w Szkole Głównej Handlowej. W latach 2009 – 2011 Martyna Jagodzińska zatrudniona była w wiodących firmach doradczych takich jak BCG, EY., Martis Consulting. W okresie od 2011 – 2016 w spółce Deloitte Audyt odpowiadała za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych na stanowisku Senior Audit Consultant. Następnie w latach 2016 - 2019 pełniła funkcję menadżera ds. strategii w Grupie CIECH, gdzie odpowiadała między innymi za kontrolę kluczowych projektów badawczo-rozwojowych, prowadzenie transakcji M&A oraz strategicznych inwestycji. Obecnie zajmuje się doradczą działalnością usługową polegającą m.in. na przeprowadzaniu analiz biznesowych, audytów wewnętrznych, budowaniu strategii rozwoju i optymalizacji procesów.

Andrzej Kowalczyk posiada natomiast wiedzę i umiejętności dotyczące branży Spółki, którą nabył w ramach ścisłej, wieloletniej współpracy z działami analiz domów maklerskich, w tym w szczególności analitykami papierów wartościowych spółek z sektora gier komputerowych. Z uwagi na fakt, że w ramach swojej wieloletniej działalności zawodowej w sektorze firm inwestycyjnych Andrzej Kowalczyk obsługiwał w zdecydowanej większości klientów instytucjonalnych, a spółki z sektora gier komputerowych stanowiły znaczący udział w portfelu tych klientów, Andrzej Kowalczyk na bieżąco dogłębnie analizował raporty analityczne spółek z sektora gier komputerowych, w tym również działających na rynkach zagranicznych, przygotowywane przez działy analiz domów maklerskich.

Tomasz Kacperski posiada wykształcenie wyższe – w 2003 roku uzyskał tytuł magistra na kierunku Prawo w Europejskiej Wyższej Szkole Prawa i Administracji. W 2011 roku Tomasz Kacperski ukończył aplikację adwokacją przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie i uzyskał uprawnienia zawodowe adwokata.

3. Regulamin Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

4. Obrady Komitetu Audytu w 2022 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku Komitet Audytu odbył sześć posiedzeń w dniach:

1) 22 marca 2022 roku,
2) 7 kwietnia 2022 roku,
3) 2 czerwca 2022 roku,
4) 21 lipca 2022 roku,
5) 25 lipca 2022 roku,
6) 23 września 2022 roku
spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet podjął siedem uchwał, tj.:

1) nr 1/04/2022 z dnia 7 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku;
2) nr 2/04/2022 z dnia 7 kwietnia 2022 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. w 2021 roku;
3) nr 1/06/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez firmę audytorską usługi dozwolonej niebędącej badaniem;
4) nr 2/06/2022 z dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
5) nr 3/06/2022 z dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
6) nr 4/06/2022 z dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A. w 2021 roku;

7) nr 1/07/2022 z dnia 27 lipca 2022 roku w sprawie zarekomendowania podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

II. Działania Komitetu Audytu

1. Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie, w szczególności w zakresie:

1) monitorowania:
- a) procesu sprawozdawczości finansowej,
- b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
- c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w kontekście przestrzegania limitów na wynagrodzenie za świadczenie na rzecz Spółki dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdań finansowych;
3) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśniania, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
5) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
6) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
7) przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
8) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

2. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w szczególności analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej oraz analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę. Ponadto analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, a także przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu m.in. następujące polityki i procedury:

1) Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
2) Procedura Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
3) Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Dokumenty te przewidują w szczególności, że:

wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki;
wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji;
Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich;
w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
- a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
- b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru;
wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem przede wszystkim spełniania kryterium bezstronności i niezależności, ale również kryteriów takich jak doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki;
wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

W związku z upływem okresu, na który do badania sprawozdań finansowych Spółki wybrana została firma audytorska 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt), stosownie do opisanych powyżej polityk i procedur, w wyniku rekomendacji z dnia 27 lipca 2022 roku przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała w dniu 28 lipca 2022 roku wyboru KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej KPW) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 oraz 2023.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Kontakty firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe za rok 2021, tj. 4Audyt z Komitetem Audytu odbywały się na bieżąco w formie bezpośredniej, telefonicznej oraz elektronicznej. W dniach 22 marca 2022 roku oraz 7 kwietnia 2022 roku odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu, na które zaproszeni zostali przedstawiciele 4Audyt, dokonującej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłymi rewidentami zakresu i wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

W ramach obrad odbywających się w dniu 22 marca 2022 roku Paweł Przybysz (kluczowy biegły rewident) potwierdził, że 4Audyt jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym on sam jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej. Następnie przedstawiciele 4Audyt zreferowali przebieg dotychczasowego badania ustawowego sprawozdania finansowego, w tym zwrócili uwagę na kluczowe kwestie i obszary badania oraz przekazali, jakich danych, dokumentów i działań ze strony Spółki jeszcze brakuje do zakończenia procesu badania. Ponadto omówiona została kwestia przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przekazanymi informacjami, na które przedstawiciele 4Audyt udzielili odpowiedzi. Na kolejnym posiedzeniu, tj. w dniu 7 kwietnia 2022 roku biegli rewidenci po raz kolejny potwierdzili spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, przekazali, jakie zmiany zaszły w stosunku do stanu przedstawionego na poprzednim posiedzeniu oraz jakich danych, dokumentów i działań ze strony Spółki jeszcze brakuje do wydania przez biegłego rewidenta ostatecznego sprawozdania z badania. Przedstawiciele 4Audyt potwierdzili, że planowane jest wydanie opinii o badanym sprawozdaniu bez zastrzeżeń, ponieważ od poprzedniego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres.

Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu tego dnia z ostatecznymi wersjami sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, jak również sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej Rozporządzenie 537), Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie pozytywnej oceny ww. sprawozdań Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 2 czerwca 2022 roku Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie procesu przygotowania sprawozdań finansowych za rok 2021 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Na podstawie posiadanych informacji Członkowie Komitetu jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz jej niezależność. Zgodnie z najlepszą wiedzą Członków Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej ze Spółką była prawidłowa i brak jest podstaw do formułowania zastrzeżeń w tym zakresie. Firmie audytorskiej 4Audyt zapewniono swobodny dostęp do dokumentów i informacji, jak również współpracę ze strony biura rachunkowego świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Spółką nie powstały rozbieżności. W przekazanej opinii z badania 4Audyt stwierdziło m.in., że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz że zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki.

W okresie sprawozdawczym i po jego zakończeniu Komitet Audytu na bieżąco monitorował procesy sprawozdawcze Spółki również za 2022 rok. W dniu 23 września 2022 roku odbyły się obrady Komitetu Audytu, w których uczestniczyli przedstawiciele KPW, w tym Grzegorz Magdziarz (kluczowy biegły rewident). Podczas obrad biegły rewident opisał przebieg przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2022 roku, w tym omówił czynności zrealizowane podczas tego przeglądu oraz płynące z niego

wnioski na dzień odbycia posiedzenia. Nadto biegły rewident zasygnalizował Komitetowi kwestie, które w dalszym ciągu były w tym czasie omawiane z Zarządem Spółki oraz przybliżył korekty zaproponowane przez zespół dokonujący przeglądu. Biegły rewident zreferował również obszary ryzyka, które w ocenie zespołu audytorskiego zostały uznane za istotne. Dodatkowo kluczowy biegły rewident złożył ustnie wobec Członków Komitetu oświadczenie co do tego, że KPW jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego przegląd, w tym on sam jako kluczowy biegły rewident, spełniali i nadal spełniają warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego raportu z przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego Spółki, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku m.in. na posiedzeniach, które odbyły się w dniach 14 kwietnia 2023 roku oraz 27 kwietnia 2023 roku i na które zaproszeni zostali przedstawiciele KPW. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z członkami zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku zakresu i wyników tego badania.

W ramach obrad odbywających się w dniu 14 kwietnia 2023 roku Grzegorz Magdziarz (kluczowy biegły rewident) po raz kolejny potwierdził, że KPW jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym on jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Nadto kluczowy biegły rewident potwierdził, że członkowie zespołu przeprowadzają swoje czynności w ramach badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonych dotychczas w KPW. Członek zespołu przeprowadzającego badanie, Dawid Kolenda przedstawił przebieg dotychczasowego badania ustawowego sprawozdania finansowego, w tym zwrócił uwagę na kluczowe kwestie i obszary badania, zaproponowaną do wdrożenia korektę, co do której powstała rozbieżność między Zarządem Spółki a zespołem przeprowadzającym badanie, ze względu na brak istotności kwoty i potencjał sprzedaży w przyszłości Zarząd zdecydował odstąpić od korekty, dodatkowo poruszono kwestię kwot sprzedaży, które chociaż znajdują się poniżej progu istotności, to nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym za 2021 rok i sytuacja ta wpłynie na wynik finansowy Spółki za poprzedni rok obrotowy. Ponadto omówiona została kwestia przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania m.in. związane z przyjętymi kryteriami badania oraz zaproponowanymi przez KPW korektami, na które przedstawiciele KPW udzielili odpowiedzi. Na kolejnym posiedzeniu, tj. w dniu 27 kwietnia 2023 roku członkowie zespołu przeprowadzającego badanie po raz kolejny potwierdzili spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok oraz wskazali, że planowane jest wydanie opinii o badanym sprawozdaniu bez zastrzeżeń, ponieważ od poprzedniego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres.

Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu w dniu 27 kwietnia 2023 roku z ostatecznymi wersjami:

1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz
2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2022, jak również
3) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz
4) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537
i ich analizie, Członkowie Komitetu Audytu zgodnie uznali, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prawidłowo i rzetelnie odzwierciedla wyniki działalności gospodarczej Spółki w 2022 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową. Wobec braku uwag Komitet Audytu przyjął pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki.

3. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2022 roku

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

§ uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
§ zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;

§ wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

§ opinie Komitetu Audytu;
§ ustalenia biegłego rewidenta;
§ ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;

§ oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku. Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. W roku obrotowym 2022 zidentyfikowane zostało nowe ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę, zaś istotnie straciło na znaczeniu ryzyko związane z COVID-19.

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

§ przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
§ uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
§ bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
§ nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
§ przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
§ formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
§ przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
§ przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

§ skuteczność i efektywność działania Spółki;
§ wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
§ przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
§ zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

§ zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
§ zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
§ konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
§ konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
§ konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
§ zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
§ konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
§ zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Komitet Audytu ocenia przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznaje, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Komitet nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

4. Zabezpieczenie niezależności audytorów

Firma audytorska 4Audyt została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej (zmienionej następnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 18 grudnia 2020 roku), na podstawie której powołano ją do badania ww. sprawozdań za lata obrotowe zakończone w dniu 31 grudnia 2020 roku oraz w dniu 31 grudnia 2021 roku.

W okresie sprawozdawczym, w dniu 1 czerwca 2022 roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez 4Audyt usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w 2022 roku oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2021 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za 2021 nie świadczyła w 2022 roku na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 2 czerwca 2022 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

Jak już zaznaczono powyżej, w roku obrotowym 2022 wystąpiła konieczność dokonania przez Spółkę wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego jej sprawozdań za kolejne lata obrotowe. W związku z tym zgodnie z obowiązującymi w Spółce politykami i procedurami Rada Nadzorcza, Komitet Audytu i Zarząd Spółki przeprowadziły w ramach swoich kompetencji odpowiednie czynności mające na celu dokonanie ww. wyboru i zawarcie umowy z nową firmą audytorską. Co istotne, Komitet Audytu, po zapoznaniu się z zebranymi przez Zarząd Spółki ofertami poszczególnych firm audytorskich, zorganizował szereg spotkań z ich przedstawicielami. W trakcie tych spotkań jednym z najistotniejszych zagadnień była kwestia niezależności firm audytorskich oraz zatrudnionych w nich biegłych audytorów. Po przeprowadzeniu ww. procedury Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą Komitetu Audytu nr 1/07/2022 z dnia 27 lipca 2022 roku w sprawie zarekomendowania podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku, w dniu 28 lipca 2022 roku wybrała KPW jako firmę audytorską do przeprowadzenia ww. badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 i 2023. Następnie, już po zakończeniu roku obrotowego, którego dotyczy niniejsze sprawozdanie, na podstawie stosownej uchwały z dnia 18 kwietnia 2023 roku, Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez KPW opisanej wyżej usługi atestacyjnej w odniesieniu do sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za lata 2022 oraz 2023.

Mając na względzie przedstawione w niniejszym sprawozdaniu informacje, należy stwierdzić, że w ramach swych uprawnień Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym starannie i wielokrotnie oceniał kwestię niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2022 rok. Niezależność powyższa, w odniesieniu do obu firm audytorskich, które świadczyły swoje usługi na rzecz Spółki w okresie sprawozdawczym, została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w pierwszej kolejności w toku wyboru firmy audytorskiej, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielami firm audytorskich. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za 2022 nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 30 maja 2023 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku.

III. Wnioski

Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone przez firmę audytorską KPW zostało przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała należycie. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez KPW.

Sprawozdanie finansowe Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. w roku 2022 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Big Cheese Studio S.A. w 2022 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 30 maja 2023 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

1) Martyna Jagodzińska Przewodnicząca Komitetu Audytu ___________________
2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu ___________________
3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu ___________________

AI assistant

Big Cheese Studio S.A. — Board/Management Information 2023

5533_rns_2023-06-03_3c2ba4c0-fcb7-49f8-9a54-f930c0dbc161.pdf

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2022 roku

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2022 roku

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2022

IV. Informacje na temat składy Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku

2. Komitet Audytu

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2022 roku

1. Ocena sytuacji Spółki w 2022 roku

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2022 roku

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Załącznik:

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

KOMITETU AUDYTU

BIG CHEESE STUDIO S.A.

I. Informacje ogólne

1. Wstęp

2. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

3. Regulamin Komitetu Audytu

4. Obrady Komitetu Audytu w 2022 roku

II. Działania Komitetu Audytu

1. Zadania Komitetu Audytu

2. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki

3. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2022 roku

4. Zabezpieczenie niezależności audytorów

III. Wnioski

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

More from Big Cheese Studio S.A.

Big Cheese Studio S.A. Board/Management Information 2023