Big Cheese Studio S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 2, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA BIG CHEESE STUDIO S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dalej Dobre Praktyki 2021)) zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku;
• II. ocenę sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku;
• III. ocenę wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021;
• IV. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
• V. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
• VI. ocenę sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• VII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
• VIII. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021¹ .

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku obejmujące:

• a) sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zysk netto i całkowity dochód w wysokości 12 409 tys. zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięć tysięcy złotych),
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 22 959 tys. zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
• c) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 7 620 tys. zł (słownie: siedem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy złotych),
• d) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 10 841 tys. zł (słownie: dziesięć milionów osiemset czterdzieści jeden tysięcy złotych),

• e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

1. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok

Zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 7 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki uchwałą nr 10 z dnia 17 grudnia 2020 roku, zmienioną następnie uchwałą nr 4 z dnia 18 grudnia 2020 roku dokonała wyboru firmy audytorskiej. Badanie sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2020 oraz 2021 roku zostało powierzone firmie audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt). Wyniki badania zawarte są w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania.

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu firmy audytorskiej 4Audyt za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie ocenia w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021. Sprawozdanie finansowe Spółki sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2022 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta 4Audyt.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021, uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2021 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 7 kwietnia 2022 roku.

Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez

emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku:

• 1) Prezesowi Zarządu Leszkowi Lisowskiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 25 maja 2021 roku) oraz
• 2) Prezesowi Zarządu Łukaszowi Dębskiemu (za okres od dnia 27 maja 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku).

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2021

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy obecnej sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o podziale całości wypracowanego w 2021 roku zysku w kwocie 12 409 468,37 zł (słownie: dwanaście milionów czterysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści siedem groszy) w ten sposób, że:

• 1. na wypłatę dywidendy przeznacza się kwotę 8 021 900,00 zł (słownie: osiem milionów dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset złotych), do daje kwotę 1,94 zł (słownie: jeden złoty i dziewięćdziesiąt cztery grosze) na jedną akcję,
• 1. na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) przeznacza się kwotę 4 387 568,37 zł (słownie: cztery miliony trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt osiem złotych i trzydzieści siedem groszy).

Zarząd, po dokonaniu analizy sytuacji finansowej i płynnościowej Spółki, jak również projektów zaplanowanych do zrealizowania przez Spółkę w roku 2022, a także uwzględniając zakładane przychody z dalszej działalności Spółki, wskazał w swoim wniosku, że zasadna jest wypłata zysku w zaproponowanej powyżej kwocie, tj. na poziomie ok. 65 % zysku netto Spółki.

Zarząd Spółki stanął na stanowisku, że wypłata ww. części zysku jest spójna tak z interesem Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Zaproponowany poziom dywidendy jest bowiem z jednej strony bezpieczny dla zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Spółki – dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz akcjonariuszy nie

spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2022 rok projektów. Z drugiej strony natomiast, wypłata ponad połowy zysku na rzecz akcjonariuszy pozwoli na zrealizowanie ich oczekiwań, nie wpływając przy tym negatywnie na planowany wzrost przychodów i zysku netto Spółki w kolejnych latach.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2021 uznaje, że przeznaczenie 65 % zysku na wypłatę dywidendy zgodnie z wnioskiem Zarządu jest zgodne z interesem Spółki i jej akcjonariuszy. Podkreślenia wymaga, że dokonanie wypłaty planowanej kwoty na rzecz akcjonariuszy nie spowoduje pogorszenia sytuacji Spółki, w tym w szczególności wysokość środków na rachunku Spółki zapewniać będzie dalsze niezakłócone finansowanie przez Spółkę prowadzonych przez nią obecnie i zaplanowanych na 2022 rok projektów. Ponadto Spółka nie ma obowiązku przelania zysku za rok obrotowy na kapitał zapasowy, o którym mowa w art. 396 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ kapitał zapasowy Spółki przekracza jedną trzecią kapitału zakładowego.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości i kosztu pozyskania finansowania dłużnego.

IV. Informacje na temat składy Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. liczy od pięciu do sześciu Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencje, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa, w szczególności Kodeks spółek handlowych i Statut Spółki.

Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwoływania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 17 grudnia 2020 roku Regulamin Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu zarejestrowania przez sąd rejestrowy przekształcenia Big Cheese Studio Sp. z o.o. w Big Cheese Studio S.A. (tj. w dniu 18 listopada 2020 roku).

Przez cały okres sprawozdawczy Rada Nadzorcza Spółki nie podlegała jakimkolwiek zmianom osobowym i działała w następującym składzie:

• 1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Mirosława Myśko-Lisowska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Miłosława Mazur Członek Rady Nadzorczej.

Również po zakończeniu okresu sprawozdawczego nie nastąpiły jakiekolwiek zmiany w składzie Rady Nadzorczej. W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest tożsamy ze wskazanym powyżej.

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa) w 2021 roku spełniali Miłosława Mazur oraz Andrzej Kowalczyk. Jednocześnie osoby te nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego, a także o zróżnicowaniu pod względem płci na poziomie przekraczającym 30%. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności.

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej powołującej Komitet Audytu obecnie on liczy 3 (trzech) Członków.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość członków Komitetu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki, tj. spełniać kryteria niezależności określone w Ustawie oraz Dobrych Praktykach 2021. Wszyscy Członkowie Komitetu Audytu w 2021 roku spełniali ustawowe kryteria niezależności.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1) Miłosława Mazur Przewodnicząca Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy),
• 2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy),
• 3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy).

W związku z brakiem jakichkolwiek zmian w składzie Komitetu Audytu po zakończeniu okresu sprawozdawczego, na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest tożsamy ze wskazanym powyżej.

Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 r. była Miłosława Mazur, natomiast Andrzej Kowalczyk był Członkiem Komitetu Audytu legitymującym się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej obradowali również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i zgodnie z Dobrymi

Praktykami 2021, prowadząc stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2021 Rada odbyła sześć posiedzeń (w tym w niektórych z nich część Członków uczestniczyła za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość). Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach:

1) 4 stycznia 2021 roku,

• 2) 27 maja 2021 roku,
• 3) 29 czerwca 2021 roku,
• 4) 16 lipca 2021 roku,
• 5) 21 września 2021 roku,
• 6) 2 grudnia 2021 roku.

Rada Nadzorcza podjęła w 2021 roku szesnaście uchwał w następujących kwestiach:

• 1) w dniu 4 stycznia 2021 roku:
  • − uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  • − uchwała nr 2 w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu;
  • − uchwała nr 3 w sprawie upoważnienia członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie, której stroną jest Prezes Zarządu;
• 2) w dniu 27 maja 2021 roku:
  • − uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  • − uchwała nr 2 w sprawie powołania Prezesa Zarządu;
  • − uchwała nr 3 w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu;
• 3) w dniu 29 czerwca 2021 roku:
  • − uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  • − uchwała nr 2 w sprawie zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki Łukaszem Dębskim umowy lub umów dotyczących ograniczenia zbywalności akcji Spółki, umów dystrybucyjnych oraz innych umów wymaganych do przeprowadzenia oferty publicznej Spółki, a także w sprawie delegowania i upoważnienia Członka Rady Nadzorczej Pana Piotra Karbowskiego do reprezentowania Spółki przy zawarciu tych umów;
• 4) w dniu 16 lipca 2021 roku:
  • − uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
  • − uchwała nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy najmu;
• 5) w dniu 21 września 2021 roku:
• − uchwała nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad;
• − uchwała nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy leasingu operacyjnego;
• − uchwała nr 3 w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę umowy na produkcję gry;

• 6) w dniu 6 grudnia 2021 roku:

• − uchwała nr 1/12/2021 w sprawie zatwierdzenia Procedury anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A.;

• − uchwała nr 2/12/2021 w sprawie zatwierdzenia Regulaminu transakcji z podmiotami powiązanymi w Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi;
• − uchwała nr 3/12/2021 w sprawie przyjęcia Procedury okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza w 2021 roku wypełniała także swoje obowiązki związane z reprezentowaniem Spółki w umowach zawieranych z Członkami Zarządu Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 4 stycznia 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej podjęli dyskusję w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Prezesa Zarządu Leszka Lisowskiego, ponadto Rada Nadzorcza upoważniła jednego z członków do zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki umowy dotyczącej ograniczenia rozporządzania akcjami Spółki, w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały.

W związku z rezygnacją złożoną przez Prezesa Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza w dniu 27 maja 2021 roku powołała pana Łukasza Dębskiego na nowego Prezesa Zarządu oraz ustaliła zasady jego wynagradzania.

W trakcie posiedzenia, które odbyło się w dniu 29 czerwca 2021 roku Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu dyskusji podjęła uchwałę w sprawie zawarcia z Prezesem Zarządu Spółki Łukaszem Dębskim umów dotyczących ograniczenia zbywalności akcji Spółki, umów dystrybucyjnych oraz innych umów wymaganych do przeprowadzenia oferty publicznej Spółki, a także delegowała Członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki przy zawarciu tych umów.

Na posiedzeniach w dniach 16 lipca 2021 roku oraz 21 września 2021 roku Rada Nadzorcza realizowała swoją kompetencję związaną z wyrażaniem zgody na wniosek Zarządu na zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 200 tys. złotych.

Na posiedzeniu w dniu 2 grudnia 2021 roku, w związku ze zbliżającym się dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu akcji Spółki do obrotu na GPW (co nastąpiło w dniu 7 grudnia 2021 roku) Rada Nadzorcza omówiła obowiązki Rady związanie z uzyskaniem przez Spółkę statusu spółki giełdowej. W szczególności omówiono ciążące na Spółce obowiązki dotyczące przygotowania dokumentacji związanej z procedurami, których wprowadzenie i stosowanie w spółkach publicznych jest wymagane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego. W szczególności omówieniu poddano kwestie:

• 1) związane z wyborem firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz ze świadczeniem przez firmę audytorską innych usług na rzecz Spółki,
• 2) dotyczące zgłaszania zaistniałych w Spółce naruszeń prawa i procedur (tzw. "whistleblowing"),
• 3) dotyczące transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 4) dotyczące stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, tj. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

2. Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2021 Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie w dniu 2 grudnia 2021 roku.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2021 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

3. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji, w tym w szczególności po dokonaniu właściwej analizy udzielała zgody na zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 200 tys. złotych. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2021 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

VI. Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

1. Ocena sytuacji Spółki w 2021 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2021 z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Spółka w okresie sprawozdawczym zanotowała bardzo dobre wyniki ekonomiczno-finansowe (wzrost w stosunku do poprzedniego roku w zakresie przychodów o ponad 40%, zaś zysku o ponad 50%), szczegółowo wskazane w sprawozdaniu Zarządu oraz sprawozdaniu biegłego rewidenta z badania. Rok 2021 był bardzo znaczącym okresem dla Spółki, ponieważ odbyła się w toku tego roku pierwsza emisja publiczna akcji Spółki, zaś pod koniec roku akcje Spółki zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na GPW.

Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd, polegające w szczególności na rozwijaniu i tworzeniu gier, w tym poszerzaniu jej dostępności na kolejnych platformach, prognozują dalszy dynamiczny rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka nie posiadała jednostek zależnych. Spółka należy do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie wysokiego zysku z działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania można uznać, że na sytuację Spółki nie wpływa w sposób znaczący epidemia choroby COVID-19 powodowanej przez wirusa SARS-CoV-2 ani nowe ryzyko powstałe już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. wojna rosyjsko-ukraińska, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie. Spółka nie odnotowała

zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej. Przede wszystkim podjęte przez Spółkę działania umożliwiły jej zespołowi wykonywanie w 2021 roku pracy w modelu pracy zdalnej, dzięki czemu we wszystkich kluczowych obszarach działalności praca odbywała się bez żadnych zakłóceń. Epidemia nie miała również istotnego wpływu na promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Zarówno w odniesieniu do przyszłych skutków epidemii, jak i toczącej się za wschodnią granicą wojny konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy oraz jej pozycję rynkową nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza pełniła nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

• − analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady lub z własnej inicjatywy Zarządu;
• − uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej lub w trybie roboczym;
• − działania Komitetu Audytu;

− działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje dyrektor finansowy. Zewnętrzna firma rachunkowa jest odpowiedzialna za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd, co miesiąc po zamknięciu ksiąg otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkową Spółki raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do Zarządu Spółki oraz dyrektora finansowego do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarząd Spółki dokonuje ich ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego rocznego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w punkcie 2 powyżej, w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu w procesie wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Członkowie Rady (w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Przewodnicząca Komitetu Audytu) uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Prezesa Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli.

Dodatkowo, Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

− opinie Komitetu Audytu;

• − ustalenia biegłego rewidenta;
• − ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
• − oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. Podkreślenia wymaga przy tym, że po zakończeniu okresu sprawozdawczego zidentyfikowane zostało nowe ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę, zaś istotnie straciło na znaczeniu ryzyko związane ze stanem epidemii COVID-19.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• − przeprowadzanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
• − uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
• − bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• − nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
• − przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
• − formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
• − przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
• − przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

• − skuteczność i efektywność działania Spółki;
• − wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
• − przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
• − zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

• − zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
• − zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
• − konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
• − konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
• − konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;

• − zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;

• − konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;

• − zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu braku zastosowania do Spółki zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego. Rada Nadzorcza niemniej jednak rekomenduje, aby Zarząd Spółki w dalszym ciągu na bieżąco weryfikował i monitorował ryzyka związane z działalnością Spółki.

Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2021 roku określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Od grudnia 2021 roku, w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki, Spółka podlegała Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek

Notowanych na GPW 2021" przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobrepraktyki.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 20 zasad, (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. i 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, z uwzględnieniem zmiany zbioru zasad w toku roku. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę oraz jej jednostki zależne i stowarzyszone, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka w 2021 roku nie ponosiła wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

IX. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2021 rok oraz z oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania z Zarządu z działalności Spółki Big Cheese Studio S.A. w 2021 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 4) powzięcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 5) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2021 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Załącznik:

Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 roku

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

• 1. Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej ___________________________
• 1. Mirosława Myśko-Lisowska Członek Rady Nadzorczej ___________________________
• 1. Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej ___________________________
• 1. Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej ___________________________
• 1. Miłosława Mazur Członek Rady Nadzorczej ___________________________

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

KOMITETU AUDYTU

BIG CHEESE STUDIO S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 roku

.

I. Informacje ogólne

1. Wstęp

W Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) funkcjonuje Komitet Audytu, powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 r.

Komitet Audytu wykonuje swoje prace zgodnie z postanowieniami m.in. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa).

2. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodnicząca, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz opisane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW.

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• 1) Miłosława Mazur Przewodnicząca Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy),
• 2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy),
• 3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu (przez cały okres sprawozdawczy).

W związku z brakiem jakichkolwiek zmian w składzie Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym jak i po jego zakończeniu, na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest tożsamy ze wskazanym powyżej.

Osobami wchodzącymi w skład Komitetu Audytu w 2021 r. spełniającymi ustawowe kryteria niezależności byli Miłosława Mazur, Tomasz Kacperski oraz Andrzej Kowalczyk.

Członkiem Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych była Miłosława Mazur, która w 2018 roku ukończyła studia licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość na Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz w 2019 roku uzyskała tytuł Master of Science na kierunku Strategic Management na Tilburg University.

Andrzej Kowalczyk posiada wiedzę i umiejętności dotyczące branży Spółki, którą nabył w ramach ścisłej, wieloletniej współpracy z działami analiz domów maklerskich, w tym w szczególności analitykami papierów wartościowych spółek z sektora gier komputerowych. Z uwagi na fakt, że w ramach swojej ponad wieloletniej działalności zawodowej w sektorze firm inwestycyjnych Andrzej Kowalczyk obsługiwał w zdecydowanej większości klientów instytucjonalnych, a spółki z sektora gier komputerowych stanowiły znaczący udział w portfelu tych klientów, Andrzej Kowalczyk na bieżąco dogłębnie analizował raporty analityczne spółek z sektora gier komputerowych, w tym również działających na rynkach zagranicznych, przygotowywane przez działy analiz domów maklerskich.

3. Regulamin Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

4. Obrady Komitetu Audytu w 2021 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku, wobec faktu iż akcje Spółki zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu dopiero w dniu 7 grudnia 2021 roku, Komitet Audytu odbył jedno posiedzenie (w dniu 2 grudnia 2021 roku). W związku z sytuacją wynikającą z wprowadzenia stanu epidemii COVID-19, Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet podjął jedną uchwałę, tj. uchwałę nr 1/12/2021 z dnia 6 grudnia 2021 roku w sprawie przyjęcia: Polityki Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, Procedury Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz Polityki Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

II. Działania Komitetu Audytu

1. Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie, w szczególności w zakresie:

• 1) monitorowania:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w kontekście przestrzegania limitów na wynagrodzenie za świadczenie na rzecz badanej Spółki dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdań finansowych;
• 3) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce a także jaka była rola Komitetu w procesie badania;
• 4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 6) przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
• 7) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

2. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w szczególności analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej oraz analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę.

Ponadto analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, a także przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W okresie sprawozdawczym, tj. w dniu 2 grudnia 2021 roku odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu, na którym zostały omówione szczegółowo obowiązki Komitetu Audytu związane z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na GPW. W związku z debiutem akcji na GPW, który nastąpił w dniu 7 grudnia 2021 roku, Komitet Audytu przedyskutował w szczególności następujące obowiązki Rady, w tym Komitetu, związane z uzyskaniem przez Spółkę statusu spółki publicznej w zakresie:

• 1) kwestii związanych z wyborem firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz ze świadczeniem przez firmę audytorską innych usług na rzecz Spółki,
• 2) kwestii dotyczących zgłaszania zaistniałych w Spółce naruszeń prawa i procedur (tzw. "whistleblowing"),
• 3) kwestii dotyczących transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 4) kwestii dotyczących stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, tj. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

W związku z powyższym Komitet wypełnił następnie swoje obowiązki m.in. poprzez opracowanie i przyjęcie następujących dokumentów, tj.:

• 1) Polityki Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 2) Procedury Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
• 3) Polityki Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Dokumenty te przewidują w szczególności, że:

• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki;
• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji;
• Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich;
• w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
  • a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
  • b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem przede wszystkim spełniania kryterium bezstronności i niezależności, ale również kryteriów takich jak doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku m.in. na posiedzeniach, które odbyły się w dniach 22 marca 2022 roku oraz 7 kwietnia 2022 roku i na które zaproszeni zostali przedstawiciele firmy audytorskiej 4Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej 4Audyt) dokonującej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z biegłymi rewidentami zakresu i wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku.

W ramach obrad odbywających się w dniu 22 marca 2022 roku Paweł Przybysz potwierdził, że 4Audyt jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym ona jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2021 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej. Nadto Daria Gajewska wraz z kluczowym biegłym rewidentem przedstawiła przebieg dotychczasowego badania ustawowego sprawozdania finansowego, w tym zwróciła uwagę na kluczowe kwestie i obszary badania oraz przekazała jakich danych, dokumentów i działań ze strony Spółki jeszcze brakuje do zakończenia procesu badania. Ponadto omówiona została kwestia przyjętych w toku badania progów istotności. Członkowie Komitetu zadali pytania związane z przekazanymi informacjami, na które przedstawiciele 4Audyt udzielili odpowiedzi. Na kolejnym posiedzeniu, tj. w dniu 7 kwietnia 2022 roku biegli rewidenci po raz kolejny potwierdzili spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz potwierdzili, że planowane jest wydanie opinii o badanym sprawozdaniu bez zastrzeżeń, ponieważ od poprzedniego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres. Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu tego

dnia z ostatecznymi wersjami sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2021, jak również sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej pozytywne rekomendacje w przedmiocie oceny ww. sprawozdań Spółki.

3. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2021 roku

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje dyrektor finansowy. Zewnętrzna firma rachunkowa jest odpowiedzialna za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd, co miesiąc po zamknięciu ksiąg otrzymuje sprawozdanie zarządcze z analizą kluczowych danych finansowych oraz wskaźników operacyjnych. Sprawozdanie finansowe przekazane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w powyższej ustawie. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego miesiąca sporządzane są szczegółowe finansowo-operacyjne raporty. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane

finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkową Spółki raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie przekazywane jest do Zarządu Spółki oraz dyrektora finansowego do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarząd Spółki dokonuje ich ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie sprawozdania finansowego rocznego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w punkcie 2 powyżej, w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• uzgadniane są miesięczne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest kompleksowy system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową i kluczowych wskaźników efektywności. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się

również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu w procesie wyboru audytora dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Jednocześnie Członkowie Rady (w tym Przewodnicząca Komitetu Audytu) uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady obraduje przy udziale Prezesa Zarządu z wyłączeniem spraw związanych z oceną pracy Zarządu oraz pozostałych spraw personalnych dotyczących Zarządu.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo, Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

• opinie Komitetu Audytu;
• ustalenia biegłego rewidenta;
• ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
• oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest regularnie informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia. Komitet opiniuje uchwały Zarządu, podlegające zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą w zakresie systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawia jej rekomendacje wprowadzenia nowych zmian w istniejących regulacjach wewnętrznych wymaganych w tym obszarze.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku. Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. Podkreślenia wymaga przy tym, że po zakończeniu okresu sprawozdawczego zidentyfikowane zostało nowe ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę, zaś istotnie straciło na znaczeniu ryzyko związane ze stanem epidemii COVID-19.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• przeprowadzanie corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
• uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
• bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
• przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
• formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
• przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
• przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

• skuteczność i efektywność działania Spółki;
• wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
• przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
• zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

• zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
• zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
• konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
• konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
• konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
• zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
• konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
• zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

Komitet Audytu ocenia przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznaje, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Komitet nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

4. Zabezpieczenie niezależności audytorów

Firma audytorska 4Audyt została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 10 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej (zmienionej następnie uchwałą Rady Nadzorczej nr 4 z dnia 18 grudnia 2020 roku), na podstawie której powołano ją do badania ww. sprawozdań za lata obrotowe zakończone w dniu 31 grudnia 2020 roku oraz w dniu 31 grudnia 2021 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 1 czerwca 2022 roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez 4Audyt usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2021 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za 2021 nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE i Ustawie, z zastrzeżeniem badania historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 roku na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Spółki.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 2 czerwca 2022 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku.

W związku z faktem, iż zawarta z 4Audyt umowa o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Spółki przewiduje, że okres sprawozdawczy był ostatnim rokiem obrotowym, za który 4Audyt przeprowadzał badanie ustawowe, Członkowie Komitetu Audytu w bieżącym roku przeprowadzą zgodnie z opisaną powyżej polityką i procedurą analizę ofert określonych firm audytorskich dotyczących przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023 oraz zarekomendują Radzie Nadzorczej podmioty, spośród których Rada dokona wyboru firmy audytorskiej.

III. Wnioski

Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone przez firmę audytorską 4Audyt zostało przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała należycie. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez 4Audyt.

Sprawozdanie finansowe Spółki oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. w roku 2021 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Big Cheese Studio S.A. w 2021 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

• 1) Miłosława Mazur Przewodnicząca Komitetu Audytu ___________________
• 2) Tomasz Kacperski Członek Komitetu Audytu ___________________
• 3) Andrzej Kowalczyk Członek Komitetu Audytu ___________________