Big Cheese Studio S.A. — Audit Report / Information 2024

May 30, 2025

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI KOMITETU AUDYTU BIG CHEESE STUDIO S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2024 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2024 ROKU

Warszawa, dnia 28 maja 2025 roku

I. Informacje ogólne

1. Wstęp

W Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) funkcjonuje Komitet Audytu, powołany uchwałą Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku (dalej Komitet lub Komitet Audytu).

Komitet Audytu wykonuje swoje prace zgodnie z postanowieniami m.in. Regulaminu Komitetu Audytu Spółki, Statutu Spółki oraz przepisów prawa powszechnie obowiązującego, w tym w szczególności ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa).

2. Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej nr 5/09/2024 z dnia 24 września 2024 roku w sprawie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu nowej kadencji obecnie Komitet Audytu liczy 3 (trzech) Członków.

Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, spełnia kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz opisane w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021".

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Michał Dublański	Przewodniczący		20 września 2024 roku
2	Paweł Malik	Członek 1 stycznia 2024 roku
3	Krzysztof Kostowski	Członek		19 lutego 2024 roku
4	Renata Jędrzejczyk	Członkini	7 marca 2024 roku	23 kwietnia 2024 roku
5	Sebastian Ziental	Członek	23 kwietnia 2024 roku	20 września 2024 roku
6	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
7	Grzegorz Dymek	Członek	24 września 2024 roku	31 grudnia 2024 roku
8	Piotr Lembas	Członek

W 2024 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

• 1) w dniu 19 lutego 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Krzysztof Kostowski złożył rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, w tym w Komitecie Audytu,
• 2) w dniu 7 marca 2024 roku, ze skutkiem na ten dzień, Rada Nadzorcza powołała Renatę Jędrzejczyk w skład Komitetu Audytu jako Członkinię Komitetu Audytu,
• 3) w dniu 22 kwietnia 2024 roku, Rada Nadzorcza odwołała Renatę Jędrzejczyk ze składu Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku i powołała ze skutkiem na dzień 23 kwietnia 2024 roku Sebastiana Zientala w skład Komitetu Audytu jako Członka Komitetu Audytu,
• 4) w związku z odwołaniem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 września 2024 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki Michała Dublańskiego, Pawła Malika oraz Sebastiana Zientala osoby te przestały pełnić funkcje w Komitecie Audytu,
• 5) w dniu 24 września 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki ustaliła, że skład Komitetu Audytu nowej kadencji będzie trzyosobowy i podjęła uchwały o powołaniu w skład Komitetu Audytu Michała Pietrzkiewicza jako Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz Grzegorza Dymka i Piotra Lembasa jako Członków Komitetu Audytu.

W związku z powyższymi zmianami w składzie Komitetu Audytu, Komitet w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 31 grudnia 2024 roku, działał w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Piotr Lembas	Członek

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu Spółki nie zaszły żadne zmiany.

W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Piotr Lembas	Członek

Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2024 roku spełniały ustawowe kryteria niezależności:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Michał Dublański	Przewodniczący	1 stycznia 2024 roku
2	Paweł Malik	Członek		20 września 2024 roku
3	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący		31 grudnia 2024 roku
4	Grzegorz Dymek	Członek	20 września 2024 roku
5	Piotr Lembas	Członek

Po dniu 1 stycznia 2025 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania kryteria te spełniane były przez Michała Pietrzkiewicza, Grzegorza Dymka i Piotra Lembasa.

Członkami Komitetu posiadającymi w okresie sprawozdawczym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli:

• w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 20 września 2024 roku Michał Dublański, który posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (w 2010 roku ukończył studia na kierunku Informatyka i Ekonometria na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego). W latach 2009-2016 Michał Dublański zatrudniony był w PWC, gdzie odpowiadał za przeprowadzanie badań i przeglądów sprawozdań finansowych. Od 2016 roku pełni funkcję Group Chief Accountant w Grupie Kapitałowej Meyra, gdzie odpowiada między innymi za zarządzanie procesami księgowymi, konsolidację i sporządzanie sprawozdań finansowych, raportowanie podatkowe i raportowanie giełdowe;
• w okresie od 7 marca 2024 roku do 23 kwietnia 2024 roku Renata Jędrzejczyk, która w 2023 roku ukończyła studia licencjackie w Wyższej Szkole Ekonomicznej w Warszawie na kierunku Organizacja i Ekonomia Przedsiębiorstw, zaś w 2010 roku na Uniwersytecie Warszawskim ukończyła studia magisterskie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Od 2000 roku zawodowo zajmuje się księgowością, w tym m.in. w latach 2009-2015 pełniła funkcję Zastępcy Głównej Księgowej w ESPPOL S.A. / ANWIM S.A., w latach 2015-2018 pełniła funkcję Głównej Księgowej w ANWIM S.A. (Sieć Stacji MOYA), w latach 2018-2023 pełniła funkcję Głównej Księgowej w GK CAPITAL S.A., zaś od 2023 roku pełniła funkcję Głównej Księgowej w BERGERAT MONNOYEUR Sp. z o.o.;

• w okresie od 24 września 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Michał Pietrzkiewicz, który posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne (w 2007 roku ukończył studia na kierunku Ekonomia na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie). W latach 2007-2011 Michał Pietrzkiewicz zatrudniony był w KPMG oraz E&Y Polska na stanowisku Supervisora w Departamencie Bankowości i Instytucji Finansowych. Następnie pełnił funkcje Managera ds. Analiz i Raportowania oraz Koordynatora ds. Konsolidacji (AVIVA Polska, 2012-2014), Dyrektora Finansowego i Członka Komitetu Zarządzającego (Citibank Europe Plc Oddział w Polsce, 2014-2018), Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego (PFR Nieruchomości, 2019-2020). Ponadto, Michał Pietrzkiewicz w latach 2021- 2022 sprawował funkcję Członka Rady Nadzorczej Event Horizon S.A., w latach 2021-2023 Członka Zarządu Starward Industries S.A., w latach 2023-2024 Doradcy Zarządu ds. PR i IR w Eneida Games S.A., w latach 2023-2024 Członka Zarządu w Fallen Leaf S.A., zaś obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej The Farm 51 Group S.A. (od marca 2024 roku). Michał Pietrzkiewicz posiada tytuły CFA, doradcy inwestycyjnego oraz biegłego rewidenta. Ponadto, jest członkiem organizacji ACCA, zrzeszającej specjalistów z zakresu finansów, rachunkowości i zarządzania (aktualnie jako "Fellow" w tej organizacji). Z uwagi na doświadczenie w pełnieniu funkcji w zarządach i radach nadzorczych spółek zajmujących się produkcją gier wideo, Michał Pietrzkiewicz posiada również wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa Spółka;

• w okresie od 24 września 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku – Piotr Lembas, który posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne zdobyte na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (w 2011 roku ukończył studia licencjackie na kierunku finanse i rachunkowość, a w 2013 roku ukończył studia magisterskie na kierunku Master Studies in Finance (studia w języku angielskim)). Posiadacz licencji CFA od 2017 roku. Doświadczony analityk finansowy i manager inwestycyjny, pracował zarówno w firmach doradczych (EY, Partners & Ventures) jak i inwestycyjnych (Adiuvo Investments, QVP). W latach 2017-2019 był współzałożycielem spółki z branży elektromobilności – Indigo Tech. Członek kilku rad nadzorczych, w tym od 2018 Członek Rady Nadzorczej oraz Członek Komitetu Audytu spółki XTPL S.A., notowanej na GPW.

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności dotyczące branży, w której działa Spółka, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem byli natomiast:

• w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 19 lutego 2024 roku Krzysztof Kostowski, który stosowną wiedzę i umiejętności nabył jako twórca gier komputerowych i wieloletni Prezes Zarządu PlayWay S.A., jednej z największych spółek działających na polskim rynku gier komputerowych, tworzącej Grupę Kapitałową PlayWay S.A., w skład której do lipca 2024 roku wchodziła Spółka;
• w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 20 września 2024 roku Paweł Malik, który wiedzę tę nabył jako doradca inwestycyjny i analityk finansowy, mający na koncie opracowania kilkudziesięciu analiz spółek produkujących i wydających gry wideo. W szczególności Paweł Malik posiada wiedzę w zakresie oceny poziomu sprzedaży gier PC, konsolowych i mobilnych oraz w zakresie oceny sprawozdań finansowych spółek działających w sektorze produkcji gier wideo;
• w okresie od 23 kwietnia 2024 roku do 20 września 2024 roku Sebastian Ziental, który ukończył studia prawnicze na Uniwersytecie Humanistycznospołecznym SWPS w Warszawie, a następnie aplikację radcowską prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Warszawie (obecnie wpisany jest na listę radców prawnych prowadzoną przez Okręgową Izbę Radców Prawnych w Warszawie). Z branżą gamedev związany jest od 10 lat, specjalista z dziedziny prawa spółek handlowych, prawa autorskiego oraz prawa nowych technologii. Współpracuje zarówno bezpośrednio z podmiotami z branży gamedev, jak i kancelariami prawnymi zajmującymi się obsługą podmiotów prowadzących działalność gospodarczą w formie spółek kapitałowych, jak i osobowych. Pełnił m.in. funkcję prezesa zarządu spółki New Disorder S.A. z siedzibą w Warszawie, prezesa zarządu spółki Out of The Ordinary sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przewodniczącego rady nadzorczej spółki Glivi Games S.A. z siedzibą w Gliwicach, przewodniczącego rady nadzorczej spółki Pentacle S.A. z siedzibą w Katowicach oraz członka rady nadzorczej 100Games S.A. z siedzibą w Warszawie;
• w okresie od 24 września 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku Grzegorz Dymek, który jest absolwentem Wydziału Automatyki, Elektroniki i Informatyki Politechniki Śląskiej w Gliwicach. Ukończył również studia MBA w Krakowskiej Szkole Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie oraz Stockholm University School of Business. Ponadto absolwent Wydziału Organizacji Produkcji Filmowej i Telewizyjnej Państwowej Wyższej Szkoły Filmowej w Łodzi. Doświadczony menadżer i przedsiębiorca od początku życia zawodowego związany z branżą

informatyczną i telekomunikacyjną - między innymi jako dyrektor Centrum Komputerowego Politechniki Śląskiej, dyrektor ds. technicznych i rozwoju 2Si S.A., prezes zarządu 2Si Software & Serwis sp. z o.o., dyrektor zarządzający Exorigo sp. z o.o., członek zarządu TELE24 sp. z o.o. Od kilkunastu lat do chwili obecnej jest współwłaścicielem, członkiem zarządu i dyrektorem operacyjnym Anshar Studios SA - katowickiej firmy zajmującej się tworzeniem gier video oraz prezesem zarządu Anshar Publishing sp. z o.o. – spółki będącym butikowym wydawcą gier indie. Grzegorz Dymek zasiada również w Radach Nadzorczych w spółkach DataWalk S.A. oraz Image Games S.A.

3. Regulamin Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A., który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Komitetu Audytu. W okresie sprawozdawczym Regulamin Komitetu Audytu nie podlegał zmianom.

4. Obrady Komitetu Audytu w 2024 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń w dniach:

• 1) 27 marca 2024 roku,
• 2) 25 kwietnia 2024 roku,
• 3) 26 kwietnia 2024 roku,
• 4) 27 maja 2024 roku,
• 5) 5 czerwca 2024 roku,
• 6) 6 czerwca 2024 roku,
• 7) 12 czerwca 2024 roku
• 8) 21 listopada 2024 roku,
• 9) 18 grudnia 2024 roku

– spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pracował również w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń, w szczególności w ramach spotkań z Zarządem Spółki, w tym także w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W okresie sprawozdawczym Komitet podjął siedem uchwał, tj.:

Lp.	Data	Numer uchwały	Przedmiot podjętej uchwały
1	26 kwietnia 2024 roku	1/04/2024	w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku

za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku

2		2/04/2024	w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Big Cheese Studio S.A. w 2023 roku
3	27 maja 2024 roku	1/05/2024	w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) w celu pokrycia korekty wyniku za rok 2022
4		2/05/2024	w sprawie przyjęcia rekomendacji w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego przeznaczenia części kapitału zapasowego (pozycja zyski zatrzymane) na wypłatę dywidendy oraz podziału zysku netto za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku
5		3/05/2024	w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku
6		4/05/2024	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Big Cheese Studio S.A. w 2023 roku
7	14 czerwca 2024 roku 1/06/2024		w sprawie zarekomendowania podmiotu, który dokona przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku

II. Działania Komitetu Audytu

1. Zadania Komitetu Audytu

Do zadań Komitetu Audytu należy wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz wykonywanie zadań przewidzianych w Ustawie, w szczególności w zakresie1:

• 1) monitorowania:
  • a) procesu sprawozdawczości finansowej,
  • b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• 2) kontrolowania i monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne

¹ Wskazane w niniejszym sprawozdaniu zadania Komitetu Audytu określone zostały w art. 130 ust. 1 Ustawy w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2024 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, od dnia 1 stycznia 2025 toku, brzmienie art. 130 ust. 1 Ustawy zostało zmienione w ten sposób, że zadania ustawowe Komitetu Audytu zostały rozszerzone w związku z wdrożeniem w polskim systemie prawnym regulacji dotyczących sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

usługi niż badanie (w tym w kontekście przestrzegania limitów na wynagrodzenie za świadczenie na rzecz Spółki dozwolonych usług innych niż badanie sprawozdań finansowych);

• 3) informowania Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśniania, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• 4) dokonywania oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażania zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• 5) opracowania polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 6) opracowania polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 7) przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej;
• 8) przedkładania zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

2. Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki

W ramach monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej Komitet Audytu w szczególności analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, dokonuje przeglądu systemu rachunkowości zarządczej oraz analizuje stosowane metody rachunkowości przyjęte przez Spółkę. Ponadto analizuje, wspólnie z Zarządem i audytorami zewnętrznymi, sprawozdania finansowe oraz wyniki badania tych sprawozdań, a także przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego, raportów okresowych oraz komunikatów dotyczących wyników Spółki w celu zapewnienia ich zgodności z odpowiednimi standardami rachunkowości.

W Spółce obowiązują przyjęte przez Komitet Audytu m.in. następujące polityki i procedury:

• 1) Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 2) Procedura Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie wyboru firmy audytorskiej,
• 3) Polityka Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską lub członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Dokumenty te przewidują w szczególności, że:

• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki;
• wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji;
• Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki,

którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich;

• w przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
  • a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
  • b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem przede wszystkim spełniania kryterium bezstronności i niezależności, ale również kryteriów takich jak doświadczenie firmy audytorskiej oraz kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w badanie Spółki;
• wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;
• świadczenie przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską przeprowadzających ustawowe badania Spółki lub podmiot powiązany z tą firmą audytorską lub członka sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych ani czynnościami rewizji finansowej możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w Ustawie, i wyrażeniu zgody przez Komitet Audytu.

Stosownie do opisanych powyżej polityk i procedur, w wyniku rekomendacji z dnia 27 lipca 2022 roku przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała w dniu 28 lipca 2022 roku wyboru KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej KPW) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2022 oraz 2023. Ponadto, w okresie sprawozdawczym, stosownie do opisanych powyżej polityk i procedur, w wyniku rekomendacji z dnia 14 czerwca 2024 roku przedstawionej przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza Spółki dokonała w dniu 17 czerwca 2024 roku wyboru Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000375656), wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3704 (dalej Misters) jako firmy audytorskiej do przeprowadzenia badań ustawowych sprawozdań finansowych Spółki za lata obrotowe 2024 oraz 2025.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu na bieżąco monitorował prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku. Kontakty członków zespołu przeprowadzającego z ramienia KPW badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki z Komitetem Audytu odbywały się na bieżąco w formie bezpośredniej, telefonicznej oraz elektronicznej. W szczególności w dniach 27 marca 2024 roku, 25 kwietnia 2024 roku oraz 26 kwietnia 2024 roku odbyły się posiedzenia Komitetu Audytu, w których uczestniczyli także przedstawiciele KPW. Na tych posiedzeniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z kluczowym biegłym rewidentem lub innym członkiem zespołu KPW zakresu i wyników badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2023 roku.

W ramach obrad odbywających się w dniu 27 marca 2024 roku Grzegorz Magdziarz (kluczowy biegły rewident) po raz kolejny potwierdził, że KPW jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym on jako kluczowy biegły rewident, spełniali warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2023 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdził, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych, przypominając jednocześnie o wykonaniu dla Spółki w 2023 roku usługi atestacyjnej, dotyczącej oceny sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za 2022 rok w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa o Ofercie). Nadto kluczowy biegły rewident potwierdził, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie a Spółką lub jej kierownictwem). Kierownik zespołu przeprowadzającego badanie, Szymon Kwaca, przedstawił przebieg dotychczasowego badania ustawowego sprawozdania finansowego, w tym zwrócił uwagę na kluczowe kwestie i obszary badania, jak również potwierdził wprowadzenie przez Spółkę rezerw na koszty związane z wynikami kontroli Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz odpisów aktualizujących na niekontynuowane projekty "B17", "Pizza Empire" oraz "Underdose". Przedstawiciele firmy audytorskiej omówili wraz z Członkami Komitetu Audytu rozpoznane w toku badania ryzyka oraz inne kluczowe ryzyka związane z działalnością Spółki. Zasygnalizowane zostało w szczególności ryzyko związane z niekompletnym ujęciem przychodów ze sprzedaży. Na kolejnym posiedzeniu, tj. w dniu 25 kwietnia 2024 roku, członek zespołu przeprowadzającego badanie po raz kolejny potwierdził spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, a nadto kluczowy biegły rewident potwierdził, że członkowie zespołu przeprowadzają swoje czynności w ramach badania z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonych dotychczas w KPW, jak również wskazał na brak zagrożenia dla kontynuacji działalności przez KPW. Grzegorz Magdziarz, kluczowy biegły rewident, poinformował, że od czasu ostatniego spotkania z Członkami Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 27 marca 2024 roku, nie wyniknęły żadne dodatkowe kwestie, które wymagałyby uwagi ze strony Członków Rady Nadzorczej, w tym Członków Komitetu Audytu. Wskazał, że wszystkie uwagi i korekty do sprawozdania finansowego Spółki, zaproponowane w toku badania przez członków zespołu audytowego, zostały uwzględnione i wprowadzone do sprawozdania finansowego oraz, że planowane jest wydanie opinii o badanym sprawozdaniu bez zastrzeżeń, ponieważ od poprzedniego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres. Grzegorz Magdziarz omówił kwestię istotności przyjętej na potrzeby badania oraz poinformował, że nie stwierdzono nieprawidłowości w ramach systemu kontroli wewnętrznej Spółki.

Na posiedzeniu w dniu 26 kwietnia 2024 roku przedstawiciele KPW przedstawili aktualny status badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, wskazując, że badanie to zostało zakończone. Szymon Kwaca, kierownik zespołu audytowego, potwierdził, że zawarta w sprawozdaniu z badania opinia wobec sprawozdania finansowego będzie opinią bez zastrzeżeń. Podsumowując przebieg badania biegły wskazał, że współpraca ze Spółką przebiegała prawidłowo, a proces badania sprawozdania finansowego Spółki odbywał się bez przeszkód, zgodnie z założonym harmonogramem. Członkowie zespołu audytowego potwierdzili, że od czasu ostatniego spotkania z Członkami Rady Nadzorczej, w tym Członkami Komitetu Audytu, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2024 roku, nie wyniknęły żadne dodatkowe kwestie, które wymagałyby uwagi ze strony Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu), a wszystkie przekazane na poprzednim posiedzeniu informacje dotyczące zarówno przebiegu badania, jak i sprawozdania finansowego za 2023 rok oraz sprawozdania z działalności Spółki w 2023 roku, pozostają aktualne. Biegli w szczególności potwierdzili również przyjęte w badaniu progi istotności. Kluczowy biegły rewident, Grzegorz Magdziarz, po raz kolejny potwierdził spełnianie warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok. Po zapoznaniu się przez Członków Komitetu tego dnia z ostatecznymi wersjami sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023, jak również sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (dalej Rozporządzenie 537), Komitet Audytu przekazał Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie pozytywnej oceny ww. sprawozdań Spółki.

Na następnym posiedzeniu Komitetu, które miało miejsce w dniu 27 maja 2024 roku Członkowie Komitetu Audytu podjęli dyskusję w przedmiocie procesu przygotowania i badania sprawozdań finansowych za rok 2023 oraz współpracy w tym zakresie pomiędzy biegłym rewidentem a Spółką. Na podstawie posiadanych informacji Członkowie Komitetu jednogłośnie pozytywnie ocenili wyniki pracy firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz jej niezależność. Zgodnie z najlepszą wiedzą Członków Komitetu Audytu współpraca firmy audytorskiej ze Spółką była prawidłowa i brak jest podstaw do formułowania zastrzeżeń w tym zakresie. Firmie audytorskiej KPW zapewniono swobodny dostęp do dokumentów i informacji, jak również współpracę ze strony biura rachunkowego świadczącego na rzecz Spółki usługi księgowe. W trakcie prowadzonego badania przez biegłego rewidenta pomiędzy nim i Spółką nie powstały rozbieżności. W przekazanym sprawozdaniu z badania KPW stwierdziło m.in., że sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, jak również że zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej UoR) i jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i postanowieniami statutu Spółki. Wyrażona w ww. sprawozdaniu z badania opinia o sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku była opinią bez zastrzeżeń. Nadto kluczowy biegły rewident w sprawozdaniu z badania wskazał, że sprawozdanie z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 UoR oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie MF) oraz że jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Komitet Audytu monitorował natomiast prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 roku m.in. na posiedzeniach i spotkaniach, które odbyły się z udziałem przedstawicieli Misters w dniach 26 marca 2025 roku, 18 kwietnia 2025 roku oraz 25 kwietnia 2025 roku. Na tych posiedzeniach oraz spotkaniach Członkowie Komitetu Audytu postanowili zrealizować swoje obowiązki związane z monitorowaniem procesów sprawozdawczości finansowej Spółki, w szczególności poprzez omówienie z członkami zespołu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku zakresu, przebiegu i wyników tego badania.

W ramach obrad odbywających się w dniu 26 marca 2025 roku i 18 kwietnia 2025 roku Katarzyna Chełchowska (kluczowa biegła rewident) potwierdziła, że Misters jako firma audytorska, w tym wszyscy członkowie jej zarządu, a także członkowie zespołu wykonującego badanie, w tym ona jako kluczowa biegła rewident, spełniali (w tym na dzień posiedzenia) warunki do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu, a także zasadami etyki zawodowej, a także potwierdziła, że firma audytorska nie świadczyła na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych. Biegła rewident oświadczyła przy tym, że nie zaszły jakiekolwiek zdarzenia mogące powodować zaistnienie konfliktu interesów (pomiędzy firmą audytorską, członkami zespołu wykonującego badanie a Spółką lub jej kierownictwem). Nadto Katarzyna Chełchowska potwierdziła, że nie ma obecnie zaleceń pokontrolnych Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego skierowanych do Misters jako firmy audytorskiej, które wpływałyby bezpośrednio na przebieg lub wynik przeprowadzonego badania, jak również nie ma zagrożenia dla kontynuacji działalności przez Misters. W toku posiedzenia kluczowa biegła rewident pokrótce przedstawiła prace i procedury, jakie zostały wykonane przez zespół audytorski i odniosła się do założonego harmonogramu badania. Wskazali przy tym, że na dzień omawianego posiedzenia nie zostały zidentyfikowane żadne czynniki, które mogłyby negatywnie wpłynąć na wydawaną przez biegłego rewidenta opinię o sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku. W ramach tego posiedzenia dyskutowano także o rozpoznanych w toku badania ryzykach oraz innych kluczowych ryzykach związanych z działalnością Spółki, jak również o istotnych wydarzeniach dotyczących Spółki mających miejsce w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu. Omówiono również kwestię współpracy w toku badania kluczowego biegłego rewidenta z Zarządem Spółki.

Na kolejnym posiedzeniu, które odbyło się w dniu 25 kwietnia 2025 roku, tj. na końcowym etapie ustawowego badania sprawozdania finansowego Spółki i niedługo przed terminem publikacji jej raportu rocznego, Członkowie Komitetu przedyskutowali otrzymany od Misters projekt sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024. Na posiedzeniu Członkowie Komitetu otrzymali od biegłego rewidenta zapewnienie, że w toku badania nie zostały zidentyfikowane żadne kwestie, które by świadczyły o tym, że sprawozdanie finansowe Spółki nie przedstawia rzetelnego i jasnego obrazu sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego za badany okres oraz że w związku z tym kluczowy biegły rewident zamierza w swoim sprawozdaniu z badania sprawozdania finansowego zawrzeć opinię bez zastrzeżeń. Ponadto omówione zostały kwestie przyjętych w toku badania progów istotności, przeprowadzonych procedur oraz zaproponowanych przez Misters korekt. Nadto Katarzyna Chełchowska (kluczowa biegła rewident) potwierdziła, że zgromadzone w trakcie badania dowody wskazują na brak zagrożenia dla kontynuacji przez Spółkę działalności oraz że nie zostały stwierdzone nieprawidłowości w ramach systemu kontroli wewnętrznej.

Na omawianych posiedzeniach przedstawicielka Misters udzieliła również odpowiedzi na zadawane przez Członków Komitetu pytania oraz po raz kolejny potwierdziła aktualność składanych dotychczas deklaracji co do spełniania warunków do sporządzenia niezależnego i bezstronnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.

Mając na uwadze informacje otrzymane od członków zespołu przeprowadzającego badanie oraz po zapoznaniu się przez Członków Komitetu w dniu 25 kwietnia 2025 roku z ostatecznymi wersjami:

• 1) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz
• 2) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2024, jak również
• 3) sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego na dzień 31 grudnia 2024 roku oraz
• 4) sprawozdania dodatkowego dla Komitetu ds. Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537

– i ich analizie, Członkowie Komitetu Audytu zgodnie uznali, że sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz prawidłowo i rzetelnie odzwierciedla wyniki działalności gospodarczej Spółki w 2024 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.

W przedstawionym bowiem przez Misters sprawozdaniu z badania, niezawierającym zastrzeżeń, kluczowy biegły rewident ocenił sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku jako (1) przedstawiające rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za ten okres sprawozdawczy, (2) zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki oraz (3) sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 UoR. W odniesieniu do sprawozdania z działalności Spółki natomiast kluczowy biegły rewident uznał, że zostało ono sporządzone zgodnie z art. 49 UoR oraz § 70 Rozporządzenia MF, jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym oraz nie zawiera istotnych zniekształceń.

Wobec braku uwag Komitet Audytu przyjął tego dnia pozytywną rekomendację dla Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania z działalności Spółki.

3. Funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz identyfikacji i zarządzania ryzykiem w Spółce w 2024 roku

Zarząd jest odpowiedzialny za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia MF.

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Zarząd Spółki oraz osoby przez niego wskazane. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze i analizuje kluczowe dane finansowe. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opiera m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami UoR Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w UoR. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo (przy wsparciu zewnętrznego biura księgowego) i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę okresowej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki i następnie są przekształcane na MSSF przez zewnętrzny zespół ds. raportowania. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego kwartału sporządzane są szczegółowe raporty finansowe zgodnie z wymogami MSSF. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą w Spółce raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe przekazywane jest do Zarządu Spółki do jego ostatecznej weryfikacji i przyjęcia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w punkcie 2 (Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki) powyżej, w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

• § uzgadniane są kwartalne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
• § zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
• § wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów/Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest dostosowany do jej potrzeb system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują̨ stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciążących na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w procesie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej. Jednocześnie Członkowie Rady uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady zaprasza na wszystkie obrady Członków Zarządu, zapewniając w ten sposób bieżący kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

• § opinie Komitetu Audytu;
• § ustalenia biegłego rewidenta;
• § ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
• § oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest każdorazowo informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku. Komitet Audytu nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i wybrane zostały ze względu na ich skutek oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia danego ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko małe i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

• § przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
• § uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
• § bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
• § nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
• § przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
• § formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
• § przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
• § przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

• § skuteczność i efektywność działania Spółki;
• § wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
• § przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
• § zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

• § zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
• § zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
• § konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
• § konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
• § konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
• § zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
• § konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
• § zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

W 2024 roku rozpoczęte zostały w ramach Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej prace mające na celu sformalizowanie procedury zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym zasad ustalania mapy ryzyk w Spółce. Wypracowany projekt procedury uwzględnia w szczególności model zarządzania ryzykiem, podział kompetencji i odpowiedzialności poszczególnych organów Spółki za zarządzanie ryzykiem, procedurę ogólnej analizy i klasyfikacji ryzyk oraz procedury przyjęte dla poszczególnych grup ryzyk. Z uwagi na dynamiczne zmiany zachodzące w Spółce w roku 2024, do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania procedura zarządzania ryzykiem w Spółce nie została przyjęta w sposób formalny, niemniej intencją Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu jest sfinalizowanie prac w tym zakresie w roku obrotowym 2025.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak "Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A." oraz "Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki".

Komitet Audytu ocenia przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające oraz uznaje, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Komitet nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

4. Zabezpieczenie niezależności audytorów

Firma audytorska KPW została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 02/07/2022 z dnia 28 lipca 2022 roku w sprawie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 30 czerwca 2023 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku oraz od dnia 1 stycznia 2023 roku do dnia 31 grudnia 2023 roku.

W dniu 18 kwietnia 2023 roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez KPW usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonych za 2022 rok oraz za 2023 rok w zakresie zamieszczenia w tych sprawozdaniach informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w 2024 roku oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2023 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona w pierwszej kolejności na etapie wyboru firmy audytorskiej, a następnie była wielokrotnie potwierdzana ustnie na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej, w szczególności podczas opisanych w niniejszym sprawozdaniu posiedzeń Komitetu. Ostatecznie KPW spełnianie wymogu niezależności potwierdziło pisemnym oświadczeniem zawartym w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za lata 2022 i 2023 nie świadczyła w tych latach na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 27 maja 2024 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2023 roku.

Ponadto, w okresie sprawozdawczym, firma audytorska Misters została wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 1/06/2024 z dnia 17 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru podmiotu, który dokona przeglądu skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, jak również badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w dniu 23 kwietnia 2025 roku Komitet Audytu zezwolił na świadczenie przez Misters usługi dozwolonej (usługi atestacyjnej) niebędącej badaniem wskazanej w art. 136 ust. 2 Ustawy, polegającej na ocenie sprawozdań Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach sporządzonych za 2024 rok oraz za 2025 rok w zakresie zamieszczenia w tych sprawozdaniach informacji wymaganych przepisami art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie.

W ramach swych uprawnień Komitet Audytu w 2024 roku oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w 2025 roku, oceniał kwestę niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających sprawozdania finansowe Spółki za 2024 rok. Niezależność powyższa została stwierdzona w pierwszej kolejności na etapie wyboru firmy audytorskiej, a następnie była wielokrotnie potwierdzana ustnie na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielem firmy audytorskiej, w szczególności podczas opisanych w niniejszym sprawozdaniu posiedzeń Komitetu. Ostatecznie Misters spełnianie wymogu niezależności potwierdziło pisemnym oświadczeniem zawartym w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta. Firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za lata 2024 i 2025 nie świadczyła w tych latach na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniu 28 maja 2025 roku podjął uchwałę w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku.

Mając na względzie przedstawione w niniejszym sprawozdaniu informacje, należy stwierdzić, że w ramach swych uprawnień Komitet Audytu w okresie sprawozdawczym starannie i wielokrotnie oceniał kwestię niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej badających, odpowiednio, sprawozdania finansowe Spółki za 2023 rok oraz sprawozdania finansowe Spółki za 2024 rok. Niezależność powyższa, w odniesieniu do obu firm audytorskich, które świadczyły swoje usługi na rzecz Spółki w okresie sprawozdawczym, została stwierdzona na podstawie stosownych oświadczeń składanych w pierwszej kolejności w toku wyboru każdej z tych firm audytorskich, a następnie potwierdzona na podstawie oświadczenia zawartego w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu (odpowiednio za rok 2023 i 2024), które zostało przekazane Komitetowi Audytu przez biegłego rewidenta, a nadto była potwierdzana na poszczególnych etapach przeprowadzanego badania w toku rozmów z przedstawicielami firm audytorskich. Firmy audytorskie przeprowadzające badanie ustawowe, odpowiednio, sprawozdania finansowego Spółki za 2023 oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2024 nie świadczyły na rzecz Spółki jakichkolwiek tzw. usług zabronionych wskazanych w Rozporządzeniu 537 i Ustawie.

Wskutek pozytywnej oceny niezależności audytora Komitet Audytu w dniach 27 maja 2024 oraz 28 maja 2025 roku podjął uchwały w sprawie oceny pracy firmy audytorskiej w zakresie przeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony odpowiednio dnia 31 grudnia 2023 roku oraz 31 grudnia 2024 roku.

III. Wnioski

Po przeanalizowaniu otrzymanych informacji Komitet Audytu stwierdził, że badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2024 roku przeprowadzone przez firmę audytorską Misters zostało przeprowadzone prawidłowo i rzetelnie, a współpraca Spółki z biegłym rewidentem przebiegała należycie. Komitet Audytu pozytywnie ocenił prace przeprowadzone przez Misters.

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2024 zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej Spółki w 2024 roku oraz jej sytuację majątkową i finansową.

Warszawa, dnia 28 maja 2025 roku

Podpisy Członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej:

Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący Komitetu Audytu
Grzegorz Dymek	Członek Komitetu Audytu
Piotr Lembas	Członek Komitetu Audytu