Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2024

Aug 12, 2024

Warszawa, dnia 8 sierpnia 2024 r.

Wnioskodawca: Silk Road Games SA ul. Zielna 37c 00-108 Warszawa

Do: Big Cheese Studio SA ul. Wólczańska 143 90-525 Łódź

WNIOSEK O ZWOŁANIE NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI BIG CHEESE STUDIO SA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ("SPÓŁKA")

Ja, niżej podpisany, Wojciech Dutkiewicz – Prezes Zarządu, działając w imieniu Silk Road Games SA z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Zielna 37c, 00-108 Warszawa), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000868674, NIP: 5213912288, REGON: 387533133, kapitał zakładowy: 273 372,00 zł (w całości opłacony), telefon kontaktowy: +48 886 670 406, e-mail: wojtek@silkroadgames.eu, tj. akcjonariusza spółki Big Cheese Studio SA z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), posiadającego samodzielnie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego w Spółce, tj. dokładnie 1.713.730 akcji Spółki, stanowiących 41,44% kapitału zakładowego Spółki, na podstawie art. 400 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu Spółek Handlowych, niniejszym wnozę o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w terminie 2 tygodni od dnia złożenia niniejszego wniosku, tj. od dnia 8 sierpnia 2024 r., oraz o umieszczenie w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia następujących spraw:

1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.

(Uchwały do podjęcia w. głosowaniu tajnym)

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Pawła Malika z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024

w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Renatę Jędrzejczyk z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Ilonę Janiszewską - Jejda z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Michała Dublańskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie odwołania Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Sebastiana Zientala z funkcji Członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej obecnej kadencji

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje Annę Wróbel z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz z Rady Nadzorczej obecnej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___ (PESEL: ___) do Rady Nadzorczej obecnej kadencji na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___ (PESEL: ___) do Rady Nadzorczej obecnej kadencji na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024

w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___ (PESEL: ___) do Rady Nadzorczej obecnej kadencji na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___ (PESEL: ___) do Rady Nadzorczej obecnej kadencji na funkcję Członka Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej

§1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §13 ust. 3 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje ___ (PESEL: ___) do Rady Nadzorczej obecnej kadencji na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

2. Podjęcie uchwał w ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Spółki.

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024 w przedmiocie ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Członków Komitetu Audytu i komitetów Spółki

§1

Na podstawie §11 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ustalić następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej:

1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w wysokości ___ zł (___) brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie w nowej wysokości obowiązuje

począwszy od ___ r.

• 1. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ____ zł (___) brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie w nowej wysokości obowiązuje począwszy od ____ r.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład Komitetu Audytu Spółki przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ___ zł (___) brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki. Wynagrodzenie w nowej wysokości obowiązuje począwszy od ____ r.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej, który wchodzi w skład Komitety Audytu Spółki i pełni w nim funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie w wysokości ___ zł (___) brutto miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Audytu Spółki. Wynagrodzenie w nowej wysokości obowiązuje począwszy od ____ r.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej wchodzącym w skład komitetów powołanych w ramach Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie w kwocie ____ (___) za udział w każdym posiedzeniu komitetu (z wyłączeniem Komitetu Audytu Spółki).
• 1. Wszelkie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej za dany miesiąc będą im płatne do ostatniego dnia danego miesiąca.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

1. W przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr ___

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki działającej pod firmą Big Cheese Studio Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi z dnia ____ 2024

w przedmiocie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§1

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Jednocześnie wnoszę, żeby ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyło się do dnia 27 września 2024 r.

UZASADNIENIE

Proponowane uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej powinny zostać podjęte w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Zmiany w Radzie Nadzorczej postulowane są w celu uporządkowania sytuacji corporate governance w Radzie Nadzorczej Spółki, a także wiążą się z transakcją wyjścia ze Spółki dotychczasowego dominującego akcjonariusza.

Konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie rozstrzygnięcia, czy Spółka ma ponieść koszty zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia wynika z treści art. 400 §4 Kodeksu Spółek Handlowych.

Jednocześnie Wnioskodawca informuje, że w przypadku nieuwzględnienia przez Zarząd Spółki niniejszego żądania, Wnioskodawca wystąpi w trybie art. 400 § 3 KSH do sądu rejestrowego o upoważnienie go do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Warszawa, dnia 8 sierpnia 2024 r.

Wojciech Dutkiewicz Prezes Zarządu Silk Road Games SA

Załączniki:

• a) Dokument potwierdzający stan posiadania akcji w Spółce;
• b) Aktualny odpis SILK ROAD GAMES SA