Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2022

Jun 2, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA ART GAMES STUDIO S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2022 r.

• 1 -

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także "Spółka" lub "ART GAMES STUDIO S.A.") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 k.s.h. oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego, zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku;
• II. ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021;
• III. ocenę sytuacji ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku;
• IV. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• V. rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

I. Ocena sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 361,2 tys. zł,
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 1 133,4 tys. zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 133,4 tys. zł,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 176,8 tys. zł,

• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Zarządu Spółki za rok 2021 oraz wnioskiem Zarządu w kwestii pokrycia straty netto za rok 2021.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Biegły rewident) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, pozytywnie ocenia w zakresie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2021 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżen i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Biegłego rewidenta.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy 31 grudnia 2021 r. oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację Spółki. Zarząd wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzenie sprawozdania finansowego

ART GAMES STUDIO S.A. sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy 2021.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r.

II. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie starty netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 1.133.436,22 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych dwadzieścia dwa grosze) z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021 oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021 zgodnie z propozycją Zarządu.

Ocena sytuacji Spółki w 2021 roku III.

Według Rady Nadzorczej, Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• · posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,
• · posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,
• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

W przyjętej strategii rozwoju Spółka zakłada dalszy rozwój działalności poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości, nisko i średnio budżetowych wysokomarżowych gier przez rozproszone niewielkie zespoły deweloperskie.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza ART GAMES STUDIO S.A. składa się z 5 Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania był następujący:

• 1. Marcin Tomasz Przymus- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Marek Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Łukasz Konrad Kieloch Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Wojciech Sypko- Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nas działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2021 Rada odbyła 3 posiedzenia, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bieżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej, Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach:

21 stycznia 2021 r .;

• 2 czerwca 2021 r .;
• 22 września 2021 r.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła w 2021 roku uchwałę nr 01/01/2021 w sprawie wyboru kandydata na Uczestnika Programu Motywacyjnego spośród Członków Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość lub oddając głosy na piśmie w kwestiach będących przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjęcia stosownych uchwał, a na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2021, Rada zasięgała informacji od Zarządu na temat bieżącej sytuacji spółki, w tym jej wyników finansowych. Rada szczegółowo omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje podejmowane przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką oraz maksymalizację osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

V. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ART GAMES STUDIO S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 4) powzięcie uchwały w zakresie pokrycia starty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku; dodatkowo

• 6) przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.

• Podpisy członków Rady Nadzorczej -

Imię i nazwisko oraz funkcja w Radzie Nadzorczej	Podpis Członka Rady Nadzorczej
Marcin Tomasz Przymus - Przewodniczący Rady Nadzorczej -
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej -	MIEGOOR ( ZANIEUM
Piotr Marek Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej -	Cate Edgenewalli
Łukasz Konrad Kieloch Członek Rady Nadzorczej - -
Wojciech Sypko Członek Rady Nadzorczej - -	alex 2801 200

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie

September 1998 for 2007

And States of Children

DLA

WALNEGO ZGROMADZENIA ART GAMES STUDIO S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2022 r.

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h. lub Kodeks spółek handlowych), Rada Nadzorcza ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także "Spółka" lub "ART GAMES STUDIO S.A.") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada lub RN) zgodnie z przepisami art. 382 § 3 k.s.h. oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego, zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku:
• II. ocenę wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021;
• III. ocene sytuacji ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku;
• IV. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. V.
• I. Ocena sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku

Wstęp 1.

Na podstawie art. 382 § 3 k.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, na które składają się:

• a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2021 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 361,2 tys. zł,
• b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 1 133,4 tys. zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1 133,4 tys. zł,
• d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 176,8 tys. zł,

• e) informacja dodatkowa zawierająca wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia,

• w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem z działalności Zarządu Spółki za rok 2021 oraz wnioskiem Zarządu w kwestii pokrycia straty netto za rok 2021.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2021

Rada Nadzorcza, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej: Biegły rewident) za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku, pozytywnie ocenia w zakresie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021 oraz pozytywnie ocenia złożone przez Zarząd sprawozdanie z działalności Spółki w 2021 roku.

Poprawność sporządzenia finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeźeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii Biegłego rewidenta.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał pozytywną opinię do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r. oraz przyjętymi zasadami rachunkowości.

Rada Nadzorcza, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 uważa, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację Spółki. Zarząd wnikliwie przedstawił sytuację Spółki, zarówno finansową, jak i rynkową. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2021 w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego rewidenta sprawozdaniem finansowym. Nadto Biegły rewident uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki uwzględnia postanowienia art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomicznofinansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniu niezależnego Biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinią Biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. sporządzonego za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy 2021.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 r.

II. Ocena wniosku Zarządu w sprawie pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021

Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pokrycie starty netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 1.133.436,22 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych dwadzieścia dwa grosze) z zysków, które Spółka osiągnie w latach przyszłych.

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021 uznaje, że przedstawiony przez Zarząd wniosek jest zgodny z interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021 oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie pokrycia starty netto za rok obrotowy 2021 zgodnie z propozycją Zarządu.

Ocena sytuacji Spółki w 2021 roku DIL.

Według Rady Nadzorczej, Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Nadto w opinii Rady Nadzorczej, Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze oraz nadużycia, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki.

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki oceniana poprzez:

• · posiadany przez Spółkę potencjał twórczy,
• . posiadaną przez Spółkę pozycję rynkową,

• nie stwarza zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

• 4 -

W przyjętej strategii rozwoju Spółka zakłada dalszy rozwój działalności poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości, nisko i średnio budżetowych wysokomarżowych gier przez rozproszone niewielkie zespoły deweloperskie.

IV. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Organizacja Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. Rada Nadzorcza ART GAMES STUDIO S.A. składa się z 5 Członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 14 ust. 4 Statutu Spółki, Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

Na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania był następujący:

• 1. Marcin Tomasz Przymus- Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Piotr Marek Zakrzewski Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Grzegorz Arkadiusz Czarnecki Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Łukasz Konrad Kieloch Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Wojciech Sypko- Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Dodatkowo Rada Nadzorcza podejmowała uchwały w trybie pisemnym. Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych i postanowienia Statutu Spółki, prowadząc stały nadzór nas działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W roku 2021 Rada odbyła 3 posiedzenia, na których dokonywano oceny bieżących działań Zarządu Spółki i bleżącej działalności finansowej Spółki. Istotne decyzje Zarządu Spółki uzyskiwały aprobatę Rady Nadzorczej. Znalazło to wyraz w protokołach sporządzanych z posiedzeń Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w dniach:

• 21 stycznia 2021 r .;
• 2 czerwca 2021 r .;
• 22 września 2021 r.

Ponadto Rada Nadzorcza podjęła w 2021 roku uchwałę nr 01/01/2021 w sprawie wyboru kandydata na Uczestnika Programu Motywacyjnego spośród Członków Zarządu Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie oraz za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość lub oddając głosy na piśmie w kwestiach będących przedmiotem ustaleń Rady Nadzorczej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała swoje pozostałe zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a na każdym posiedzeniu Rady w roku obrotowym 2021, Rada zasięgała informacji od Zarządu na temat bieżącej sytuacji Spółki, w tym jej wyników finansowych. Rada szczegółowo omawiała z Zarządem Spółki potencjalne inwestycje podejmowane przez Spółkę. Rada Nadzorcza rozpatrywała także bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.

Podejmowane i analizowane przez Radę problemy miały na celu usprawnienie zarządzania Spółką oraz maksymalizację osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki. Dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji. W zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ART GAMES STUDIO S.A. w 2021 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

V. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ART GAMES STUDIO S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty netto za 2021 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2021 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku,
• 4) powzięcie uchwały w zakresie pokrycia starty netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
• 5) udzielenie Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2021 roku; dodatkowo
• 6) przedkładając powyższe sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Imię i nazwisko oraz funkcja w Radzie Nadzorczej	Podpis Członka Rady Nadzorczej
Marcin Tomasz Przymus - Przewodniczący Rady Nadzorczej -
Grzegorz Arkadiusz Czarnecki - Członek Rady Nadzorczej -
Piotr Marek Zakrzewski - Członek Rady Nadzorczej -
Łukasz Konrad Kieloch - Członek Rady Nadzorczej -
Wojciech Sypko - Członek Rady Nadzorczej -

• Podpisy członków Rady Nadzorczej -