Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Big Cheese Studio S.A. AGM Information 2022

Jun 2, 2022

5533_rns_2022-06-02_56859fcb-a849-4827-b9d8-18eb49eecbc0.pdf

AGM Information

Open in viewer

Opens in your device viewer

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ART GAMES STUDIO S.A.

Zarząd spółki ART GAMES STUDIO S.A. (dalej: Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 29 czerwca 2022 roku na godzinę 11:00 w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska przy ul. Świętokrzyskiej 18 lok.425, 00-052 Warszawa.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1 Dokonać wyboru na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbywającego się w dniu 29 czerwca 2022 roku Panią/Pana _________________ .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej

Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

  1. Panią/Pana ________________;

  2. Panią/Pana ________________;

  3. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy)

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 29 czerwca 2022 roku i powierzyć jej obowiązki Przewodniczącemu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

    1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    1. Uchylenie tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej.
    1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
    1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w tym sporządzenie i podpisanie listy obecności, oraz jego zdolności do powzięcia uchwał.
    1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
    1. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
    1. Przedstawienie sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.
    1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.
    1. Rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań.

  • Podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach:

  • a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;

  • b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.;
  • c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.;
  • d) pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021;
  • e) udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
  • f) udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.;
  • g) powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję;
  • h) zmian Statutu Spółki;
  • i) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
    1. Wolne wnioski.
    1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ART GAMES STUDIO S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 12 ust. 5 pkt 1) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, obejmujące:

  • a. bilans sporządzony na dzień 31.12.2021 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.361.243,25 zł (słownie: jeden milion trzysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści trzy złote dwadzieścia pięć groszy);
  • b. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje stratę netto w wysokości 1.133.436,22 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych dwadzieścia dwa grosze);
  • c. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 1.133.436,22 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych dwadzieścia dwa grosze);
  • d. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r., który wykazuje zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 176.849,34 zł (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych trzydzieści cztery grosze);
  • e. informację dodatkową zawierającą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
    • § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2021 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku, postanawia zatwierdzić to sprawozdanie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie pokrycia straty netto za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Uwzględniając sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku, postanawia stratę netto za rok obrotowy 2021 w wysokości 1.133.436,22 zł (słownie: jeden milion sto trzydzieści trzy tysiące czterysta trzydzieści sześć złotych dwadzieścia dwa grosze) pokryć z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2021 r.

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2021 Prezesowi Zarządu Spółki – Panu Jakubowi Krzysztofowi Bąk.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Marcinowi Tomaszowi Przymus z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Panu Marcinowi Tomaszowi Przymus.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Piotrowi Markowi Zakrzewskiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Piotrowi Markowi Zakrzewskiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Łukaszowi Konradowi Kielochowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Łukaszowi Konradowi Kielochowi.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Grzegorzowi Arkadiuszowi Czarneckiemu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie udzielenia absolutorium Panu Wojciechowi Sypko z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2021

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) w zw. z art. 393 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 3) Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. Członka Rady Nadzorczej Spółki – Panu Wojciechowi Sypko.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie § 14 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać __________________ (PESEL: _____) do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji i powierzyć funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie § 14 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać __________________ (PESEL: _____) do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie § 14 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać __________________ (PESEL: _____) do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie § 14 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać __________________ (PESEL: _____) do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie powołania obecnych Członków Rady Nadzorczej na nową kadencję

Działając na podstawie § 14 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać __________________ (PESEL: _____) do składu Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

  • 1) wykreśla się ust. 3 z § 7 Statutu Spółki w brzmieniu: "3. Akcje mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.";
  • 2) wykreśla się pkt 15) z § 12 ust. 5 Statutu Spółki w brzmieniu: "15) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,";
  • 3) zmienia się dotychczasową treść § 14 ust. 2 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "2. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Skład Rady Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa.";
  • 4) zmienia się dotychczasową treść § 14 ust. 3 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 5a-5c poniżej.";
  • 5) zmienia się dotychczasową treść § 14 ust. 5 Statutu Spółki, który otrzymuje brzmienie: "5. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również wybrać ze swojego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.";
  • 6) po ustępie 5 dodaje się ustępy 5a, 5b, 5c Statutu Spółki, w brzmieniu: 5a. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.

5b. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.

5c. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5a-5b powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą wpisania jej przez właściwy sąd rejestrowy w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

"Uchwała nr ______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ART GAMES STUDIO S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) z dnia 29 czerwca 2022 roku

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku ze zmianą Statutu Uchwałą nr ____ dzisiejszego Zgromadzenia, przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu:

"STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

Firma

§ 1

  1. Firma Spółki brzmi: Art Games Studio Spółka Akcyjna.------------------------------------

  2. Spółka może używać skrótu: Art Games Studio S.A.-----------------------------------------

  3. Spółka może używać firmy również łącznie z wyróżniającym ją znakiem.----------------

Siedziba

§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.------------------------------------------------------------------------

Obszar i zakres działania

§ 3

    1. Spółka może działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.---
    1. Spółka może tworzyć oddziały, filie i zakłady w kraju i za granicą, przystępować do innych spółek, spółdzielni oraz organizacji gospodarczych, a także nabywać i zbywać akcje i udziały w innych spółkach.---------------------------------------------------------------

Czas trwania Spółki

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.------------------------------------------------------------

Przedmiot działalności Spółki

§ 5

1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:-------------------------------------------------------
1) PKD
58.21.Z
Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych,------------
2) PKD
62.01.Z
Działalność związana z oprogramowaniem,------------------------------
3) PKD
58.13.Z
Wydawanie gazet,------------------------------------------------------------
4) PKD
58.14.Z
Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,----------------------
5) PKD
18.11.Z
Drukowanie gazet,-----------------------------------------------------------
6) PKD
58.19.Z
Pozostała działalność wydawnicza,----------------------------------------
7) PKD
18.13.Z
Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,-----
8) PKD
18.20.Z
Reprodukcja zapisanych nośników informacji,--------------------------
9) PKD
32.40.Z
Produkcja gier i zabawek,---------------------------------------------------
10) PKD
46.51.Z
Sprzedaż
hurtowa
komputerów,
urządzeń
peryferyjnych
i
oprogramowania,----------------------------------------------------------------------------
11) PKD
47.41.Z
Sprzedaż
detaliczna
komputerów,
urządzeń
peryferyjnych
i
oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,---------------------
12) PKD
47.65.Z
Sprzedaż
detaliczna
gier
i
zabawek
prowadzona
w
wyspecjalizowanych sklepach,-----------------------------------------------------------
13) PKD
47.91.Z
Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej
lub Internet,---------------------------------------------------------------------
14) PKD
58.29.Z
Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania,-
15) PKD
63.11.Z
Przetwarzanie
danych;
zarządzanie
stronami
internetowymi
(hosting) i
podobna działalność,------------------------------------------------------------
16) PKD
73.12.B
Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
drukowanych,----------------------------------------------------------------------------------
17) PKD
73.12.C
Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach
elektronicznych (Internet),-------------------------------------------------------------------
18) PKD
73.12.D
Pośrednictwo
w
sprzedaży
miejsca
na
cele
reklamowe
w
pozostałych mediach,----------------------------------------------------------------------
19) PKD
77.40.Z
Dzierżawa
własności
intelektualnej
i
podobnych
produktów,

z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim,-----------------------------------

  • 20) PKD 47.99.Z Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,------------------------------------------------------------------
  • 21) PKD 59.12.Z Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi,--------------------------------------------------------
  • 22) PKD 63.12.Z Działalność portali internetowych.----------------------------------------
    1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki wymaga zezwolenia, licencji lub koncesji właściwego organu państwa, prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu zezwolenia, licencji lub koncesji.------------------------------------------------

Kapitał zakładowy

§ 6

    1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 550.000,00 (pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych i dzieli się na 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:-------------------------------------------
    2. 1) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii A o numerach od A0000001 do A2000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,--------------------
    3. 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii B o numerach od B2000001 do B4000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,--------------------
    4. 3) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od C000001 do C600000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,----------------------
    5. 4) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od D000001 do D400000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,----------------------
    6. 5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E o numerach od E000001 do E500000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.----------------------
    1. Akcje serii A zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem Spółki zaś akcje serii B, C, D i E zostały pokryte i opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------
    1. Założycielem Spółki jest Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie. -----------------

§ 6a

  1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o kwotę nie większą niż 99.000,00 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:----------------------------

  2. 1) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;-----------------------------------------------------------------------------------

  3. 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego zostaje udzielone na okres do dnia 31 sierpnia 2023 roku.--------------
  4. 3) akcje wydawane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne;--------------------------------------------------------------------------
  5. 4) za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały, prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji emitowanych każdorazowo w ramach Kapitału Docelowego może zostać wyłączone przez Zarząd w całości lub części; ------------------------------------------------------------------------------------------
  6. 5) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane uprawnienia osobiste akcjonariuszy;-----------------------------------------------------------------------
  7. 6) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 71.500,00 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 715.000 (siedemset piętnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Program Motywacyjny"): -----
    • a) osobami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego będą członkowie Zarządu oraz członkowie personelu Spółki, w tym pracownicy i współpracownicy Spółki ("Osoby Uprawnione"), zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programu Motywacyjnego określonymi przez Walne Zgromadzenie oraz w przyjętym przez Zarząd Spółki oraz zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą Regulaminie Programu Motywacyjnego,-------------------------------------------------------------------------
    • b) cena emisyjna akcji emitowanych w ramach Programu Motywacyjnego wynosić będzie 0,10 zł (dziesięć groszy) za każdą akcję;--------------------------
  8. 7) w odniesieniu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę łącznie nie wyższą niż 27.500,00 zł (dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych), poprzez emisję nie więcej niż 275.000 (dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela ("Kapitał Inwestorski"):---------------------------------------------------------
  9. a) podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji w ramach Kapitału Inwestorskiego będą inwestorzy lub partnerzy biznesowi Spółki,-----------------------------------
  10. b) cenę emisyjną akcji emitowanych w ramach Kapitału Inwestorskiego ustali Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia, przy czym ustalenie ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.------------------------------------
    1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału ze środków własnych Spółki.---------------------
    1. Zarząd Spółki decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, chyba że postanowienia niniejszego Statutu lub przepisy Kodeksu spółek handlowych zawierają odmienne postanowienia, w szczególności Zarząd Spółki jest umocowany do:------------------------------------------
    2. 1) zawierania umów o gwarancję emisji lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;---------------------------------------------------------------------
    3. 2) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie ubiegania się o dematerializację akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa; ---------------------------------------------------------
    4. 3) złożenia akcji do depozytu prowadzonego przez firmę inwestycyjną lub zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z firmą inwestycyjną;------------------
    5. 4) podejmowania uchwał oraz innych czynności faktycznych i prawnych w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") lub dopuszczenie i wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW, z zastrzeżeniem postanowień ogólnie obowiązujących przepisów prawa;------------------------------------------------------------------------------
    6. 5) zmiany statutu w zakresie związanym z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym złożenia oświadczenia w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych, o wysokości objętego kapitału zakładowego Spółki, a także ustalenia tekstu jednolitego obejmującego te zmiany.---------------------------------------------------------------------
    1. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia, w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.---------------------------------------------------

Akcje

§7

    1. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.----------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.---------------------
    1. (skreślony)---------------------------------------

Podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego

§ 8

    1. Kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
    1. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela albo podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Kapitał zakładowy może być podwyższony również przez przeniesienie do niego z kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego środków określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
    1. W przypadku emisji dalszych akcji, każda następna emisja będzie oznaczona kolejną literą alfabetu.---------------------------------------------------------------------------------------
    1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji.----------------------------------------------------------------
    1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.--------------------
    1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie wymagają większości ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.----------------------------------------------------------------------------------

Umorzenie akcji

    1. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym.----------------------------------------------------------------------------
    1. Z wnioskiem o umorzenie swoich akcji może wystąpić do Zarządu akcjonariusz. W takim przypadku Zarząd zaproponuje w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia podjęcie uchwały o umorzeniu akcji.------------------------------
    1. Umorzenie akcji następuje na warunkach ustalonych uchwałą Walnego Zgromadzenia, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.------
    1. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.------------

Organy Spółki

§10

Organami Spółki są:-------------------------------------------------------------------------------------
1) Walne Zgromadzenie,-----------------------------------------------------------------------------
2) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------------------
3) Zarząd.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

    1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.-----------------------------
    1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.----------------------------------------------
    1. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub, w przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną, w siedzibie spółki prowadzącej giełdę.---------------
    1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w ust. 2, do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uprawniona jest Rada Nadzorcza.-----------------
    1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.-----------------------
    1. W przypadku gdy Spółka stanie się spółką publiczną Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej spółki, które powinno być dokonane najpóźniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.-----------------
    1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.--------------------------------------------------------------------------------------
    1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.-- -------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.--------------------------------------------------------------------------------------
    1. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
    1. Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:-------------------------------------------------------------
    2. 1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,-----------------------------------
    3. 2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,----------------------------------------------------------------
    4. 3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,-----------------------------------------------------------------------------------
    5. 4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,------
    6. 5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,-------------------------------
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,---------------------------------------------
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §
2 Kodeksu spółek handlowych,----------
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §
1 pkt 2
Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku
określonym w art. 361 §
1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; -----------------------
9) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu
kapitału zakładowego,------------------------------------------------------------------------
10) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,------------------------------------------

11) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,---------------------------

12) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,----------------------------------------

  • 13) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,-------------------------------------------------
  • 14) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),------------------------------------
  • 15) (skreślony),----------------------------------------------
  • 16) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, o których mowa w niniejszym paragrafie, ustępie 5, punkty 7 i 9 zapadają większością ¾ (trzy czwarte) głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują warunki surowsze.--------------------------------
    1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.--------
    1. Do powzięcia uchwał o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki oraz o połączeniu Spółki wymagana jest większość 2/3 głosów. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca tej zmiany powzięta zostanie większością 2/3 (dwie trzecie) głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------------------------------------------------------
    1. Każdy z akcjonariuszy może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.-------------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwały można powziąć także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia Walnego

Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. --------

    1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne i może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. -----------------------------------------------------------------
    1. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów (tj. stosunkiem głosów "za" do "przeciw"), chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej.------------------------------------------------
    1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych i na wniosek przynajmniej jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu.---------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. ---------------------------------

§13

    1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności jeden z członków Rady, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie wśród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.----
    1. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie może określać Regulamin Walnego Zgromadzenia. ---------------
    1. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia. ----

Rada Nadzorcza

    1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa. W przypadku, gdy Spółka stanie się spółką publiczną, powierza się Radzie Nadzorczej pełnienie funkcji komitetu audytu.-----------------------
    1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Skład Rady

Nadzorczej powinien odpowiadać powszechnie obowiązującym przepisom prawa.-----

    1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.-----------------
    1. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa 5 (pięć) lat. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.----------------------------------
    1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego, który będzie przewodniczył posiedzeniom Rady i kierował jej pracami. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również wybrać ze swojego grona Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.----------------------------------

5a. Jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej danej kadencji spadnie poniżej 5 (pięciu), w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie), pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w celu uzupełnienia Rady Nadzorczej do pięcioosobowego składu w drodze kooptacji powołać nowych członków Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać kooptacji w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej dokonujących kooptacji wynosi co najmniej dwóch.----- 5b. Członkowie Rady Nadzorczej dokonują kooptacji w drodze doręczenia Spółce pisemnego oświadczenia wszystkich członków Rady Nadzorczej o powołaniu członka Rady Nadzorczej. W wypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej posiadającego zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, status niezależnego członka komitetu audytu lub osoby spełniającej inne kryteria wymagane dla członka komitetu audytu, dokooptowany członek Rady Nadzorczej powinien spełniać odpowiednio kryteria niezależności, o których mowa w ustawie o biegłych rewidentach lub spełniać inne kryteria wymagane dla komitetu audytu.---------------------------------------------

5c. Członkowie Rady Nadzorczej powołani zgodnie z ust. 5a-5b powyżej w drodze kooptacji będą sprawowali swoje czynności do czasu podjęcia uchwały o zatwierdzeniu ich powołania przez najbliższe Walne Zgromadzenie albo dokonania wyboru ich następców. Po dokonaniu kooptacji członków Rady Nadzorczej, Zarząd lub Rada Nadzorcza na najbliższym Walnym Zgromadzenie umieści w porządku obrad punkt dotyczący zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji albo wyboru jego następcy. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie.-

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż

trzy razy w roku obrotowym.---------------------------------------------------------------------

    1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.--------
    1. Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej.----
    1. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. --------------------------------------------------------------------------------
    1. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.------------------------------------------------------
    1. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------
    1. Przewodniczący może być w każdej chwili odwołany uchwałą Walnego Zgromadzenia z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.---------- -------------------------------------------------------------------------
    1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------
    1. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki mogą zostać określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą.-----------
    1. We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.------------
    1. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.------------------------------------------------------------
    1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej potwierdza wobec pozostałych członków Rady Nadzorczej, że spełnia kryteria niezależności. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności powodujących utratę przez niego tej cechy.------------------------------------
    1. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym:-----------------------------------------------------------------
    2. 1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,------------------------------------------
    3. 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,------------------------------------------------------------
    4. 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,-------------------------------------------------------
    5. 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,-----------------------------------------------
    6. 5) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,------------------------------------------------------------------------------------------
    7. 6) Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu) oraz ustala wynagrodzenie członków Zarządu.----------------------------------------------------------------------------

Zarząd

    1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich. Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------
    1. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. W skład Zarządu wchodzi Prezes Zarządu oraz Wiceprezesi Zarządu i Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. ----------------------------------------------------------
    1. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa 5 (pięć) lat. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. ------------------------------------------------------
    1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.------------------------------------------------------------------------
    1. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.---------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------------------------
    1. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.----------------------------------------------------------------------------------------------
    1. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki. ------------
    1. Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia. -------------------------------
    1. Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne

oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisane przez jednego członka Zarządu.---

    1. Do wykonywania czynności określonego rodzaju Zarząd może ustanowić pełnomocników Spółki, upoważnionych do działania w granicach udzielonego im pełnomocnictwa.------------------------------------------------------------------------------------
    1. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółka jest reprezentowana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych.---
    1. Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki i ustala im wynagrodzenie.-------------------------------------------
    1. Do reprezentacji Spółki uprawnieni są:--------------------------------------------------------
    2. a) w przypadku Zarządu jednoosobowego: Prezes Zarządu,-------------------------------
    3. b) w przypadku Zarządu wieloosobowego: każdy z Członków Zarządu samodzielnie.- ---------------------------------------------------------------------------------
    1. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.---------------------------------------------------------------------------------
    1. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w Regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.------------------------------------------------------------------------------------

Udział w zysku i fundusze Spółki

    1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. ------------------------------------------- 2. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:------------------------------------------------ 1) kapitał zakładowy,---------------------------------------------------------------------------- 2) kapitał zapasowy,----------------------------------------------------------------------------- 3) fundusz rezerwowy.-------------------------------------------------------------------------- 3. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może tworzyć również inne fundusze, w tym na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków albo z przeznaczeniem na określone cele (kapitał rezerwowy).-------------------------------------
    1. Wysokość odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze określa Walne Zgromadzenie.-

  • Kapitał zapasowy tworzy się z odpisów z czystego zysku. Odpis na ten kapitał nie może być mniejszy niż 8% czystego zysku rocznego. Dokonywanie odpisów na kapitał zapasowy może być zaniechane, gdy kapitał ten będzie nie mniejszy niż 1/3 (jedna trzecia) kapitału zakładowego.-----------------------------------------------------------

Dywidenda

§17

    1. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia.-------------------
    1. Akcjonariuszom przysługuje prawo do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, a zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk.-----

Rachunkowość

§18

Spółka prowadzi rachunkowość oraz księgi handlowe zgodnie z obowiązującymi w Rzeczypospolitej Polskiej przepisami prawa.-----------------------------------------------------

Rok obrotowy

§19

    1. Rok obrotowy Spółki rozpoczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia tego samego roku kalendarzowego.-----------------------------------------------------------------------------
    1. W ciągu 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Zarząd zobowiązany jest sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym.--------------------------------------------------------------------

Postanowienia końcowe

§20

  1. (skreślony)-------------------------------------------------------------------------------------------

  2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych."-----------------------------------------------------

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym zastrzeżeniem, że zmiana Statutu Spółki nastąpi z dniem dokonania wpisu zmiany objętej uchwałą nr ____ dzisiejszego Zgromadzenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

More from Big Cheese Studio S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 29
Regulatory Filings 2026
May 29
AGM Information 2026
May 29
AGM Information 2026
May 29
Governance Information 2026
May 29
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 29
AGM Information 2026
May 29
Regulatory Filings 2026
May 29
Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 29
Management Reports 2026
May 28
View all filings →