LA DIFFUSIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE DEL PRESENTE COMUNICATO SONO VIETATE IN OGNI GIURISDIZIONE OVE LE STESSE COSTITUIREBBERO UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

BEST FIELDS, BEST FOOD.

DELL'

ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'articolo 39 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999

Comunicato del Consiglio di Amministrazione di B.F. S.p.A. relativo all'

, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma

4, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto complessive n. 133.231.095 azioni ordinarie di B.F. S.p.A.

Jolanda di Savoia, 3 giugno 2026

B.F. S.p.A.

INDICE

DEFINIZIONI 3

1. PREMESSE 10

1.1 L'Offerta 10
1.2 L'oggetto e le finalità del Comunicato dell'Emittente 10

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 11

2.1 Azioni Oggetto dell'Offerta 11
2.2 Condizioni al perfezionamento dell'Offerta 12
2.3 Corrispettivo dell'Offerta 13
2.4 Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento 15

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'E 17

3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente 17
3.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta 18
3.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Offerta 19
3.4 Documentazione esaminata 19
3.5 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione 19

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA 19

4.1 Motivazioni dell'Offerta 20
4.2 Previsioni parasociali 21

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 22

5.1 Parere degli Amministratori Indipendenti 22
5.2 Parere dell'Esperto Indipendente 23

5.2.1 Conferimento dell'incarico 23
5.2.2 Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente 23

5.3 Congruità del Corrispettivo e Parere dell'Esperto Indipendente 26

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONI DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 26

6.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata 27
6.2 Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta 28

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 28

B.F. S.p.A.

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Comunicato dell'Emittente. Tali termini, salvo qualora diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo Quadro	L'accordo quadro sottoscritto, in data 21 aprile 2026, tra Dompé Holdings e Arum.
Aderenti	Gli azionisti dell'Emittente che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Amministratori Indipendenti	Maria Teresa Bianchi, Carlo Boni Brivio, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Rossella Locatelli, Barbara Saltamartini e Sara Zanotelli, amministratori indipendenti e non esecutivi di BF, non correlati agli Offerenti, ai fini dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Arum	Arum S.p.A. con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 01653160539, con capitale sociale deliberato pari a Euro 25.539.963,00, sottoscritto e versato per Euro 15.069.692,00.
Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 261.981.835 azioni ordinarie dell'Emittente che costituiscono il capitale sociale emesso, sottoscritto e versato di BF alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.
Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up	Complessive n. 55.667 Azioni assegnate nell'ambito del Piano LTIP 2023-2025 ai beneficiari diversi da Federico Vecchioni al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 (pari al 50% delle Azioni Primo Ciclo LTIP 2023-2025) che sono soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e che, pertanto, non possono essere portate in adesione all'Offerta da parte dei rispettivi titolari), di cui:
	(i) n. 6.443 Azioni rivenienti dalla provvista di Azioni Proprie dell'Emittente;
	(ii) n. 49.224 Azioni di nuova emissione ai sensi degli articoli 2349, comma 1, e 2443, comma 2, del codice civile, come delegata al consiglio di amministrazione dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 10 maggio 2023.
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 133.231.095 Azioni, rappresentative del 50,855% del

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capitale sociale dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta (ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di SIS), dedotta la Partecipazione Aggregata degli Offerenti, la Partecipazione Aggregata Concertisti e le Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up.

Azioni Primo Ciclo LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up

Le complessive n. 111.330 Azioni assegnate ai beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diversi da Federico Vecchioni da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 di cui:

(i) n. 12.886 Azioni rivenienti dalla provvista di Azioni Proprie dell'Emittente; e
(ii) n. 98.444 Azioni di nuova emissione ai sensi degli articoli 2349, comma 1, e 2443, comma 2, del Codice Civile, come delegata al consiglio di amministrazione dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 10 maggio 2023.

Azioni Proprie

Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente detiene n. 102.475(1) Azioni Proprie rappresentative di circa lo 0,039% del capitale sociale e SIS detiene 153.555 Azioni.

Borsa Italiana

Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

BF International

Indica BF International Best Fields Best Food Ltd, società controllata dall'Emittente.

BPER ovvero Garante dell'Esatto Adempimento Arum

BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena, 01153230360, partita IVA 03830780361, banca iscritta all'Albo delle Banche n. 4932, codice ABI 5387.6, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Citibank ovvero Garante dell'Esatto Adempimento Dompé Holdings

Citibank Europe Plc, Luxembourg Branch, con sede legale in 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo, n. B200204, banca iscritta al registro degli enti vigilati dalla Commission

(1) Si segnala che le n. 102.475 Azioni Proprie includono le n. 15.559 Azioni assegnate a uno dei beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, alla cui assegnazione tale beneficiario ha rinunciato mediante comunicazione inviata all'Emittente. Pertanto, a esito di tale rinuncia, le suddette n. 15.559 Azioni sono incluse, alla Data del Documento di Offerta, tra le Azioni Proprie dell'Emittente.

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de Surveillance du Secteur Financier al n. B00000395.

Codice Civile ovvero Cod. Civ.
Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.

Codice di Corporate Governance
Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.

Il presente del Consiglio di Amministrazione dell' , redatto ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti.

Comunicazione degli Offerenti
La comunicazione degli Offerenti, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa in data 21 aprile 2026.

Condizione Antitrust
La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione 1, Paragrafo 1.1.

Condizione Autorizzazioni
La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione 1, Paragrafo 1.1.

Condizione FSR
La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione 1, Paragrafo 1.1.

Condizione Golden Power
La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione 1, Paragrafo 1.1.

Condizione MAC/MAE
La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione 1, Paragrafo 1.1.

Condizioni dell'Offerta
Congiuntamente, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC/MAE.

Consiglio di Amministrazione
Il consiglio di amministrazione di BF.

CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.

Corrispettivo
L'importo unitario di Euro 5,00 (cinque/00) che sarà pagato dagli Offerenti agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dagli Offerenti.

Data del Documento di Offerta
La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 27 maggio 2026.

Data di Pagamento
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al

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B.F. S.p.A.

trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore degli Offerenti (in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta), corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 10 luglio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore degli Offerenti (in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta), corrispondente al quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 24 luglio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Riferimento

Il giorno di borsa aperta precedente della data della Comunicazione degli Offerenti, ossia il 20 aprile 2026.

Documento di Offerta

Il documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 24005 del giorno 26 maggio 2026.

Dompé Holdings

Dompé Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 08435560969, con capitale sociale pari a Euro 101.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.

EF Società Semplice

EF Società Semplice, società semplice di diritto italiano, costituita in data 14 maggio 2018, con sede legale in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 97833730019, Repertorio Economico Amministrativo (REA) TO-1250789.

Elfe

ovvero BF ovvero Società

B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini n. 2, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962, con capitale sociale pari a Euro 261.981.835,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n.

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261.981.835 Azioni.

Esborso Massimo
Il corrispettivo massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo unitario e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 666.155.475,00. Poiché il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è un numero dispari, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings); pertanto, una porzione dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 333.077.740,00 sarà pagata da Dompé Holdings, e una porzione pari a massimi Euro 333.077.735,00 sarà corrisposta da Arum.

Esperto Indipendente
ovvero Vitale&Co
Vitale & Co. S.p.A.

Euronext Milan
Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Giorni di Borsa Aperta
Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo ovvero Gruppo BF
L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.

Maggiorazione del Voto
La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 4 dello Statuto.

Offerenti
Congiuntamente, Dompé Holdings e Arum.

Offerta
L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dagli Offerenti, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti
Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo rilasciato dagli Amministratori Indipendenti in data 3 giugno 2026, ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, accluso al presente Comunicato dell' sub Allegato A.

Parere dell'Esperto Indipendente ovvero Fairness Opinion
La fairness opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente in data 3 giugno 2026 e allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Partecipazione Aggregata Concertisti
Le partecipazioni aggregate nell'Emittente di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con Arum, ossia la Partecipazione Elfe e la Partecipazione FV Oggetto di Lock Up, pari a complessive n. 53.702 Azioni, rappresentative dello 0,020% del capitale sociale

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dell'Emittente e dello 0,014% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Partecipazione Aggregata degli Offerenti
Le partecipazioni aggregate nell'Emittente di titolarità di Arum e Dompé Holdings, ossia la Partecipazione Arum e la Partecipazione Dompé Holdings, pari a complessive n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,103% del capitale sociale dell'Emittente e del 51,903% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Partecipazione Arum
Le n. 63.235.900 Azioni, rappresentative del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Arum.

Partecipazione Dompé Holdings
Le n. 65.405.471 Azioni, rappresentative del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità da Dompé Holdings.

Partecipazione Elfe
Le n. 26.856 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe.

Partecipazione FV Oggetto di Lock Up
Le n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025.

Patto Parasociale
Il patto parasociale che sarà sottoscritto – nella forma già concordata tra le parti e allegata all'Accordo Quadro – dagli Offerenti alla Data di Pagamento (e che entrerà in vigore in pari data), volto a disciplinare taluni diritti e obblighi delle parti in qualità di azionisti dell'Emittente.

Periodo di Adesione
Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 8 giugno 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 3 luglio 2026, estremi inclusi, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile

Persone che Agiscono di Concerto
Le persone che agiscono di concerto con gli Offerenti, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, individuate – alla data del Documento di Offerta – in Federico Vecchioni, Elfe, EF Società Semplice, Società Agricola Tenuta il Cicalino di Elisabetta Pasinato & C. S.A.S. e Sergio

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Dompé.

Piano LTIP 2023-2025
Il piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 approvato dall'assemblea degli azionisti di BF in data 10 maggio 2023 e destinato all'amministratore delegato di BF pro tempore in carica e ai dirigenti di BF che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società, il quale prevede l'attribuzione ai relativi beneficiari di complessive massime n. 631.838 Azioni dell'Emittente (già emesse o di nuova emissione).

Regolamento Emittenti
Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971.

Relazione Finanziaria Annuale
Congiuntamente, il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo BF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026.

Relazione Finanziaria Semestrale
La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo BF al 30 giugno 2025 approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 30 settembre 2025.

Riapertura dei Termini
L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 13 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

SIS
La controllata di BF denominata S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., società per azioni di diritto italiano, costituita in data 30 dicembre 2016, con sede legale in San Lazzaro di Savena (BO), Via Mirandola 5, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna 03585111200, Repertorio Economico Amministrativo (REA) BO-530936, società controllata dall'Emittente.

Statuto
Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
ovvero TUF

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1. PREMESSE

1.1 L'Offerta

In data 21 aprile 2026, Dompé Holdings S.r.l. e Arum S.p.A. (“” e “Arum”, congiuntamente, gli “Offerenti”) hanno comunicato a CONSOB e reso noto al mercato - ai sensi e per gli effetti degli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti - di aver assunto la decisione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti (l'“Offerta” e la “Comunicazione degli Offerenti”). L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni (le “Azioni” e, ciascuna di esse, una “Azione”) – ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di SIS – di B.F. S.p.A. (l'”” ovvero “BF” ovvero la “Società”), società emittente azioni quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le Azioni già detenute dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento di Offerta, nonché le Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up.

In data 11 maggio 2026, con comunicato diffuso ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF e dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti, gli Offerenti hanno reso noto di aver depositato presso CONSOB il Documento di Offerta.

In data 26 maggio 2026, CONSOB, con delibera n. 24005, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF.

1.2 L'oggetto e le finalità del Comunicato dell'

Il presente Comunicato dell'Emittente, approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nel corso dell'adunanza del 3 giugno 2026, è stato redatto ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti e illustra, inter alia, dati utili per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione motivata dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente medesimo sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo.

Dal momento che l'Offerta è promossa dagli Offerenti che, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, detengono una partecipazione nell'Emittente superiore alla soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, con conseguente necessità di acquisire un previo parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo rilasciato dagli Amministratori Indipendenti.

In data 3 giugno 2026, prima dell'adunanza consigliare sopra menzionata, gli Amministratori Indipendenti hanno quindi rilasciato il loro parere motivato ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, accluso al presente Comunicato dell'Emittente sub Allegato A (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”).

Sulla base di quanto previsto dall'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno individuato Vitale & Co. S.p.A. quale soggetto cui conferire l'incarico di esperto indipendente in funzione della predisposizione del Parere degli Amministratori Indipendenti (l'“Esperto Indipendente” o “Vitale&Co”), dopo averne valutato l'indipendenza in termini di assenza di conflitti di interessi e indipendenza di giudizio.

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B.F. S.p.A.

In data 3 giugno 2026, l'Esperto Indipendente ha rilasciato una propria fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo (la “Fairness Opinion” o il “Parere dell'Esperto Indipendente”).

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto di avvalersi, quale esperto indipendente ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. d). del Regolamento Emittenti, del medesimo advisor di supporto agli Amministratori Indipendenti identificato in Vitale&Co.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, acquisiti il Parere degli Amministratori Indipendenti e la Fairness Opinion, si è riunito in data 3 giugno, alle ore 13:00, per esaminare l'Offerta e il Parere degli Amministratori Indipendenti, udire la presentazione dell'Esperto Indipendente e l'illustrazione delle conclusioni dal medesimo rese nella suddetta Fairness Opinion, nonché per deliberare in merito all'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

Si segnala che, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall' ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione a aderire o a non aderire all'Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun azionista di BF in relazione all'Offerta medesima.

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

2.1 Azioni Oggetto dell'Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta (Premesse e nella Sezione C), l'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 133.231.095 Azioni dell'Emittente (ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di SIS), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente e del 48,068% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le “Azioni Oggetto dell'Offerta”).

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni emesse dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

n. 65.405.471 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Dompé Holdings (la “Partecipazione Dompé Holdings”);
n. 63.235.900 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Arum (la “Partecipazione Arum” e, congiuntamente alla Partecipazione Dompé Holdings, la “Partecipazione Aggregata degli Offerenti”);
n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe (la “Partecipazione Elfe”), di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico

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Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025;

n. 26.846 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (la “Partecipazione FV Oggetto di Lock Up” e, congiuntamente alla Partecipazione Elfe, la “Partecipazione Aggregata Concertisti”); e
n. 55.667 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,021% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,015% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate ai beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diversi da Federico Vecchioni da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette, alla Data del Documento di Offerta, a vincolo di indisponibilità (e che, pertanto, non potranno essere portate in adesione all'Offerta) della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (le “Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up”). Per maggiori informazioni sul Piano LTIP 2023-2025, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.2.1, del Documento di Offerta).

2.2 Condizioni al perfezionamento dell'Offerta

Gli Offerenti hanno rappresentato che l'Offerta è condizionata all'avveramento delle condizioni indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1., del Documento di Offerta. In particolare, l'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni (le “Condizioni dell'Offerta”):

(i) la circostanza che, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale o internazionale, non si siano verificati fatti, circostanze, eventi o situazioni non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dall'ultima relazione finanziaria del gruppo facente capo a BF pubblicamente disponibile; e (y) non siano emersi fatti, circostanze, eventi o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo BF al 31 dicembre 2025 (la “Condizione MAC/MAE”); e

(ii) l'ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, de:

a) la decisione da parte dell'autorità competente ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 di autorizzare, non opporsi o deliberare il non esercizio dei poteri speciali in relazione

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all'esecuzione dell'Offerta (senza che siano imposti o richiesti agli Offerenti eventuali impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure), ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché tale autorità renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 e relativi decreti attuativi, come successivamente modificati e integrati (la “Condizione Golden Power”);

b) le decisioni delle autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione o altrimenti autorizzare (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) l'esecuzione dell'Offerta ai sensi della normativa antitrust applicabile, ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché le autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato rendano la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi della normativa antitrust applicabile (la “Condizione Antitrust”);

c) la decisione della Commissione Europea di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) all'esecuzione dell'Offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023, ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché la Commissione Europea renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023 (la “Condizione FSR”),

(la “Condizione Autorizzazioni”).

Nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, gli Offerenti si sono riservati il diritto di rinunciare a, o modificare, in tutto o in parte, una o più delle Condizioni dell'Offerta a loro sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

2.3 Corrispettivo dell'Offerta

Secondo quanto indicato nella Sezione E del Documento di Offerta, gli Offerenti corrisponderanno a ciascun aderente all'Offerta un importo unitario pari a Euro 5,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il “Corrispettivo”), interamente pagabile in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Nel Documento di Offerta è precisato che il “Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve. Con comunicato stampa diffuso in data 24 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto di aver deliberato di proporre all'assemblea dei soci di BF la distribuzione di Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a

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titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per Azione; ove approvato, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto che è previsto che il dividendo venga messo in pagamento in due tranche paritetiche come segue: (i) con data di stacco 3 agosto 2026 (stacco cedola numero 12), record date 4 agosto 2026 e data di pagamento 5 agosto 2026 e (ii) con data di stacco 28 settembre 2026 (stacco cedola numero 13), record date 29 settembre 2026 e data di pagamento 30 settembre 2026. Pertanto, in caso di approvazione della distribuzione dei suddetti dividendi da parte dell'assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026, qualora la prima tranche del dividendo sia pagata prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), o comunque la cedola relativa ai dividendi deliberati ma non ancora pagati sia staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti del pagamento della prima tranche del dividendo".

Il Corrispettivo è, inoltre, al netto di bolli, ove dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico degli Offerenti. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 666.155.475 (l'"Esborso Massimo").

Gli Offerenti si faranno carico del pagamento del Corrispettivo in misura pari al 50% ciascuno, in considerazione del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta che potrà essere acquistato da ciascun Offerente (i.e., pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta). Poiché il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è un numero dispari, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings); pertanto, una porzione dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 333.077.740,00, sarà sostenuta da Dompé Holdings, e una porzione pari a massimi Euro 333.077.735,00 sarà sostenuta da Arum.

Il Documento d'Offerta indica che il Corrispettivo incorpora:

un premio pari al 13,80% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 20 aprile 2026 (Giorno di Borsa Aperta precedente della data della Comunicazione degli Offerenti, la "Data di Riferimento"), ossia rispetto a Euro 4,394; e
un premio pari al 18,89%, 18,51%, 14,40% e 14,62% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12, 6, 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento.

Secondo quanto rappresentato dagli Offerenti:

(i) il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi: (a) il prezzo di quotazione delle Azioni alla Data di Riferimento; e (b) il prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali (1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti alla Data di Riferimento);
(ii) per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso; tuttavia,

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(iii) il consiglio di amministrazione di Arum ha richiesto una fairness opinion sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo, la quale ha concluso positivamente sulla congruità del Corrispettivo da un punto di vista finanziario.

Nella Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento d'Offerta è riportata una tabella di raffronto tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Nella Sezione E, Paragrafo E.3, del Documento d'Offerta sono riportate: (i) una tabella con i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024; (ii) una tabella che riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente; e (iii) a meri fini illustrativi, una tabella di raffronto dei moltiplicatori dell'Emittente con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2025 e 2024 relativi a un campione di società quotate internazionali operanti nei principali settori di attività dell'Emittente (per quanto ritenuti solo parzialmente comparabili con l'Emittente per via di differenze, in taluni casi significative, in termini di modello di business, diversificazione dei ricavi, redditività, posizionamento competitivo, mercati di riferimento e dimensione).

Nella Sezione E, Paragrafo E.4, del Documento d'Offerta è riportata una tabella con le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Nella Sezione E, Paragrafo E.6, del Documento d'Offerta sono indicati i corrispettivi ai quali gli Offerenti, o persone che con essi agiscono di concerto, hanno effettuato acquisti o vendite di Azioni nei dodici mesi.

Per ulteriori informazioni sul Corrispettivo, tra cui un raffronto con alcuni indicatori dell'Emittente, si rinvia alla Sezione E del Documento d'Offerta.

2.4 Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a copertura dell'Esborso Massimo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta:

(i) Arum farà ricorso (a) in parte a risorse di equity, derivanti dall'esecuzione di un aumento di capitale approvato dall'assemblea dei soci di Arum in data 2 aprile 2026 per un importo complessivo massimo pari ad Euro 199.999.989,00(²), e (b) in parte a indebitamento finanziario, mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti da un contratto di finanziamento, ai sensi del quale BPER si è impegnata a mettere a disposizione di Arum un finanziamento pari a complessivi Euro 404.105.050,00 destinato, inter alia, a finanziare parzialmente il Corrispettivo per l'acquisto, da parte di Arum, di un numero massimo di Azioni pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(²) Si segnala che, alla Data del Documento di Offerta, tale aumento di capitale è stato eseguito parzialmente per Euro 2.229.570, di cui Euro 106.170 per capitale ed Euro 2.123.400 per sovrapprezzo.

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(ii) Dompé Holdings farà ricorso esclusivamente a mezzi propri, utilizzando la liquidità disponibile e senza ricorrere a indebitamento al fine di acquistare numero massimo di Azioni pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(iii) a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del rispettivo 50% dell'Esborso Massimo:

(a) in data 26 maggio 2026 il Garante dell'Esatto Adempimento Arum ha rilasciato in favore di Arum la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell'Esatto Adempimento Arum si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Arum – a erogare tutte le somme dovute da Arum quale 50% del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) e acquistate da Arum, fino a un importo massimo pari al 50% dell'Esborso Massimo;

(b) in data 26 maggio 2026 Citibank ha rilasciato in favore di Dompé Holdings la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell'Esatto Adempimento Dompé Holdings si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Arum – a erogare tutte le somme dovute da Dompé Holdings quale 50% del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) e acquistate da Dompé Holdings, fino a un importo massimo pari al 50% dell'Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell'Offerta, nonché delle informazioni in merito ai soggetti partecipanti all'operazione, si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e alla ulteriore documentazione resa disponibile sul sito internet di BF, all'indirizzo www.bfspa.it, Sezione "Investor Relations / Opa". In particolare, si segnalano di seguito i seguenti Sezioni e Paragrafi del Documento di Offerta:

Sezione A ("Avvertenze")
Sezione B, Paragrafo B.1 ("Informazioni relative agli Offerenti");
Sezione B, Paragrafo B.2.6 ("Andamento recente e prospettive");
Sezione C, Paragrafo C.1 ("Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità");
Sezione D, Paragrafo D.1 ("Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall' posseduti dagli Offerenti con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto");
Sezione E ("Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione");
Sezione F ("Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione delle Azioni");

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Sezione G (“Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri degli Offerenti”).

Si invita a prendere altresì visione di quanto esposto nel Parere degli Amministratori Indipendenti, accluso al presente Comunicato dell’ sub Allegato A, e nel Parere dell’Esperto Indipendente ad esso allegato.

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’E

3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

Come indicato nel Documento di Offerta e, segnatamente, nella Sezione B, Paragrafo B.2.4, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’assemblea degli azionisti tenutasi in data 5 giugno 2025, sulla base di due liste di candidati:

dalla lista n. 1, presentata dall’azionista Arum e che ha ottenuto il 64,113% del totale dei diritti di voto rappresentati in assemblea e il 62,022% del totale dei diritti di voto dell’Emittente, sono stati tratti i seguenti amministratori: Federico Vecchioni, Rossella Locatelli, Gianluca Lelli, Barbara Saltamartini, Sara Zanotelli, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Carlo Boni Brivio e Riccardo Bovino; e
dalla lista n. 2, presentata dall’azionista Dompé Holdings e che ha ottenuto il 30,182% del totale dei diritti di voto rappresentati in assemblea e il 29,198% del totale dei diritti di voto dell’Emittente, sono stati tratti i seguenti amministratori: Giuseppe Andreano e Maria Teresa Bianchi.

Si segnala che, a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere avv. Riccardo Bovino in data 6 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di BF, riunitosi in data 18 dicembre 2025, previo parere positivo del collegio sindacale, ha nominato per cooptazione – ai sensi dell’art. 2386 c.c. e dello Statuto – la dott.ssa Alessandra Bonetti.

Alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 3 giugno 2026, nel corso della quale è stata esaminata l’Offerta e approvato il presente Comunicato dell’Emittente, hanno partecipato i seguenti amministratori:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Amministratore()(*)	Maria Teresa Bianchi	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore(**)	Alessandra Bonetti	18 dicembre 2025	Assemblea degli azionisti di BF del 5 giugno 2026(1)
Amministratore()(*)	Carlo Boni Brivio	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore()(*)	Luigi Ciarrocchi	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore()(*)	Gabriella Fantolino	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre

(1) Si segnala che all’assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026 sarà sottoposta la conferma della nomina della dott.ssa Alessandra Bonetti quale amministratore di BF sino all’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2027.

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		2027
Amministratore()(*)	Rossella Locatelli	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore()(*)	Barbara Saltamartini	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore()(*)	Sara Zanotelli	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

() Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) e 2 del Codice di Corporate Governance.
(*) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

Non hanno preso parte alla discussione e alla votazione sul Comunicato dell'Emittente, lasciando l'adunanza, i consiglieri indicati al successivo Paragrafo 3.2.

Per tutta la durata della adunanza consiliare è stato presente il Collegio Sindacale, nelle persone del Presidente, Roberto Capone, e dei Sindaci Effettivi, Laura Fabbri e Guido De Cristofaro.

Ai lavori consiliari hanno altresì partecipato, quali invitati, previo consenso unanime degli intervenuti, il dott. Marco Bigogno e la dott.ssa Gaia Mazzalveri, in rappresentanza di Vitale&Co.

3.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

Nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 24 aprile e 15 maggio 2026, con riferimento ai punti all'ordine del giorno relativi all'esame dell'Offerta e al Comunicato dell'Emittente, taluni componenti del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2391 del Codice Civile e dell'articolo 39, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse per conto proprio o di terzi in relazione all'Offerta, precisandone l'origine, i termini e la portata, nonché astenendosi dal partecipare alla discussione e alla votazione. Si tratta di:

(i) Federico Vecchioni, presidente esecutivo del Consiglio di Amministrazione di BF, in quanto:

presidente del consiglio di amministrazione di Arum, nonché controllante ultimo di Arum e Persona che Agisce di Concerto;
titolare (1) indirettamente per il tramite di Elfe, di n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025; (2) direttamente, di n. 26.846 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025;

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(ii) Gianluca Lelli, amministratore di BF, in quanto altresì amministratore di Arum; e
(iii) Giuseppe Andreano, amministratore di BF, in quanto Chief Financial Officer di Dompé Holdings.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, valutato e preso atto delle suddette dichiarazioni, ha considerato le medesime ai fini delle proprie analisi in merito all'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

3.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Offerta

Secondo quanto reso noto all'Emittente, il dott. Federico Vecchioni e il dott. Giuseppe Andreano hanno preso parte alle trattative che hanno condotto alla sottoscrizione dell'Accordo Quadro, nonché alla successiva promozione dell'Offerta.

3.4 Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nell'esprimere la propria valutazione in merito all'Offerta, e ai fini del presente Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:

la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
la Comunicazione degli Offerenti diffusa da Arum e Dompé Holding in data 21 aprile 2026, con la quale gli Offerenti hanno reso noto a CONSOB e al mercato, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta;
il Documento di Offerta, nelle versioni di volta in volta trasmesse all'Emittente nel corso della sua redazione, e da ultimo, nella sua versione definitiva approvata da CONSOB in data 26 maggio 2026;
il comunicato stampa pubblicato dalla Società in data 28 maggio 2026;
il Parere degli Amministratori Indipendenti, rilasciato in data 3 giugno 2026; e
la Fairness Opinion, rilasciata in data 3 giugno 2026 da Vitale&Co, in qualità di esperto indipendente nominato ai sensi degli artt. 39, comma 1, lett. d) e dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, e resa a beneficio e supporto sia degli Amministratori Indipendenti sia del Consiglio di Amministrazione.

3.5 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

Nel corso dell'adunanza del 3 giugno 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il presente Comunicato dell'Emittente all'unanimità dei votanti, conferendo mandato al consigliere Bonetti per procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente medesimo e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e le integrazioni che venissero richieste da CONSOB o da ogni altra autorità competente.

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'E IN MERITO ALL'OFFERTA

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4.1 Motivazioni dell'Offerta

Il Consiglio di Amministrazione dell' prende atto delle motivazioni dell'Offerta, come descritte nella Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta. In particolare, si rileva che gli Offerenti perseguono l'obiettivo di consolidare in misura significativa la propria influenza sulla gestione e sugli indirizzi strategici dell'Emittente, rafforzando la posizione da ciascuno di essi detenuta all'interno della compagine azionaria di BF. È tuttavia intenzione espressa degli Offerenti che tale consolidamento non si traduca nell'acquisizione di una partecipazione complessiva di entità tale da integrare i presupposti per la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il "Delisting").

Gli Offerenti ritengono, in particolare, che il consolidamento delle partecipazioni detenute dagli stessi nel capitale sociale di BF sia funzionale a rafforzare la coesione dell'azionariato di riferimento dell'Emittente, creando le condizioni per una collaborazione strutturata e duratura tra i principali soci. In tale contesto, anche la stipula del Patto Parasociale concorre a dotare l'Emittente di una base proprietaria solida e coesa, idonea a garantire la stabilità necessaria per sostenere con efficacia l'attuazione dei piani strategici e industriali di medio-lungo periodo elaborati dal management. Gli Offerenti ritengono, infatti, che la presenza di una struttura azionaria stabile e caratterizzata da una chiara convergenza di intenti tra i soci di riferimento costituisca un presupposto essenziale e imprescindibile affinché il management di BF possa operare in un contesto di certezza, continuità gestionale e coerenza strategica.

Il Consiglio di Amministrazione dell' prende altresì atto che, coerentemente con le motivazioni sopra riportate, gli Offerenti hanno dichiarato che l'Offerta non è finalizzata al Delisting e che:

nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione almeno pari 90% del capitale sociale dell'Emittente, (a) intendono ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; (b) non sussisterà l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; (d) non si avvarranno del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111 del TUF;
nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano complessivamente a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta.

Dal momento che l'Offerta non è finalizzata al Delisting, coerentemente con quanto rappresentato con riferimento all'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e al diritto di acquisto, successivamente all'adempimento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, gli Offerenti procederanno in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il

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regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

4.2 Previsioni parasociali

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che, alla data della Comunicazione degli Offerenti, gli Offerenti hanno sottoscritto un contratto (l'“Accordo Quadro”) avente ad oggetto, principalmente:

(i) l'impegno degli Offerenti a promuovere l'Offerta;

(ii) gli impegni di acquisto delle Azioni portate in adesione, nonché di pagamento del Corrispettivo, secondo – in sintesi – una quota del 50% ciascuno;

(iii) l'impegno a non effettuare – nel periodo compreso tra la data della zione degli Offerenti e l'ultima data di pagamento – acquisti o vendite di Azioni, nonché a non porre in essere atti che possano frustrare il buon esito dell'Offerta; ovvero a non promuovere o favorire iniziative e proposte alternative all'Offerta;

(iv) l'impegno a non effettuare acquisti di Azioni – nei sei mesi successivi all'ultima data di pagamento – ad un prezzo superiore al Corrispettivo; e

(v) l'impegno a sottoscrivere, alla Data di Pagamento, il Patto Parasociale.

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, nonché in base alle informazioni pubblicate dagli Offerenti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico e disponibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione “Investor Relations/Opa”, nonché allegate al documento informativo del 16 dicembre 2025, il Patto Parasociale ha durata triennale e prevede – tra l'altro e in sintesi – quanto segue:

(i) la presentazione di una lista congiunta degli Offerenti per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BF, che conterrà due candidati designati da Dompé Holdings;

(ii) il mantenimento e la nomina di un amministratore designato da Dompé Holdings nel comitato controllo e rischi, nel comitato nomine e remunerazione, nonché nel comitato per le operazioni con parti correlate di BF;

(iii) la costituzione di un comitato strategico e di preventiva consultazione, composto dal presidente esecutivo, da un amministratore designato da Dompé Holdings e dal chief financial officer di BF, con funzione di analisi, approfondimento e preventiva consultazione su specifiche materie, tra cui (a) le linee strategiche di BF e del gruppo, (b) la quotazione della controllata BF International, e (c) specifiche materie di competenza consiliare, tra cui – in sintesi – operazioni straordinarie significative o proposte di modifica statutaria che incidano su diritti o interessi dei soci. In caso di dissenso espresso, nell'ambito del comitato strategico, dal consigliere designato da Dompé Holdings, Arum farà sì che il presidente esecutivo di BF valuti in buona fede e tenga conto delle considerazioni e richieste formulate da tale consigliere e sottoponga nuovamente al comitato strategico la materia con le modifiche e variazioni ritenute opportune, in tempo utile affinché il comitato strategico possa riunirsi prima che la deliberazione su tale materia sia proposta al consiglio di amministrazione. Anche qualora il consigliere designato da Dompé Holdings esprima il proprio dissenso rispetto ad un'operazione, il presidente esecutivo di BF potrà decidere di sottoporre tale operazione all'approvazione del consiglio di amministrazione, fermo restando che ciò può fondare l'avvio

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della procedura di vendita di cui al successivo punto (vi);

(iv) un obbligo di preventiva consultazione degli Offerenti qualora proposte su specifiche materie (tra cui, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, salvo strumentali a piani di incentivazione, nonché fusioni e scissioni diverse da quelle infragruppo) siano sottoposte all'assemblea degli azionisti di BF, fermo restando che l'esito di tale consultazione non sarà vincolante;

(v) il divieto di trasferimento delle Azioni rispettivamente detenute dagli Offerenti, nonché il divieto di promuovere offerte pubbliche di acquisto o scambio aventi ad oggetto le Azioni, per tutta la durata del Patto Parasociale;

(vi) un processo di compravendita che ciascun Offerente può attivare, con riferimento a tutte le azioni detenute dall'altro Offerente, al verificarsi di specifici eventi, tra cui: (a) il fatto che il comitato strategico non sia stato convocato con riferimento ad una materia di sua competenza e in merito ad essa sia approvata una proposta con il voto contrario del componente del comitato strategico designato da Dompé Holdings, (b) dimissioni senza giusta causa, o revoca per giusta causa, del presidente esecutivo (in questi due casi, peraltro, il processo di vendita può essere attivato solo da Dompé); la procedura prevede che la parte ricevente una richiesta di compravendita potrà, alternativamente, vendere tutte le Azioni da essa detenute al corrispettivo indicato dalla parte richiedente, ovvero, acquistare tutte le Azioni detenute dalla parte richiedente al corrispettivo indicato dalla parte richiedente;

(vii) un diritto di co-acquisto di nuove Azioni, in virtù del quale se un Offerente intende acquistare ulteriori Azioni ne dovrà informare l'altro Offerente, il quale potrà (a) offrire di vendere proprie Azioni, per un corrispettivo incluso nell'intervallo di prezzo al quale il primo ha dichiarato di essere disposto ad acquistare Azioni, ovvero (b) partecipare all'acquisto pro quota rispetto alla partecipazione detenuta in BF; nell'ipotesi sub (a), la parte che intende acquistare Azioni potrà rifiutare l'offerta dell'altra parte, ma in tal caso non potrà acquistare da terzi ad un prezzo inferiore a quello proposto ai sensi della lett. (a); e

(viii) un diritto di co-vendita, sostanzialmente speculare a quanto descritto al precedente punto (vii), per il caso in cui un Offerente intenda vendere delle Azioni.

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

5.1 Parere degli Amministratori Indipendenti

Come anticipato in Premessa, l'Offerta ricade nell'ambito di applicazione dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, con conseguente necessità di acquisire un parere motivato contenente le valutazioni in merito all'Offerta e alla congruità del Corrispettivo rilasciato dagli Amministratori Indipendenti.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato rilasciato in data 3 giugno 2026 ed è accluso sub Allegato A al presente Comunicato dell'Emittente.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti:

A. esaminati i contenuti: (i) della Comunicazione degli Offerenti; (ii) del Documento di Offerta; e

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(iii) del Parere dell'Esperto Indipendente;

B. valutate le finalità del Parere degli Amministratori Indipendenti stesso e che il medesimo viene reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, del Comunicato dell'Emittente;

C. preso atto delle opinioni e considerazioni esposte nel Parere dell'Esperto Indipendente e delle relative conclusioni;

conclude ritenendo che il Corrispettivo sia congruo da un punto di vista finanziario.

5.2 Parere dell'Esperto Indipendente

5.2.1 Conferimento dell'incarico

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha ritenuto di avvalersi, quale esperto indipendente ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lett. d), del Regolamento Emittenti, del medesimo advisor di supporto agli Amministratori Indipendenti identificato in Vitale&Co. Ciò, principalmente, in quanto:

gli Amministratori Indipendenti coincidono in larga parte (sette su otto) con i consiglieri che hanno preso parte alle riunioni in cui si è trattato dell'Offerta e del Comunicato dell'Emittente; e
l'incarico per il rilascio della Fairness Opinion è stato assegnato dopo un attento esame dei requisiti di indipendenza dell'Esperto Indipendente, in termini di (i) autonomia di giudizio, ovvero di assenza di rapporti che possano inficiare il carattere autonomo delle valutazioni dell'esperto (quali, a titolo esemplificativo, significative relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con gli offerenti, i relativi controllanti e controllate, il gruppo BF e gli amministratori degli offerenti o dell'emittente), e (ii) assenza di conflitti di interesse rispetto all'offerta, agli offerenti e a loro controllanti e controllate, il gruppo BF e gli amministratori degli offerenti e di BF.

Vitale&Co ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha reso, a beneficio degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione, la Fairness Opinion, il 3 giugno 2026.

Copia della Fairness Opinion, alla quale si rinvia, è acclusa al Parere degli Amministratori Indipendenti allegato al presente Comunicato dell' sub Allegato A.

5.2.2 Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente

Si sintetizza di seguito il contenuto della Fairness Opinion, alla quale si rinvia per una descrizione più approfondita delle assunzioni alla base delle valutazioni e delle analisi, delle metodologie utilizzate, delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di ciascuna di esse e delle relative limitazioni e qualificazioni delle analisi effettuate.

Vitale&Co ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone dell'Emittente.

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B.F. S.p.A.

In particolare, l'Esperto Indipendente, stante le caratteristiche dell'Emittente e del Gruppo, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui le società appartenenti al Gruppo operano, ha reputato che la metodologia principale potesse essere quella della sum of the parts (“SOTP” o “Somma delle Parti”), attraverso la quale viene determinato il valore della società holding valutando separatamente le principali società/CGU del Gruppo, considerando i risultati ottenuti dall'applicazione della metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow (“DCF”).

Inoltre, nell'ambito della SOTP, a fini di controllo, le principali società/CGU del Gruppo, sono state valutate anche applicando i multipli di Borsa (“Multipli di Borsa”) di società quotate operanti nei settori in cui operano le stesse.

Si segnala che ai fini dell'applicazione della Somma delle Parti: (i) per la stima del valore della partecipazione nella società Bonifiche Ferraresi S.p.A. Soc. Agr. si è fatto riferimento alla più recente stima di terzi - indicata dal Management - del valore dei terreni, e (ii) le società non consolidate partecipate da BF o da sue controllate sono state considerate al valore di carico in bilancio al 31 dicembre 2025.

Sono stati inoltre analizzati: (i) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti la Data di Riferimento (inclusa), e (ii) i premi pagati nell'ambito di un campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse in Italia a partire dal 2023.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie utilizzate e delle analisi condotte non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutti gli approfondimenti svolti in relazione alla Fairness Opinion.

METODOLOGIE VALUTATIVE PER LA SOTP

Ai fini dell'applicazione delle metodologie valutative sono state utilizzate i piani economico-finanziari delle principali società del Gruppo fornite dal Management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (complessivamente, le “Proiezioni”) che in taluni casi evidenziano crescite rilevanti, di cui si è tenuto conto ai fini valutativi, conseguenti a talune riorganizzazioni delle attività che il Management conta di porre in essere al fine di ottimizzare l'assetto industriale del Gruppo.

DCF – Metodologia principale

Con l'applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale (“WACC”), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi delle principali società/CGU del Gruppo, così come desunti dalle Proiezioni.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato per le singole società/CGU del Gruppo sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model;
un tasso di crescita di lungo periodo (“g”) compreso fra l’1,75% ed il 2,25%.

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B.F. S.p.A.

Si segnala che l'applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell'azienda oltre l'orizzonte temporale esplicito delle Proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa – Metodologia di controllo

La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/ Ebitda 2027 di società quotate operanti nei settori in cui opera il Gruppo ai corrispondenti valori delle Proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla data dell'1 giugno 2026 delle società quotate selezionate.

Si sottolinea che la metodologia dei Multipli di Borsa presenta limitazioni di carattere generale connesse alla natura sintetica ed empirica della stessa, oltre che alle rilevanti differenze intrinseche delle società individuate rispetto alle società / CGU del Gruppo in termini di dimensione, diversificazione del business e categorie di servizi forniti, mercati di sbocco e geografie di presenza.

ANALISI

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo BF (Prezzi di Borsa)

L'analisi fa riferimento all'andamento delle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo BF a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Si sono analizzati i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie totalitarie (con corrispettivo per cassa) promosse in Italia a partire dall'anno 2023 e fino all'1 giugno 2026. I premi delle singole offerte sono stati calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento e la mediana degli stessi è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo BF antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Si segnala altresì che i premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie sono strettamente correlati alle condizioni specifiche di ciascuna offerta nonché alle condizioni macroeconomiche e di contesto esistenti al momento del lancio di ogni singola operazione.

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per Azione di BF come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

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Metodologie / Analisi	Valore per Azione (in Euro)
	Minimo	Massimo
Metodologie valutative per la SOTP
DCF – Metodologia principale	4,7	5,2
Multipli di Borsa – Metodologia di controllo	3,9	4,5
Analisi
Prezzi di Borsa	4,2	4,4
Premi OPA	5,4	5,5

Le valutazioni contenute nella Fairness Opinion sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data dell'1 giugno 2026. Vitale&Co non ha assunto, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. La Fairness Opinion è riferita alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale&Co alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere la Fairness Opinion.

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente è dell'opinione che alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni, delle qualificazioni e delle assunzioni delle valutazioni e delle analisi svolte evidenziate nella stessa Fairness Opinion, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

5.3 Congruità del Corrispettivo e Parere dell'Esperto Indipendente

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i contenuti e le conclusioni del Parere dell'Esperto Indipendente, condividendo metodo, assunzioni e considerazioni conclusive del medesimo. In particolare, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ritiene che l'impostazione metodologica seguita sia coerente con la prassi di mercato e idonea a condurre l'attività valutativa richiesta.

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONI DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

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B.F. S.p.A.

6.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata

Il 24 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale dell'Emittente per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, proposto in approvazione all'Assemblea convocata per il 5 giugno 2026; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo BF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

La Relazione Finanziaria Annuale è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 30 aprile 2026, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 e 14-bis del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo al bilancio individuale di BF al 31 dicembre 2025.

Il 30 settembre 2025, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato Relazione Finanziaria Semestrale.

La Relazione Finanziaria Semestrale è stata assoggettata a revisione legale dei conti limitata, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale in data 30 settembre 2025 ha emesso la propria relazione, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Ad eccezione di quanto segue, non ci sono aggiornamenti ulteriori relativi a fatti di rilievo successivi all'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024:

28 marzo 2025: BF ha sottoscritto ed eseguito un accordo di investimento che prevede l'ingresso nel capitale sociale di BF International di Arum;
5 giugno 2025: l'Assemblea degli azionisti di BF ha approvato (i) la distribuzione di un dividendo di Euro 0,076 per azione di BF attualmente in circolazione; e (ii) l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione all'acquisto di massime n. 631.838 azioni ordinarie della Società a servizio di piani di remunerazione ed incentivazione;
26 settembre 2025: BF ha sottoscritto un accordo di investimento con Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., per conto del comparto Fondo Nazionale Strategico del patrimonio destinato Patrimonio Rilancio, Banca del Fucino S.p.A., Quinto Giro Investimenti S.r.l., Consorzi Agrari d'Italia S.p.A., Consorzio Agrario dell'Emilia S.c.r.l., Consorzio Agrario del Nord-Est S.c.r.l., Consorzio Agrario del Tirreno S.c.r.l., Consorzio Agrario di Siena S.c.r.l., Società Consortile Consorzi Agrari S.c.p.A., Consorzio Agrario Centro-Sud S.c.r.l. e Consorzio Agrario Adriatico S.c.r.l., conseguente alla presentazione da parte di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. della richiesta di intervento al Fondo Nazionale Strategico del patrimonio destinato Patrimonio Rilancio secondo quanto previsto dall'art. 27 del D.L. 34/2020, dal regolamento del Patrimonio Rilancio e dal Decreto del MEF n. 26/2021. L'accordo di investimento prevedeva, inter alia, un aumento di capitale sociale di Consorzi Agrari d'Italia S.p.A. di Euro 145 milioni, che verrà sottoscritto e liberato in denaro dal Fondo Nazionale Strategico del patrimonio destinato Patrimonio Rilancio e da BF, Banca del Fucino S.p.A. e Quinto Giro Investimenti S.r.l., quali soggetti interessati ad assumere il ruolo di co-investitori del Fondo Nazionale Strategico del patrimonio destinato Patrimonio Rilancio, subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive;
4 novembre 2025: PM&Partners SGR S.p.A., società di gestione del fondo PM&Partners III, ha sottoscritto un accordo vincolante per acquisire, in partnership con Armònia SGR S.p.A., la

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B.F. S.p.A.

maggioranza di BIA S.p.A., società detenuta da BF Agroindustriale S.r.l., la quale è una società controllata da BF;

11 dicembre 2025: (i) firma di due lettere di sottoscrizione di due aumenti di capitale di BF International (società controllata da BF) riservati a BF, e (ii) firma di un deed of investment con Dompé Holdings relativo a un aumento di capitale di BF International (società controllata da BF) riservato a Dompé Holdings;
15 dicembre 2025: BF International (società controllata da BF) ha sottoscritto un accordo d'investimento per l'acquisto da Trust Girasole, Filippo Martini, Annalisa Martini e Carla Martini, dell'intero capitale sociale di F.lli Martini & C. S.p.A. da parte di una società di nuova costituzione;
24 aprile 2026: il Consiglio di Amministrazione proporrà all'Assemblea degli azionisti di BF che si terrà in data 5 giugno 2026 di distribuire un dividendo di Euro 0,076 per azione di BF attualmente in circolazione;
24 aprile 2026: aumento di capitale sociale ai sensi degli artt. 2443 e 2349 cod. civ., a servizio del piano di incentivazione di lungo termine su base azionaria denominato “LTIP 2023-2025”;
28 maggio 2026: approvazione di nuove linee strategiche 2026-2030, che aggiornano le linee guida del piano industriale 2023-2027 approvato il 21 luglio 2023 e oggetto di comunicazione al pubblico; pertanto, i dati relativi al 2027 comunicati nel 2023 devono ritenersi non più attuali rispetto alla nuove linee strategiche, fermo restando che la Società ritiene tali stime siano ragionevolmente conseguibili.

La Relazione Finanziaria Annuale e la Relazione Finanziaria Semestrale sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione “Investor relations”.

6.2 Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

Non ci sono aggiornamenti relativi all'andamento recente e alle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quanto indicato nel Documento di Offerta, Sezione B, Paragrafo B.2.7.

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'

Il Consiglio di Amministrazione dell' :

esaminati (i) i contenuti del Documento d'Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti e (iii) il Parere dell'Esperto Indipendente;
esaminata la documentazione di cui al precedente Paragrafo 3.4;
tenuto conto delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti riportate al precedente Paragrafo 5.1;
tenuto conto di, e condiviso, quanto indicato nel Parere dell'Esperto Indipendente, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Parere dell'Esperto Indipendente, il Corrispettivo è congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta; e

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B.F. S.p.A.

valutate positivamente le motivazioni e le finalità sottese alla promozione dell'Offerta,

con l'astensione dei consiglieri indicati sub 3.2, ritiene, all'unanimità, che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Il presente Comunicato dell'Emittente non intende in alcun modo sostituire il Documento d'Offerta o qualunque altro documento relativo all'Offerta di competenza e responsabilità degli Offerenti e diffuso dai medesimi, e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire, o a non aderire, all'Offerta, né sostituisce la necessità che ogni singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta svolga la propria personale valutazione in relazione all'adesione all'Offerta. La convenenza economica circa l'adesione dovrà essere valutata autonomamente dal singolo titolare di Azioni Oggetto dell'Offerta, tenuto conto anche dell'andamento di mercato delle Azioni, delle dichiarazioni degli Offerenti e delle informazioni contenute nel Documento d'Offerta, nonché delle proprie strategie di investimento.

Il presente Comunicato dell'_ è pubblicato sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it.

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B.F. S.p.A.
Jolanda di Savoia, 3 giugno 2026

Per il Consiglio di Amministrazione dell'

Alessandra Bonetti

Bonetti

(Membro del Consiglio di Amministrazione)

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B.F. S.p.A.

Il presente comunicato non costituisce, né intende costituire, un invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari. L'Offerta è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione della CONSOB. Il documento di offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta sono trasmesse o rese disponibili ad azionisti di B.F. S.p.A. in tale paese o altri paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle legge di tale paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale paese.

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B.F. S.p.A.

Allegato A Parere degli Amministratori Indipendenti con acclusa la Fairness Opinion.

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PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI B.F. S.P.A.

ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato relativo alla

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA AI SENSI DEGLI ARTT. 102 E 106, COMMA 4, DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 DA ARUM S.P.A. E DOMPÉ HOLDINGS S.R.L.

B.F. S.p.A.
Parere degli Amministratori Indipendenti

INDICE

PREMESSE... 3
FINALITÀ E LIMITAZIONI DEL PARERE... 3
ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPA... 4
3.1 Caratteristiche dell'OPA... 4
3.2 Motivazioni e finalità dell'OPA... 5
3.3 Corrispettivo e controvalore complessivo dell'OPA... 6
3.4 Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento... 7
3.5 Le condizioni dell'Offerta... 8
3.6 Accordo Quadro e Patto Parasociale... 9
ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI... 11
4.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere... 11
4.2 Attività istruttoria e deliberazione del Parere... 11
4.3 Fairness Opinion... 12
4.3.1 Nomina dell'Esperto Indipendente... 12
4.3.2 Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente e sintesi dei risultati... 12
4.4 Documentazione esaminata... 15
VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI... 16
5.1 Valutazioni dell'OPA... 16
5.2 Congruità del Corrispettivo e Fairness Opinion... 17
CONCLUSIONI... 17

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PREMESSE

In data 21 aprile 2026, Dompé Holdings S.r.l. e Arum S.p.A. (gli “Offerenti” ovvero, rispettivamente “Dompé Holdings” e “Arum”) hanno promosso congiuntamente un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”) (l’“Offerta” ovvero l’“OPA”) avente a oggetto le azioni ordinarie (le “Azioni” e, ciascuna di esse, una “Azione”) di B.F. S.p.A. (“BF” ovvero l’“Emittente” ovvero la “Società”), società emittente azioni quotate su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le Azioni già detenute dagli Offerenti e dalle persone che agiscono di concerto con gli Offerenti, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, individuate in Federico Vecchioni, Elfe, EF Società Semplice, Società Agricola Tenuta il Cicalino di Elisabetta Pasinato & C. S.A.S. e Sergio Dompé (le “Persone che Agiscono di Concerto”).

Gli Offerenti hanno reso noto alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) e al mercato di aver assunto la decisione di promuovere congiuntamente l’Offerta attraverso comunicazione diffusa ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “Regolamento Emittenti” e la “Comunicazione degli Offerenti”).

In data 11 maggio 2026, con comunicato diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF e dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti, gli Offerenti hanno reso noto di aver depositato presso CONSOB il documento di offerta relativo all’OPA (il “Documento di Offerta”).

In data 26 maggio 2026 la CONSOB, con delibera n. 24005, ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 4, del TUF.

Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana corrisponde a 20 (venti) giorni di borsa aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 8 giugno 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 3 luglio 2026, estremi inclusi, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile (il “Periodo di Adesione”).

Ai sensi dell’art. 103, commi 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione di BF è tenuto a diffondere un comunicato contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il “Comunicato dell’Emittente”).

L’OPA ricade nell’ambito di applicazione di cui all’art. 39-bis, comma 1, lett. a), punto 1), del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell’approvazione del Comunicato dell’Emittente, gli Amministratori Indipendenti (come di seguito definiti) di BF, non correlati agli Offerenti, sono chiamati a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull’OPA e sulla congruità del corrispettivo offerto, ai sensi e per gli effetti dell’art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (il “Parere”).

FINALITÀ E LIMITAZIONI DEL PARERE

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Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte degli azionisti di BF, di una scelta informata e consapevole in relazione all'OPA, sia dal punto di vista della congruità del corrispettivo, sia in relazione all'Offerta nel suo complesso.

Si precisa, in ogni caso, che il Parere viene redatto ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ai fini del rilascio, da parte di quest'ultimo, del successivo Comunicato dell'Emittente. Il Parere non sostituisce in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta, non costituisce in alcun modo, né può essere inteso e/o interpretato come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'OPA e non sostituisce il giudizio di ciascun azionista di BF in relazione all'Offerta medesima.

Per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta pubblicato e messo a disposizione dall'Emittente ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPA

3.1 Caratteristiche dell'OPA

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

(i) l'OPA si configura come un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa congiuntamente dagli Offerenti, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti;

(ii) l'OPA è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (come infra definite);

(iii) l'OPA è subordinata all'avveramento di condizioni di efficacia, come meglio descritte al successivo Paragrafo 3.5 del presente Parere;

(iv) l'OPA è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 133.231.095 Azioni dell'Emittente (ivi incluse le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente e le Azioni detenute dalla controllata S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., società controllata dall'Emittente), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente e del 48,068% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, ossia tutte le Azioni emesse da BF dedotte:

n. 65.405.471 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Dompé Holdings;
n. 63.235.900 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Arum;
n. 28.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe Società Semplice, di cui n. 26.846

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Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 approvato dall'assemblea degli azionisti di BF in data 10 maggio 2023, come descritto nel Documento di Offerta (“Piano LTIP 2023-2025”) (e trasferite direttamente dall’Emittente a Elfe Società Semplice in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025;

n. 26.846 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell’Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025(1); e
n. 55.667 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,021% del capitale sociale dell’Emittente e dello 0,015% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente, assegnate ai beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diversi da Federico Vecchioni da parte del consiglio di amministrazione dell’Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette, alla Data del Documento di Offerta, a vincolo di indisponibilità (e che, pertanto, non potranno essere portate in adesione all’Offerta) della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025. Per maggiori informazioni sul Piano LTIP 2023-2025, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.2.1, del Documento di Offerta),

(le “Azioni Oggetto dell’Offerta”).

(v) le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

3.2 Motivazioni e finalità dell’OPA

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

(i) gli Offerenti, nel promuovere l’Offerta, perseguono l’obiettivo di consolidare in misura significativa la propria influenza sulla gestione e sugli indirizzi strategici dell’Emittente, rafforzando la posizione da ciascuno di essi detenuta all’interno della compagine azionaria di BF. È tuttavia intenzione espressa degli Offerenti che tale consolidamento non si traduca nell’acquisizione di una partecipazione complessiva di entità tale da integrare i presupposti per la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sul

(1) Secondo quanto indicato nel Comunicato degli Offerenti, Paragrafo 3.1, gli Offerenti si riservano il diritto di acquistare Azioni anche al di fuori dell’Offerta, nel rispetto dei limiti previsti dalla normativa applicabile. Pertanto, il numero di azioni detenute dagli Offerenti durante il corso dell’Offerta potrà aumentare in misura corrispondente agli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta stessa. Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

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mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (il “Delisting”);

(ii) la finalità perseguita dagli Offerenti mediante la promozione dell'Offerta e la sottoscrizione del Patto Parasociale (come infra definito) è quella di accrescere le rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente e cristallizzare taluni profili di governance di BF, anche al fine di garantirne la stabilità degli assetti proprietari, investendo ulteriormente nella crescita e nello sviluppo dell'Emittente;

(iii) gli Offerenti ritengono che una struttura azionaria stabile costituisca un presupposto essenziale per consentire al management di BF di operare in un contesto di certezza e continuità, promuovendo investimenti mirati nel potenziamento delle filiere produttive e nell'innovazione tecnologica;

(iv) gli Offerenti hanno dichiarato che:

nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”), gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venissero complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dagli Offerenti e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto – una partecipazione almeno pari 90% del capitale sociale dell'Emittente, (a) intendono ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni; (b) non sussisterà l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF; (d) non si avvarranno del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111 del TUF;
nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano complessivamente a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta.

Per maggiori informazioni, si veda la Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta.

3.3 Corrispettivo e controvalore complessivo dell'OPA

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

(i) gli Offerenti corrisponderanno un corrispettivo pari a Euro 5,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il “Corrispettivo”), interamente pagabile in denaro alla data in cui sarà effettuato

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il pagamento, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore degli Offerenti (la “Data di Pagamento”);

(ii) è indicato altresì che: (a) il “Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve. Con comunicato stampa diffuso in data 24 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto di aver deliberato di proporre all'assemblea dei soci di BF la distribuzione di Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per Azione; ove approvato, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto che è previsto che il dividendo venga messo in pagamento in due tranche paritetiche come segue: (i) con data di stacco 3 agosto 2026 (stacco cedola numero 12), record date 4 agosto 2026 e data di pagamento 5 agosto 2026 e (ii) con data di stacco 28 settembre 2026 (stacco cedola numero 13), record date 29 settembre 2026 e data di pagamento 30 settembre 2026. Pertanto, in caso di approvazione della distribuzione dei suddetti dividendi da parte dell'assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026, qualora la prima tranche del dividendo sia pagata prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), o comunque la cedola relativa ai dividendi deliberati ma non ancora pagati sia staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti del pagamento della prima tranche del dividendo”; (b) il Corrispettivo è al netto di bolli, ove dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico degli Offerenti. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta;

(iii) in caso di adesione totalitaria all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 666.155.475,00 (l’“Esborso Massimo”). Poiché il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è un numero dispari, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings); pertanto, una porzione dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 333.077.740,00 sarà pagata da Dompé Holdings, e una porzione pari a massimi Euro 333.077.735,00 sarà corrisposta da Arum.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione E del Documento di Offerta.

3.4 Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a copertura dell'Esborso Massimo, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta:

(i) Arum farà ricorso (a) in parte a risorse di equity, derivanti dall'esecuzione di un aumento di capitale approvato dall'assemblea dei soci di Arum in data 2 aprile 2026 per un importo complessivo massimo pari ad Euro 199.999.989,00(²), e (b) in parte a indebitamento finanziario, mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti da un contratto di finanziamento, ai sensi del quale BPER Banca S.p.A. (“BPER” ovvero il “Garante dell’Esatto Adempimento Arum”) si è impegnata a mettere a disposizione di Arum un finanziamento pari a complessivi Euro 404.105.050,00 destinato, inter alia, a finanziare parzialmente il Corrispettivo per l'acquisto, da parte di Arum, di un numero massimo

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di Azioni pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(iii) a garanzia dell'esatto adempimento dell'obbligazione di pagamento del rispettivo 50% dell'Esborso Massimo:

(b) in data 26 maggio 2026 Citibank N.A. (“Citibank” o il “Garante dell’Esatto Adempimento Dompé Holdings”) ha rilasciato in favore di Dompé Holdings la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell'Esatto Adempimento Dompé Holdings si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Arum – a erogare tutte le somme dovute da Dompé Holdings quale 50% del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) e acquistate da Dompé Holdings, fino a un importo massimo pari al 50% dell'Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni si veda la Sezione G, Paragrafo G.1.2 del Documento di Offerta.

3.5 Le condizioni dell'Offerta

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dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla Relazione Finanziaria Annuale del Gruppo BF al 31 dicembre 2025 (la “Condizione MAC/MAE”); e

(ii) l'ottenimento, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, de:

a) la decisione da parte dell'autorità competente ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 di autorizzare, non opporsi o deliberare il non esercizio dei poteri speciali in relazione all'esecuzione dell'Offerta (senza che siano imposti o richiesti agli Offerenti eventuali impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure), ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di borsa aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché tale autorità renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 e relativi decreti attuativi, come successivamente modificati e integrati (la “Condizione Golden Power”);

(la “Condizione Autorizzazioni”).

Per maggiori informazioni, si veda la Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

3.6 Accordo Quadro e Patto Parasociale

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, alla data della Comunicazione degli Offerenti, gli Offerenti hanno sottoscritto un contratto (l'“Accordo Quadro”) che ha ad oggetto:

(i) l'impegno degli Offerenti a promuovere l'Offerta;

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(ii) gli impegni degli Offerenti di acquisto delle Azioni portate in adesione, nonché di pagamento del Corrispettivo, nella misura del 50% ciascuno;

(iii) l'impegno a non effettuare – nel periodo compreso tra la data della Comunicazione degli Offerenti e l'ultima data di pagamento – acquisti o vendite di Azioni, nonché a non porre in essere atti che possano ostacolare il buon esito dell'Offerta; ovvero a non promuovere o favorire iniziative e proposte alternative all'Offerta;

(iv) l'impegno a non effettuare acquisti di Azioni ad un prezzo superiore al Corrispettivo nei sei mesi successivi all'ultima data di pagamento; e

(v) l'impegno a sottoscrivere, alla Data di Pagamento, un patto parasociale che stabilisce diritti e obblighi delle parti quali azionisti di BF (il “Patto Parasociale”).

Secondo quanto indicato nel Documento d'Offerta, nonché in base alle informazioni pubblicate dagli Offerenti ai sensi di legge, il Patto Parasociale prevede:

(i) la presentazione di una lista congiunta degli Offerenti per il prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione di BF, che conterrà due candidati designati da Dompé Holdings;

(ii) la nomina di un amministratore designato da Dompé Holdings in tre comitati consiliari;

(iii) la costituzione di un comitato strategico e di preventiva consultazione, composto dal presidente esecutivo, da un amministratore designato da Dompé Holdings e dal chief financial officer di BF, con competenze di analisi, approfondimento e preventiva consultazione su specifiche materie, tra cui (a) le linee strategiche di BF e del gruppo, (b) la quotazione della controllata BF International, e (c) specifiche materie di competenza del Consiglio, tra cui operazioni straordinarie significative o proposte di modifica statutaria che incidano su diritti o interessi dei soci. In caso di dissenso espresso consigliere designato da Dompé Holdings, Arum farà sì che il presidente esecutivo di BF valuti in buona fede e tenga conto delle considerazioni e richieste formulate da tale consigliere e sottoponga nuovamente al comitato strategico la materia con le modifiche e variazioni ritenute opportune, in tempo utile affinché il comitato strategico possa riunirsi prima che la deliberazione su tale materia sia proposta al consiglio di amministrazione. In ogni caso, anche qualora il consigliere designato da Dompé Holdings esprima il proprio dissenso, il presidente esecutivo di BF potrà decidere di sottoporre tale operazione all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, fermo restando che ciò può fondare l'avvio della procedura di vendita di cui al successivo punto (vi);

(iv) l'obbligo di preventiva consultazione degli Offerenti qualora proposte su specifiche materie (tra cui, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, salvo strumentali a piani di incentivazione, nonché fusioni e scissioni diverse da quelle infragruppo) siano sottoposte all'assemblea degli azionisti di BF, fermo restando che l'esito di tale consultazione non sarà vincolante;

(v) il divieto di trasferimento delle Azioni da parte degli Offerenti, unitamente al divieto di promuovere offerte pubbliche di acquisto o scambio sulle Azioni;

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strategico non sia stato convocato con riferimento ad una materia di sua competenza e in merito ad essa sia approvata una proposta con il voto contrario del componente del comitato strategico designato da Dompé Holdings, (b) dimissioni senza giusta causa, o revoca per giusta causa, del presidente esecutivo (in questi due casi, peraltro, il processo di vendita può essere attivato solo da Dompé). In particolare, la parte ricevente una richiesta di compravendita potrà (x) vendere tutte le Azioni da essa detenute al corrispettivo indicato dalla parte richiedente, oppure (y) acquistare tutte le Azioni detenute dalla parte richiedente al corrispettivo indicato dalla parte richiedente;

(vii) un diritto di co-acquisto di nuove Azioni, in virtù del quale se un Offerente intende acquistare ulteriori Azioni ne dovrà informare l'altro Offerente, il quale potrà (a) offrire di vendere proprie Azioni, per un corrispettivo incluso nell'intervallo di prezzo al quale il primo ha dichiarato di essere disposto ad acquistare Azioni, oppure (b) partecipare all'acquisto pro quota rispetto alla partecipazione detenuta in BF; nell'ipotesi sub (a), la parte che intende acquistare Azioni potrà rifiutare l'offerta dell'altra parte, ma in tal caso non potrà acquistare da terzi ad un prezzo inferiore a quello proposto ai sensi della lett. (a); e

(viii) un diritto di co-vendita, sostanzialmente speculare a quanto descritto al precedente punto (vii), per il caso in cui un Offerente intenda vendere delle Azioni.

Per maggiori informazioni, si veda la Sezione A, Paragrafo A.15 del Documento di Offerta.

4. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Alla predisposizione e successiva approvazione del Parere hanno partecipato gli amministratori indipendenti di BF Maria Teresa Bianchi, Carlo Boni Brivio, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Rossella Locatelli, Barbara Saltamartini e Sara Zanotelli (gli "Amministratori Indipendenti"), muniti dei requisiti di indipendenza di cui agli articoli 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) e 2 del Codice di Corporate Governance.

Gli Amministratori Indipendenti hanno dichiarato di non trovarsi in alcuna situazione di correlazione con gli Offerenti ai fini dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.

4.2 Attività istruttoria e deliberazione del Parere

Accertata la sussistenza dei presupposti per il rilascio del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno compiuto la seguente attività istruttoria propedeutica alla redazione del Parere:

(i) nella riunione del 24 aprile 2026, svoltasi in audio-videoconferenza, alla quale erano presenti tutti gli Amministratori Indipendenti e i componenti del Collegio Sindacale, sono state avviate le attività istruttorie, discutendo i termini dell'Offerta, sulla base dei contenuti della Comunicazione degli Offerenti, nonché organizzato le attività da porre in essere ai fini del rilascio del Parere e la relativa tempistica; e

(ii) nella riunione del 15 maggio 2026, svoltasi in audio e video-conferenza, alla quale erano presenti tutti gli Amministratori Indipendenti e i componenti del Collegio Sindacale, è stato conferito a Vitale&Co

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l'incarico di rilasciare la Fairness Opinion (come infra definita), ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti;

(iii) nella riunione del 3 giugno 2026, svoltasi in audio e video-conferenza, alla quale erano presenti tutti gli Amministratori Indipendenti e i componenti del Collegio Sindacale, è stata esaminata la Fairness Opinion ed approvato il presente Parere.

4.3 Fairness Opinion

4.3.1 Nomina dell'Esperto Indipendente

A esito di approfondite valutazioni e preso atto dell'assenza di relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con tutti i c.d. "Soggetti Interessati", come definiti dall'art. 35 del Regolamento Emittenti, gli Amministratori Indipendenti hanno proposto – nel corso dell'adunanza consiliare del 15 maggio 2026 – di conferire a Vitale & Co. S.p.A. (l'"Esperto Indipendente" ovvero "Vitale&Co") apposito incarico al fine di rilasciare una c.d. fairness opinion sulla congruità del corrispettivo dell'OPA da un punto di vista finanziario (la "Fairness Opinion").

Peraltro, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha deliberato di avvalersi del medesimo esperto indipendente, Vitale&Co, ai fini delle proprie valutazioni funzionali alla redazione del Comunicato dell'Emittente.

Vitale&Co ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha reso, a beneficio degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione, la Fairness Opinion, in data odierna.

Copia della Fairness Opinion, alla quale si rinvia, è acclusa al presente Parere sub Allegato A.

4.3.2 Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente e sintesi dei risultati

Vitale&Co ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone dell'Emittente.

In particolare, l'Esperto Indipendente, ha ritenuto utile, stante le caratteristiche dell'Emittente e del Gruppo, alla tipologia di attività e ai mercati di riferimento in cui le società appartenenti al Gruppo operano, che la metodologia principale potesse essere quella della sum of the parts ("SOTP" o "Somma delle Parti"), attraverso la quale viene determinato il valore della società holding valutando separatamente le principali società/CGU del Gruppo, considerando i risultati ottenuti dall'applicazione della metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF").

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Inoltre, nell'ambito della SOTP, a fini di controllo, le principali società/CGU del Gruppo, sono state valutate anche applicando i multipli di Borsa ("Multipli di Borsa") di società quotate operanti nei settori in cui operano le stesse.

Sono stati inoltre analizzati: (i) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell'Emittente in diversi periodi temporali antecedenti il 20 aprile 2026 (la "Data di Riferimento") (incluso), e (ii) i premi pagati nell'ambito di un campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse in Italia a partire dal 2023.

METODOLOGIE VALUTATIVE PER LA SOTP

Ai fini dell'applicazione delle metodologie valutative sono state utilizzate i piani economico-finanziari delle principali società del Gruppo fornite dal Management ed esaminate dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (complessivamente, le "Proiezioni") che in taluni casi evidenziano crescite rilevanti, di cui si è tenuto conto ai fini valutativi, conseguenti a talune riorganizzazioni delle attività che il Management conta di porre in essere al fine di ottimizzare l'assetto industriale del Gruppo.

DCF – Metodologia principale

Con l'applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale ("WACC"), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall'analisi dei flussi di cassa operativi delle principali società/CGU del Gruppo, così come desunti dalle Proiezioni.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato per le singole società/CGU del Gruppo sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model;
un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso fra l'1,75% ed il 2,25%.

Multipli di Borsa – Metodologia di controllo

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La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of-the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/ Ebitda 2027 di società quotate operanti nei settori in cui opera il Gruppo ai corrispondenti valori delle Proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla data dell'1 giugno 2026 delle società quotate selezionate.

ANALISI

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo BF (Prezzi di Borsa)

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per Azione di BF come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

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Metodologie / Analisi	Valore per Azione (in Euro)
	Minimo	Massimo
Metodologie valutative per la SOTP
DCF – Metodologia principale	4,7	5,2
Multipli di Borsa – Metodologia di controllo	3,9	4,5
Analisi
Prezzi di Borsa	4,2	4,4
Premi OPA	5,4	5,5

Le valutazioni contenute nella presente Fairness Opinion sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data dell'1 giugno 2026. Vitale&Co non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. La Fairness Opinion è riferita alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale&Co alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere la Fairness Opinion.

4.4 Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del presente Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato la seguente documentazione:

(i) il bilancio consolidato del Gruppo BF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025;
(ii) il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2025;
(iii) la Comunicazione degli Offerenti diffusa da Arum e Dompé Holding in data 21 aprile 2026, con la quale gli Offerenti hanno reso noto a CONSOB e al mercato, ai sensi degli articoli 102 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta;
(iv) il Documento di Offerta, nelle versioni di volta in volta trasmesse all'Emittente nel corso della sua redazione, e da ultimo, nella sua versione definitiva approvata da CONSOB in data 26 maggio 2026; e

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(v) la Fairness Opinion, rilasciata in data 3 giugno 2026 da Vitale&Co, in qualità di esperto indipendente nominato ai sensi degli artt. 39, comma 1, lett. d) e dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, e resa a beneficio e supporto sia degli Amministratori Indipendenti sia del Consiglio di Amministrazione.

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1 Valutazioni dell'OPA

Gli Amministratori Indipendenti fanno preliminarmente constatare che:

(i) in considerazione della composizione dell'Organo Amministrativo dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione di BF tenuto ad approvare il prescritto Comunicato dell'Emittente risulta costituito dai seguenti Consiglieri: prof.ssa Maria Teresa Bianchi, dott.ssa Alessandra Bonetti, dott. Carlo Boni Brivio, ing. Luigi Ciarrocchi, dott.ssa Gabriella Fantolino, prof.ssa Rossella Locatelli, dott.ssa Barbara Saltamartini e dott.ssa Sara Zanottelli. A tal proposito si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dott. Federico Vecchioni, il dott. Gianluca Lelli e il dott. Giuseppe Andreano, amministratori di BF, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse per conto proprio o di terzi in relazione all'Offerta;

(ii) nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'OPA, anche sulla base dei lavori svolti e della Fairness Opinion, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e profili utili per l'apprezzamento dell'Offerta, la valutazione della stessa e della congruità del Corrispettivo ai fini del rilascio del Parere;

(iii) gli Amministratori Indipendenti, avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio condotto, concorreranno altresì, nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente.

Ciò premesso, gli Amministratori Indipendenti rilevano quanto segue:

l'OPA è finalizzata a consolidare in misura significativa la propria influenza sulla gestione e sugli indirizzi strategici dell'Emittente, rafforzando la posizione da ciascuno di essi detenuta all'interno della compagine azionaria di BF. È tuttavia intenzione espressa degli Offerenti che tale consolidamento non si traduca nell'acquisizione di una partecipazione complessiva di entità tale da integrare i presupposti per il Delisting;
gli Offerenti ritengono che una struttura azionaria stabile costituisca un presupposto essenziale per consentire al management di BF di operare in un contesto di certezza e continuità, promuovendo investimenti mirati nel potenziamento delle filiere produttive e nell'innovazione tecnologica; e
la finalità perseguita dagli Offerenti mediante la promozione dell'Offerta e la sottoscrizione del Patto Parasociale è quella di accrescere le rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente e cristallizzare taluni profili di governance di BF, anche al fine di garantirne la stabilità degli assetti proprietari, investendo ulteriormente nella crescita e nello sviluppo dell'Emittente.

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5.2 Congruità del Corrispettivo e Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente, condividendo metodo, assunzioni e considerazioni conclusive della suddetta Fairness Opinion. In particolare, gli Amministratori Indipendenti ritengono che l'impostazione metodologica adottata dall'Esperto Indipendente sia coerente con la prassi di mercato e idonea a condurre l'attività valutativa richiesta.

6. CONCLUSIONI

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti:

(i) esaminati i contenuti: (a) della Comunicazione degli Offerenti; (b) del Documento di Offerta; e (c) della Fairness Opinion;

(ii) valutate le finalità del Parere degli Amministratori Indipendenti, che viene trasmesso al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente;

(iii) preso atto delle opinioni e considerazioni esposte nella Fairness Opinion e delle relative conclusioni;

ritiene che il Corrispettivo sia congruo dal punto di vista finanziario.

Allegato A Fairness Opinion

Jolanda di Savoia, 3 giugno 2026

Gli Amministratori Indipendenti

Maria Teresa Bianchi

Carlo Pierluigi Boni Brivio

Luigi Ciarrocchi

B.F. S.p.A.
Parere degli Amministratori Indipendenti

Gabriella Fantolino

Rossella Locatelli

Barbara Saltamartini

Sara Zanotelli

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VITALE

Spettabile

BF S.p.A.

Via Cavicchini, 2

Jolanda di Savoia (FE)

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti e del Consiglio di Amministrazione

Milano, 3 giugno 2026

Egregi Signori,

con comunicazione diffusa in data 21 aprile 2026 (la "Comunicazione") ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato, (il "TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, (il "Regolamento Emittenti"), Arum S.p.A. ("Arum") e Dompé Holdings S.r.l. ("Dompé Holdings" e, congiuntamente ad Arum, gli "Offerenti") hanno reso noto di aver assunto la decisione di promuovere congiuntamente un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l'"Offerta"), avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di BF S.p.A. ("BF", l'"Emittente" o la "Società") - ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente e le Azioni detenute da S.I.S. S.p.A. -, quotate e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedotte le Azioni già detenute dagli Offerenti e dalle persone che agiscono di concerto con gli stessi e le Azioni assegnate ai beneficiari del Piano di Incentivazione, come di seguito definito e soggette a vincolo di indisponibilità.

In particolare, l'Offerta ha a oggetto massime n. 133.231.095 Azioni, rappresentative del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), ovverosia la totalità delle Azioni, dedotte: (i) le n. 63.235.900 Azioni, rappresentative del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da Arum (che, per effetto della maggiorazione del voto, rappresentano il 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF), (ii) le n. 65.405.471 Azioni, rappresentative del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente, detenute da Dompé Holdings (che, per effetto della maggiorazione del voto, rappresentano il 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF), (iii) le n. 26.856 Azioni, rappresentative del 0,010% del capitale sociale dell'Emittente, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe S.r.l. (che, per effetto della maggiorazione del voto, rappresentano lo 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF), (iv) le n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano di Incentivazione, come di seguito definito, e soggette a vincolo di indisponibilità (che, per effetto della maggiorazione del voto, rappresentano lo 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF), e (v) le n. 55.667 Azioni, rappresentative dello 0,021% del capitale sociale dell'Emittente, assegnate ai beneficiari del Piano di Incentivazione, come di seguito definito, diversi da Federico Vecchioni e soggette a vincolo di indisponibilità (che, per effetto della maggiorazione del voto, rappresentano lo 0,015% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF).

Gli Offerenti pagheranno un corrispettivo in denaro pari a Euro 5,00 (il "Corrispettivo") per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta. L'Offerta non è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan (il "Delisting").

Gli Offerenti con la Comunicazione hanno altresì reso noto di aver sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") disciplinante, inter alia, (i) l'accordo degli Offerenti a promuovere congiuntamente l'Offerta, ai

VITALE & CO. S.P.A. - VIA SAN PAOLO, 7 - 20121 MILANO - TEL +39 02 62 0012 1 - FAX +39 02 62 0012 20

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VITALE

termini e condizioni indicati nella Comunicazione, e (ii) l'impegno degli Offerenti a stipulare, alla data di pagamento del Corrispettivo, un patto parasociale avente a oggetto BF (il "Patto Parasociale"). Il Patto Parasociale disciplinerà, inoltre, i reciproci rapporti degli Offerenti in qualità di azionisti di BF con riferimento a, inter alia: (i) taluni aspetti relativi alla governance di BF; (ii) il trasferimento delle Azioni detenute dagli Offerenti; (iii) la partecipazione detenuta dall'Emittente in BF International Best Fields Best Food Ltd.. A seguito dell'entrata in vigore del Patto Parasociale, Aurum eserciterà, in virtù dello stesso, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

In data 11 maggio 2026, gli Offerenti hanno depositato presso CONSOB il documento di offerta relativo all'Offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 102 del TUF e delle disposizioni di attuazione del Regolamento Emittenti.

In data 26 maggio 2026, CONSOB, con delibera n. 24005, ha approvato il Documento di Offerta.

Vitale & Co. S.p.A. ("Vitale") è stata nominata dal Consiglio di Amministrazione e dagli Amministratori Indipendenti di BF quale advisor finanziario indipendente ai fini della redazione di un parere (il "Parere") in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo riconosciuto dagli Offerenti nell'ambito dell'Offerta. L'incarico a Vitale (l'"Incarico") è stato formalizzato in data 20 maggio 2026 e si intende qui espressamente ed integralmente richiamato ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. In particolare, Vitale, in qualità di consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all'Offerta, sarà remunerata per i servizi resi, remunerazione che sarà corrisposta successivamente alla consegna del Parere. Vitale, inoltre, potrà in futuro fornire servizi di consulenza finanziaria alla Società o agli Offerenti e ai loro azionisti per i quali potranno essere corrisposte ulteriori specifiche commissioni.

1 - Azionariato dell'Emittente e descrizione dell'Offerta

Alla data del Parere, sulla base di quanto indicato nel Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è suddiviso in n. 261.981.835 Azioni, prive dell'indicazione espressa del valore nominale, e l'azionariato risulta essere il seguente. Nessun soggetto a tale data controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

Azionista	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Dompé Holdings	24,966%
Arum	24,138%
Fondazione Cariplo	5,788%
ENI Natural Energies	5,313%
I.S.M.E.A.	4,313%
Inarcassa	4,001%
S.I.S. (società partecipata da BF)	0,059%
Azioni proprie	0,039%
Altri azionisti	31,383%
Totale	100,000%

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro,

VITALE

diritti di acquisire Azioni o diritti di voto, anche limitati, fatti salvi i diritti all'assegnazione di Azioni (subordinatamente al conseguimento degli obiettivi previsti dal piano di incentivazione) attribuiti ai beneficiari del piano di incentivazione denominato “LTIP 2023-2025” (il “Piano di Incentivazione”).

L’Offerta è una offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, promossa congiuntamente dagli Offerenti ed avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta.

Gli Offerenti si riservano la facoltà di acquistare, far acquistare o altrimenti acquisire Azioni al di fuori dell’Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili; il numero delle Azioni Oggetto dell’Offerta potrebbe quindi risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dagli Offerenti (e/o dalle persone che agiscono di concerto con gli Offerenti, come individuate nel Documento di Offerta) al di fuori dell’Offerta.

Gli Offerenti pagheranno a ciascun azionista aderente all’Offerta il Corrispettivo.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della data di pagamento dello stesso, l’Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o altre riserve. Con comunicato stampa diffuso in data 24 aprile 2026, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha reso noto di aver deliberato di proporre all’Assemblea degli azionisti di BF del 5 giugno 2026 la distribuzione di Euro 19.903.137,72 agli azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per Azione; ove approvato, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha reso noto che è previsto che il dividendo venga messo in pagamento in due tranche paritetiche come segue: (i) con data di stacco 3 agosto 2026 (stacco cedola numero 12), record date 4 agosto 2026 e data di pagamento 5 agosto 2026 e (ii) con data di stacco 28 settembre 2026 (stacco cedola numero 13), record date 29 settembre 2026 e data di pagamento 30 settembre 2026. Pertanto, in caso di approvazione della distribuzione dei suddetti dividendi da parte dell’Assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026, qualora la prima tranche del dividendo sia pagata prima della data di pagamento del Corrispettivo o comunque la cedola relativa ai dividendi deliberati ma non ancora pagati sia staccata dalle Azioni Oggetto dell’Offerta prima della data di pagamento del Corrispettivo, il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti del pagamento della prima tranche del dividendo.

In caso di integrale adesione all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, sarà pari a Euro 666.155.475,00 (l’“Esborso Massimo”).

In particolare, ai sensi dell’Accordo Quadro gli Offerenti si sono impegnati a:

(i) acquistare le Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta pari passu, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione; e, pertanto,

(ii) corrispondere agli aderenti all’Offerta il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell’Offerta che sarà acquistata da ciascuno di essi nell’ambito dell’Offerta, fino a un importo massimo pari, per ciascun Offerente, al 50% dell’Esborso Massimo.

Il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,80% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 20 aprile 2026, il giorno di Borsa aperta antecedente la data della Comunicazione (la “Data di Riferimento”), e un premio pari al 14,62%, 14,40%, 18,51% e 18,89% rispetto alla media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni, rispettivamente in ciascuno dei 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

L’efficacia dell’Offerta è condizionata all’avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia, (le “Condizioni dell’Offerta”):

(i) la circostanza che, entro il secondo giorno di Borsa aperta precedente la data di pagamento del Corrispettivo, (x) a livello nazionale o internazionale, non si siano verificati fatti, circostanze, eventi o situazioni non noti al mercato alla data della Comunicazione che comportino o possano comportare

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significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dall'ultima relazione finanziaria del gruppo facente capo a BF pubblicamente disponibile; e (y) non siano emersi fatti, circostanze, eventi o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla data della Comunicazione, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla relazione finanziaria annuale del gruppo facente capo a BF al 31 dicembre 2025 (la “Condizione MAC/MAE”); e

(ii) l'ottenimento, entro il secondo giorno di Borsa aperta precedente la data di pagamento del Corrispettivo, de:

(a) la decisione da parte dell'autorità competente ai sensi del D.L. n. 21 del 15 marzo 2012 di autorizzare, non opporsi o deliberare il non esercizio dei poteri speciali in relazione all'esecuzione dell'Offerta (senza che siano imposti o richiesti agli Offerenti eventuali impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure), ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di Borsa aperta precedente la data di pagamento del Corrispettivo, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché tale autorità renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 e relativi decreti attuativi, come successivamente modificati e integrati (la “Condizione Golden Power”);

(b) le decisioni delle autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione o altrimenti autorizzare (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) l'esecuzione dell'Offerta ai sensi della normativa antitrust applicabile, ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di Borsa aperta precedente la data di pagamento del Corrispettivo, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché le autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato rendano la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi della normativa antitrust applicabile (la “Condizione Antitrust”);

(c) la decisione della Commissione Europea di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) all'esecuzione dell'Offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023, ovvero lo spirare, entro il secondo giorno di Borsa aperta precedente la data di pagamento del Corrispettivo, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché la Commissione Europea renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023 (la “Condizione FSR”).

Gli Offerenti, nei limiti di legge, potranno rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle condizioni dell'Offerta, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla normativa applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa applicabile.

VITALE

2 – Motivazioni dell’Offerta

L’Offerta rappresenta il mezzo attraverso il quale gli Offerenti intendono consolidare la propria influenza sull’Emittente, pur senza conseguire una partecipazione complessiva tale da determinare il Delisting, pertanto, la Società continuerà a operare quale società quotata e a beneficiare della visibilità e delle opportunità di mercato connesse allo status di emittente quotato.

Come indicato nel Documento di Offerta, mediante la promozione dell’Offerta e la sottoscrizione del Patto Parasociale, gli Offerenti intendono perseguire l’obiettivo di accrescere le rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell’Emittente e cristallizzare taluni profili di governance di BF, anche al fine di garantire la stabilità degli assetti proprietari, investendo ulteriormente nella crescita e nello sviluppo dell’Emittente.

Il consolidamento delle partecipazioni degli Offerenti nel capitale sociale di BF è funzionale a rafforzare la coesione dell’azionariato di riferimento e a dotare l’Emittente, anche tramite la stipula del Patto Parasociale, di una base proprietaria coesa, idonea a sostenere l’attuazione dei piani strategici e industriali di medio-lungo periodo. Gli Offerenti ritengono, infatti, che una struttura azionaria stabile costituisca un presupposto essenziale per consentire al management di BF di operare in un contesto di certezza e continuità, promuovendo investimenti mirati nel potenziamento delle filiere produttive, nell’innovazione tecnologica.

Quanto ai programmi e alle prospettive di sviluppo dell’Emittente, gli Offerenti intendono promuovere un percorso di crescita di BF articolato lungo cinque pilastri strategici, consistenti: (i) nello sviluppo e potenziamento del polo agro-industriale del Gruppo (come di seguito definito); (ii) nel rafforzamento del polo sementiero facente capo a SIS S.p.A., attraverso l’innovazione genetica e lo sviluppo di un’offerta globale nei segmenti food e non-food; (iii) nell’efficientamento e modernizzazione della rete dei Consorzi Agrari d’Italia S.p.A. (CAI); (iv) nell’espansione internazionale dell’Emittente, principalmente per il tramite di BF International Best Fields Best Food Ltd.; e (v) nello sviluppo di BF Educational S.r.l. quale polo dedicato alla formazione specialistica, alla consulenza e alla ricerca applicata in ambito agritech.

Con specifico riferimento all’espansione internazionale dell’Emittente, tale espansione è da realizzarsi principalmente per il tramite di BF International Best Fields Best Food Ltd., con l’obiettivo di replicare il consolidato modello di filiera integrata sviluppato da BF in nuove e selezionate aree geografiche, esportando al contempo le competenze distinctive maturate dall’Emittente nel campo dell’agritech. Tale strategia di internazionalizzazione risponde alla volontà degli Offerenti di proiettare BF su scala globale, facendo leva sul patrimonio di conoscenze e di know-how accumulato negli anni per cogliere opportunità di crescita in mercati ad alto potenziale, contribuendo al tempo stesso alla diffusione delle migliori pratiche agricole e tecnologiche italiane nel contesto internazionale. A tale riguardo si prevede uno sviluppo degli investimenti nelle filiere strategiche alimentari e non dove BF ha già consolidato una expertise italiana (mangimistica, zootecnia, ecc.).

In tale contesto si inserisce l’investimento di BF International Best Fields Best Food Ltd., annunciato in data 15 dicembre 2025 (data in cui è stato sottoscritto il relativo accordo di investimento) per l’acquisto (mediante un veicolo societario di nuova costituzione) di una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di F.lli Martini & C. S.p.A. (società holding di un gruppo industriale italiano, con oltre cento anni di storia, operativo nelle tre aree di business mangimistica, zootecnica e alimentare). Nello specifico, tale operazione si inserisce nella strategia di crescita e integrazione verticale del Gruppo (come di seguito definito), con l’obiettivo di sviluppare modelli produttivi sostenibili, tracciabili e ad alto valore aggiunto in grado di contribuire, anche in ambito internazionale, alla sicurezza alimentare.

3 – Limitazioni e qualificazioni

Il presente Parere è reso da Vitale esclusivamente a beneficio del Consiglio di Amministrazione e degli Amministratori Indipendenti della Società in relazione all’Offerta, mentre non è rilasciato per conto - né a beneficio - degli azionisti della Società, dell’Offerente o di alcun altro soggetto.

VITALE

Inoltre, il Parere ha ad oggetto soltanto la congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo previsto ai sensi dell'Offerta e non valuta alcun altro aspetto od implicazione dell'Offerta, ivi compresa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi problematica di natura contabile, legale, fiscale, regolamentare ovvero la struttura dell'Offerta.

Il Parere non costituisce una raccomandazione, né tantomeno deve essere inteso come tale, ad aderire all'Offerta o in relazione alle modalità ai sensi delle quali gli azionisti della Società dovrebbero votare ovvero agire in relazione all'Offerta.

Il Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e/o divulgati, in qualsiasi forma, senza il preventivo assenso scritto di Vitale salvo che per adempiere a obblighi comunicativi di natura regolamentare ed in tal caso il Parere dovrà essere considerato nella sua interezza.

I risultati delle analisi effettuate non possono in alcun modo essere considerati quali stime del valore economico e/o di mercato delle azioni della Società in contesti e per finalità differenti da quelli del presente Parere, né possono essere considerati indicativi di valori realizzabili in altre operazioni straordinarie aventi ad oggetto le azioni della Società, ovvero singoli beni o attività della stessa.

Si segnalano inoltre le ulteriori qualificazioni e limitazioni di seguito riassunte:

(i) l'Incarico non prevede lo svolgimento di procedure di revisione contabile, né un esame dei controlli interni, né una procedura di impairment o altre procedure di verifica. Vitale, inoltre, non ha effettuato alcuna verifica o indagine di natura contabile, fiscale, legale, commerciale, industriale e amministrativa. Di conseguenza, Vitale non esprime alcun parere né alcuna forma di certificazione sui bilanci (civilistici e/o consolidati) e/o su qualsiasi altra informazione finanziaria (attuale e prospettica) e/o sui controlli operativi o interni e/o su dati e aspetti di natura industriale della Società, del gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo") e delle società appartenenti al Gruppo;

(ii) l'Incarico non comprende alcuna valutazione indipendente ed autonoma dei possibili valori di realizzo di attività o di sussistenza di rischi di esborso associati a passività, ancor solo potenziali, di pertinenza della Società, del Gruppo e delle società appartenenti al Gruppo;

(iii) ai fini della predisposizione del Parere, si è assunto che l'Offerta sarà realizzata in conformità e con i termini e le condizioni di cui al Documento di Offerta, senza modifiche di alcun termine sostanziale della stessa;

(iv) le analisi effettuate sono state compiute in ipotesi di continuità aziendale della Società e delle società appartenenti al Gruppo, nonché in ipotesi di condizioni "normali" di funzionamento delle stesse (astraendo quindi da eventi non ricorrenti e non previsti di gestione), con riferimento alla situazione in atto alla data del Parere. Allo stesso tempo, le analisi effettuate sono state compiute, oltre che sulla base del quadro normativo vigente e sulle altre condizioni generali di contesto prevalenti alla data di redazione del Parere, assumendo condizioni "normali" di funzionamento dei mercati finanziari (e prescindendo, fra l'altro, da specifiche considerazioni in relazione a potenziali impatti legati al conflitto fra Russia e Ucraina o ad altre tensioni internazionali, ivi incluse le tensioni politico-militari);

(v) per sua natura una valutazione non rappresenta una mera applicazione di criteri e di formule ma è il risultato di un processo complesso di analisi e di stime in cui sono riflessi anche elementi di soggettività e di incertezza. Non esistendo quindi un unico valore, è prassi presentare le conclusioni delle analisi all'interno di un intervallo di valori.

Quanto segue rappresenta un riassunto delle analisi economiche e finanziarie più rilevanti condotte da Vitale in relazione all'Incarico. Tale riassunto, tuttavia, non rappresenta in alcun modo una descrizione completa delle analisi condotte da Vitale. La predisposizione di una valutazione, infatti, è un processo articolato che comprende l'analisi di molteplici temi e l'utilizzo di tecniche di stima complesse.

Le conclusioni esposte nel presente Parere si fondano sul complesso delle indicazioni e valutazioni ivi in sintesi richiamate, oltre che sulle ulteriori analisi e considerazioni effettuate. In ogni caso, nessuna parte del Parere potrà essere utilizzata disgiuntamente dalle altre parti.

VITALE

Infine, tenuto conto della natura e delle finalità del lavoro svolto e riassunto nel Parere, nulla di quanto esposto nel Parere stesso rappresenta, o può essere interpretato come, una previsione, né tanto meno una garanzia, circa l'esito dell'Offerta.

4 - Informazioni utilizzate

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche alla formulazione del presente Parere, Vitale si è basata su talune informazioni e dati messi a disposizione dalla Società o dal management dell'Emittente (il "Management") nonché su informazioni pubblicamente disponibili.

In particolare, per le sue analisi Vitale ha fatto riferimento ai piani economico-finanziari delle principali società del Gruppo forniti dal Management ed esaminati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente (complessivamente, le "Proiezioni").

Inoltre, nel contesto di colloqui avvenuti con il Management sono state discusse, fra l'altro, le aspettative di medio-lungo periodo oltre l'orizzonte delle Proiezioni, nonché alcune poste relative al cd. bridge to equity, utile per identificare il cd. equity value e pertanto la stima del valore per azione.

Vitale ha assunto che le Proiezioni esprimano una visione accurata e completa delle prospettive economico-finanziarie allo stato prevedibili delle relative società del Gruppo e che non sia stato omesso il riferimento ad alcun dato, riferimento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti.

Si segnala, in ogni caso, che i dati prospettici sono per loro natura aleatori ed incerti in quanto sensibili, tra l'altro, al mutamento di variabili macroeconomiche, a fenomeni esogeni all'azienda, nonché basati anche su un insieme di assunzioni ipotetiche relative ad eventi futuri e ad azioni di organi amministrativi che non necessariamente si verificheranno.

In particolare, ai fini delle analisi effettuate si sono prese in considerazione, tra l'altro, le seguenti informazioni:

le corporate presentation, i comunicati stampa, i bilanci (ove disponibili) civilistici e consolidati annuali dell'Emittente e delle principali società appartenenti al Gruppo e le presentazioni dei risultati del Gruppo presenti sul sito internet della Società nella sezione Investor Relations;
il Comunicato e i comunicati degli Offerenti e dell'Emittente;
il Documento di Offerta;
il numero di azioni dell'Emittente emesse ed in circolazione alla data del Documento di Offerta;
l'azionariato dell'Emittente e delle società appartenenti al Gruppo;
le Proiezioni;
il Piano di Incentivazione;
alcune ulteriori informazioni economico-finanziarie fornite dal Management al fine di predisporre i bridge to equity;
i report dell'analista di mercato che segue il titolo BF;
le informazioni pubbliche relative a campioni di società quotate operanti nei settori in cui opera il Gruppo e l'andamento dei prezzi di Borsa dei titoli di tali società nonché le stime sui risultati futuri elaborate dagli analisti di mercato come desunte dalla banca dati Factset;
i documenti pubblicati sul sito CONSOB relativi a talune precedenti offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse in Italia a partire dal 2023;
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione adottate e delle analisi effettuate.

Durante tutto lo svolgimento dell'Incarico, Vitale ha confidato sulla veridicità, accuratezza e completezza delle informazioni indicate in precedenza. Inoltre, in coerenza con la prassi e con i termini dell'Incarico, Vitale non ha svolto alcuna due diligence o altra verifica autonoma in merito all'attendibilità di tali informazioni, né

VITALE

ha verificato la validità dei rapporti giuridici sottesi all'attività svolta dalla Società ed in base ai quali sono state elaborate le informazioni acquisite. Pertanto, Vitale non assume alcuna responsabilità in relazione ai dati ed alle informazioni impiegati ai fini della predisposizione delle stime effettuate, né con riferimento alla loro veridicità, accuratezza o completezza, né con riferimento alle eventuali conseguenze in capo a soggetti che abbiano fatto affidamento su qualsiasi affermazione, conclusione od opinione contenuta nel presente Parere e basata su tali dati ed informazioni. Le analisi effettuate da Vitale potrebbero condurre a risultati diversi qualora le informazioni ricevute dovessero risultare incorrette od incomplete.

In relazione a quanto sopra indicato, nulla di quanto riportato nel presente Parere potrà in ogni caso essere considerato una garanzia o un’indicazione circa i risultati prospettici dell’Emittente (siano essi di natura economica, patrimoniale, finanziaria o di qualsiasi altra natura) e/o circa l’esito dell’Offerta.

5 - Metodologie valutative utilizzate ed analisi effettuate

Vitale ha effettuato la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute, utilizzando metodologie comunemente impiegate nella migliore prassi valutativa nazionale ed internazionale di operazioni similari, in ipotesi di continuità gestionale (cd. going concern) e adottando una prospettiva cd. stand alone dell’Emittente.

In particolare, Vitale, stante le caratteristiche dell’Emittente e del Gruppo, la tipologia di attività e i mercati di riferimento in cui le società appartenenti al Gruppo operano, ha reputato che la metodologia principale potesse essere quella della sum of the parts (“SOTP” o “Somma delle Parti”), attraverso la quale viene determinato il valore della società holding valutando separatamente le principali società/CGU del Gruppo, considerando i risultati ottenuti dall’applicazione della metodologia dei flussi di cassa operativi attualizzati, cd. Unlevered Discounted Cash Flow (“DCF”).

Inoltre, nell’ambito della SOTP, a fini di controllo, le principali società/CGU del Gruppo, sono state valutate anche applicando i multipli di Borsa (“Multipli di Borsa”) di società quotate operanti nei settori in cui operano le stesse.

Si segnala che ai fini dell’applicazione della Somma delle Parti: (i) per la stima del valore della partecipazione nella società Bonifiche Ferraresi S.p.A. Soc. Agr. si è fatto riferimento alla più recente stima di terzi - indicata dal Management - del valore dei terreni, e (ii) le società non consolidate partecipate da BF o da sue controllate sono state considerate al valore di carico in bilancio al 31 dicembre 2025.

Sono stati inoltre analizzati: (i) gli andamenti dei prezzi di Borsa dell’Emittente in diversi periodi temporali antecedenti la Data di Riferimento (inclusa), e (ii) i premi pagati nell’ambito di un campione di offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie promosse in Italia a partire dal 2023.

METODOLOGIE VALUTATIVE PER LA SOTP

Ai fini dell’applicazione delle metodologie valutative sono state utilizzate le Proiezioni che in taluni casi evidenziano crescite rilevanti, di cui si è tenuto conto ai fini valutativi, conseguenti a talune riorganizzazioni delle attività che il Management conta di porre in essere al fine di ottimizzare l’assetto industriale del Gruppo.

VITALE

DCF – Metodologia principale

Con l’applicazione del DCF si determina il valore del capitale economico di una società scontando i flussi di cassa cd. unlevered prospettici di detta società ad un dato costo medio ponderato del capitale (“WACC”), al netto della posizione finanziaria netta e dei cd. debt-like items.

La valutazione è stata effettuata partendo dall’analisi dei flussi di cassa operativi delle principali società/CGU del Gruppo, così come desunti dalle Proiezioni.

I principali parametri valutativi utilizzati ai fini della valutazione sono:

un WACC, calcolato per le singole società/CGU del Gruppo sulla base della metodologia del Capital Asset Pricing Model;
un tasso di crescita di lungo periodo (“g”) compreso fra l’1,75% ed il 2,25%.

Si segnala che l’applicazione della metodologia DCF conduce a valori che sono in larga parte riferibili al cd. terminal value (ovvero il valore attuale dei flussi di cassa operativi generati dell’azienda oltre l’orizzonte temporale esplicito delle Proiezioni), il quale è significativamente influenzato dalle assunzioni fatte in relazione al flusso di cassa normalizzato ed al tasso di crescita di lungo periodo g.

Multipli di Borsa – Metodologia di controllo

La valutazione è stata effettuata seguendo un approccio cd. sum-of the parts ed applicando i multipli Enterprise Value/Ebitda 2027 di società quotate operanti nei settori in cui opera il Gruppo ai corrispondenti valori delle Proiezioni (tenendo conto anche delle poste di bridge to equity).

I multipli sono stati calcolati sulla base dei prezzi di mercato medi degli ultimi 3 mesi a partire dalla data dell’1 giugno 2026 delle società quotate selezionate.

ANALISI

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo BF (Prezzi di Borsa)

L’analisi fa riferimento all’andamento delle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa del titolo BF a 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Si sono analizzati i premi impliciti riconosciuti in precedenti offerte pubbliche d’acquisto volontarie totalitarie (con corrispettivo per cassa) promosse in Italia a partire dall’anno 2023 e fino all’1 giugno 2026. I premi delle singole offerte sono stati calcolati rispetto alle medie aritmetiche ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali di Borsa registrati dai titoli delle società oggetto delle offerte nel mese, nei 3 mesi, nei 6 mesi e nei 12 mesi antecedenti la Data di Riferimento e la mediana degli stessi è stata applicata ai corrispondenti prezzi ufficiali di Borsa del titolo BF antecedenti la Data di Riferimento (inclusa).

VITALE

Sintesi dei risultati ottenuti

Nella tabella seguente si riportano i valori per Azione di BF come risultanti dall'applicazione delle metodologie valutative utilizzate e dalle analisi effettuate.

Metodologie / Analisi	Valore per Azione (in Euro)
	Minimo	Massimo
Metodologie valutative per la SOTP
DCF – Metodologia principale	4,7	5,2
Multipli di Borsa – Metodologia di controllo	3,9	4,5
Analisi
Prezzi di Borsa	4,2	4,4
Premi OPA	5,4	5,5

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche valutabili sino alla data dell'1 giugno 2026. Vitale non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere e la data in cui l'Offerta sarà effettuata. Il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato attualmente esistenti ed ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Vitale alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riemettere il Parere.

6 - Conclusioni

Alla luce di quanto precede, sulla base dei dati e informazioni ricevuti ed impiegati ai fini delle valutazioni e delle analisi effettuate, con le limitazioni e qualificazioni in precedenza enunciate, si ritiene che alla data del presente Parere il Corrispettivo, pari ad Euro 5,00 per Azione, sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario.

Distincti saluti.

VITALE & CO. S.p.A.

AI assistant

B.F. — Merger & Acquisition 2026

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DELL'

INDICE

DEFINIZIONI 3

1. PREMESSE 10

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA 11

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'E 17

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALL'OFFERTA 19

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO 22

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONI DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 26

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE 28

DEFINIZIONI

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini

Data di Riferimento

Documento di Offerta

Dompé Holdings

EF Società Semplice

Elfe

ovvero BF ovvero Società

1. PREMESSE

1.1 L'Offerta

1.2 L'oggetto e le finalità del Comunicato dell'

2. DATI ED ELEMENTI UTILI PER L'APPREZZAMENTO DELL'OFFERTA

2.1 Azioni Oggetto dell'Offerta

2.2 Condizioni al perfezionamento dell'Offerta

2.3 Corrispettivo dell'Offerta

2.4 Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

3. DESCRIZIONE DELLA RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’E

3.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente

3.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta

3.3 Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alle trattative per la definizione dell'Offerta

3.4 Documentazione esaminata

3.5 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

4. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'E IN MERITO ALL'OFFERTA

4.1 Motivazioni dell'Offerta

4.2 Previsioni parasociali

5. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'EMITTENTE IN MERITO ALLA CONGRUITÀ DEL CORRISPETTIVO

5.1 Parere degli Amministratori Indipendenti

5.2 Parere dell'Esperto Indipendente

5.2.1 Conferimento dell'incarico

5.2.2 Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente

METODOLOGIE VALUTATIVE PER LA SOTP

DCF – Metodologia principale

Multipli di Borsa – Metodologia di controllo

ANALISI

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo BF (Prezzi di Borsa)

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Sintesi dei risultati ottenuti

5.3 Congruità del Corrispettivo e Parere dell'Esperto Indipendente

6. AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONI DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL'ARTICOLO 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

6.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile infrannuale periodica pubblicata

6.2 Andamento recente e prospettive dell'Emittente, ove non riportate nel Documento di Offerta

7. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL'

PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI DI B.F. S.P.A.

INDICE

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OPA

3.1 Caratteristiche dell'OPA

3.2 Motivazioni e finalità dell’OPA

3.3 Corrispettivo e controvalore complessivo dell'OPA

3.4 Modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

3.5 Le condizioni dell'Offerta

3.6 Accordo Quadro e Patto Parasociale

4. ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.1 Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

4.2 Attività istruttoria e deliberazione del Parere

4.3 Fairness Opinion

4.3.1 Nomina dell'Esperto Indipendente

4.3.2 Metodologie di valutazione adottate dall'Esperto Indipendente e sintesi dei risultati

METODOLOGIE VALUTATIVE PER LA SOTP

DCF – Metodologia principale

ANALISI

Andamento dei prezzi di Borsa del titolo BF (Prezzi di Borsa)

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche di acquisto (Premi OPA)

Sintesi dei risultati ottenuti

4.4 Documentazione esaminata

5. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5.1 Valutazioni dell'OPA

5.2 Congruità del Corrispettivo e Fairness Opinion

B.F. Merger & Acquisition 2026