OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

B.F. S.p.A.

BEST FIELDS, BEST FOOD.

OFFERENTI

Arum S.p.A.

Dompé Holdings S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 133.231.095 azioni ordinarie B.F. S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 5,00 per ciascuna azione ordinaria B.F. S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 8 giugno 2026

alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 3 luglio 2026, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

10 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione

INTERMEDIARIO INCARICATO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

BPER Banca S.p.A.

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 24005 del giorno 26 maggio 2026, non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

27 maggio 2026

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

INDICE

DEFINIZIONI...6
PREMESSA...16

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA...16
ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA...18
MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA...19
CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO...20
TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA...21

A. AVVERTENZE...24

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA...24
A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE...25
A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA...25

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta da parte di Arum e garanzia di esatto adempimento di Arum...26
A.3.2 Modalità di finanziamento dell'Offerta da parte di Dompè Holdings e garanzia di esatto adempimento di Dompè Holdings...27

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE...28
A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE...28
A.6 APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI...30
A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA...30
A.8 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI (I) IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E (II) DI NON AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF...31
A.9 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF...31
A.10 DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL'EMITTENTE IN MATERIA DI PASSIVITY RULE E REGOLA DI NEUTRALIZZAZIONE NONCHÉ SULL'APPLICAZIONE DELLA CLAUSOLA DI RECIPROCITÀ DI CUI ALL'ARTICOLO 104-TER DEL TUF...32
A.11 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI...32
A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI...33

A.12.1 Aderire all'Offerta...33
A.12.2 Non aderire all'Offerta...34

A.13 COMUNICATO DELL'EMITTENTE...35
A.14 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE...36
A.15 ACCORDO QUADRO E PATTO PARASOCIALE...37

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE ... 41
B.RMAZIONI RELATIVE AGLI OFFERENTI ... 41
B.1.1 Dompé Holdings S.r.l. ... 41
B.1.2 Arum S.p.A. ... 53
B.1.3 Persone che Agiscono di Concerto ... 68
B.2 SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA ... 68
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale ... 68
B.2.2 Capitale sociale ... 69
B.2.3 Principali azionisti e patti parasociali ... 72
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo ... 73
B.2.5 Attività dell'Emittente e del Gruppo BF ... 76
B.2.6 Andamento recente e prospettive ... 78
B.2.7 Evoluzione prevedibile della gestione ... 91
B.3 INTERMEDIARI ... 91

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA ... 93
C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ ... 93
C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI ... 94
C.3 AUTORIZZAZIONI ... 94

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA ... 95
D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO ... 95
D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI ... 96

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE ... 98
E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE ... 98
E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta ... 99
E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali ... 99
E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA ... 99
E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE ... 100
E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DEGLI OFFERENTI ... 104
E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO ... 106

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DEGLI OFFERENTI, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI...106

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI...107

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA...107

F.1.1 Periodo di Adesione...107
F.1.2 Modalità e termini di adesione...108

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA...110
F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA...110
F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA...112

F.4.1 Italia...112
F.4.2 Altri Paesi...112

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO...112
F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO...113
F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA GLI OFFERENTI E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE...113
F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA...113

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI...115

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE...115

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta...115
G.1.2 Garanzie di Esatto Adempimento...120

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DAGLI OFFERENTI...121

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti relativi all'Emittente...121
G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento...123
G.2.3 Operazioni a esito dell'Offerta...123
G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali...123
G.2.5 Modifiche dello statuto sociale...126

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE...126

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA GLI OFFERENTI E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE...127

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL D DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DEGLI OFFERENTI E/O DELL'EMITTENTE...127

H.1.1 Contratto Dompè Holdings ...127

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI ...128

H.2.1 Accordo Quadro ...128

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ...129
I.1 IPOTESI DI RIPARTO ...130
M. APPENDICI ...131

M.RMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO QUADRO E PATTO PARASOCIALE ...131

N. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE ...144

N.1 DOCUMENTI RELATIVI AGLI OFFERENTI ...144
N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE ...144

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...145

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa. Gli ulteriori termini e definizioni utilizzati nel Documento di Offerta hanno il significato a essi attribuito nel testo.

Accordo Quadro	L'accordo quadro sottoscritto, alla Data di Annuncio (i.e., il 21 aprile 2026) tra Dompé Holdings e Arum.
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte degli Offerenti.
Arum	Arum S.p.A. con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 01653160539, con capitale sociale deliberato pari a Euro 25.539.963,00, sottoscritto e versato per Euro 15.069.692,00.
Aumento di Capitale Arum	L'aumento di capitale sociale scindibile a pagamento, con parziale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 30 giugno 2027, per un importo massimo complessivo di Euro 199.999.989,00, mediante emissione di massime n. 9.523.809 azioni di Arum di categoria A, BC e BE, deliberato dall'assemblea dei soci di Arum in data 2 aprile 2026.
Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle), n. 261.981.835 azioni ordinarie dell'Emittente che costituiscono il capitale sociale emesso, sottoscritto e versato di BF alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.
Azioni A Arum	Le n. 10.645.409 azioni Arum di categoria "A" emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Azioni BC Arum	Le n. 1.829.413 azioni Arum di categoria "BC" emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Azioni BE Arum	Le n. 2.594.870 azioni Arum di categoria "BE" emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta.
Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up	Complessive n. 55.667 Azioni assegnate nell'ambito del Piano LTIP 2023-2025 ai beneficiari diversi da Federico Vecchioni al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 (pari al 50% delle Azioni Primo Ciclo LTIP 2023-2025) che sono soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi

del Piano LTIP 2023-2025 (e che, pertanto, non possono essere portate in adesione all'Offerta da parte dei rispettivi titolari), di cui:

(i) n. 6.443 Azioni rivenienti dalla provvista di Azioni Proprie dell'Emittente;

(ii) n. 49.224 Azioni di nuova emissione ai sensi degli articoli 2349, comma 1, e 2443, comma 2, del codice civile, come delegata al consiglio di amministrazione dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 10 maggio 2023.

Azioni Oggetto dell'Offerta

Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) massime n. 133.231.095 Azioni, rappresentative del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta (ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di SIS, società controllata dall'Emittente), dedotta la Partecipazione Aggregata degli Offerenti, la Partecipazione Aggregata Concertisti e le Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up.

Azioni Primo Ciclo LTIP 2023-2025 Dirigenti BF

Le complessive n. 111.330 Azioni assegnate ai beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diversi da Federico Vecchioni da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 di cui:

(iii) n. 12.886 Azioni rivenienti dalla provvista di Azioni Proprie dell'Emittente; e

(iv) n. 98.444 Azioni di nuova emissione ai sensi degli articoli 2349, comma 1, e 2443, comma 2, del Codice Civile, come delegata al consiglio di amministrazione dall'assemblea dei soci dell'Emittente in data 10 maggio 2023.

Azioni Proprie

Le Azioni detenute tempo per tempo dall'Emittente. Alla Data del Documento di Offerta l'Emittente detiene n. 102.475 (1) Azioni Proprie, rappresentative dello 0,039% del capitale sociale.

Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente

I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.

BF International

BF International Best Fields Best Food Ltd, private limited company, costituita ai sensi del diritto dell'Inghilterra, con sede legale in 21-23 Ironmonger Lane,

(1) Si segnala che le n. 102.475 Azioni Proprie includono le n. 15.559 Azioni assegnate a uno dei beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, alla cui assegnazione tale beneficiario ha rinunciato mediante comunicazione inviata all'Emittente. Pertanto, a esito di tale rinuncia, le suddette n. 15.559 Azioni sono incluse, alla Data del Documento di Offerta, tra le Azioni Proprie dell'Emittente.

Londra (Regno Unito), EC2V 8EY, numero di registrazione (company number) 15349459.

Borsa Italiana
Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

BPER
BPER Banca S.p.A., con sede legale in Modena, via San Carlo 8/20, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Modena, 01153230360, partita IVA 03830780361, banca iscritta all'Albo delle Banche n. 4932, codice ABI 5387.6, società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Citibank
Citibank Europe Plc, Luxembourg Branch, con sede legale in 31 Z.A. Bourmicht, L-8070 Bertrange, Gran Ducato di Lussemburgo, codice fiscale e numero iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo, n. B200204, banca iscritta al registro degli enti vigilati dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier al n. B00000395.

Codice Civile ovvero Cod. Civ.
Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.

Codice di Corporate Governance
Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso, inter alia, da Borsa Italiana.

Comunicato dell'Emittente
Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi degli articoli 103, commi 3 e 3-bis, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione della stessa.

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta
Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura degli Offerenti.

Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini
Il comunicato relativo ai risultati definitivi della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura degli Offerenti in caso di eventuale Riapertura dei Termini.

Comunicato sui Risultati Provisori dell'Offerta
Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell'Offerta che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, a cura degli Offerenti.

Comunicato sui Risultati Provisori della Riapertura dei Termini
Il comunicato relativo ai risultati provvisori della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, a cura degli Offerenti.

Comunicazione degli Offerenti
La comunicazione degli Offerenti, ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 21 aprile 2026.

Condizione Antitrust
La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii)(b), del Documento di Offerta, i.e., l'ottenimento, entro il secondo

Condizione Autorizzazioni

Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, delle decisioni delle autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione o altrimenti autorizzare (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) l'esecuzione dell'Offerta ai sensi della normativa antitrust applicabile, ovvero lo spirare, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché le autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato rendano la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi della normativa antitrust applicabile.

Congiuntamente, la Condizione Antitrust, la Condizione FSR e la Condizione Golden Power.

Condizione FSR

La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii)(c), del Documento di Offerta, i.e., l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, della decisione della Commissione Europea di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) all'esecuzione dell'Offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023, ovvero lo spirare, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché la Commissione Europea renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023.

Condizione Golden Power

La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii)(a), del Documento di Offerta, i.e., l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, della decisione da parte dell'autorità competente ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 di autorizzare, non opporsi o deliberare il non esercizio dei poteri speciali in relazione all'esecuzione dell'Offerta (senza che siano imposti o richiesti agli Offerenti eventuali impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure), ovvero lo spirare, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché tale autorità renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 e relativi decreti attuativi, come successivamente modificati e integrati.

Condizione MAC/MAE

La condizione di efficacia dell'Offerta descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (i), del Documento di Offerta, i.e., la circostanza che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale o internazionale, non si siano verificati fatti, circostanze, eventi o situazioni non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta che

comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dall'ultima relazione finanziaria del Gruppo BF pubblicamente disponibile (i.e., la Relazione Finanziaria Annuale 2025); e (y) non siano emersi fatti, circostanze, eventi o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Condizioni dell'Offerta
Congiuntamente, la Condizione Autorizzazioni e la Condizione MAC/MAE.

CONSOB
La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Contratto di Finanziamento
Il contratto di finanziamento avente a oggetto, inter alia, la copertura parziale del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento di Arum connessi all'Offerta, sottoscritto fra Arum e BPER in data 26 maggio 2026.

Corrispettivo
L'importo unitario di Euro 5,00 (cinque/00) che sarà pagato dagli Offerenti agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dagli Offerenti.

Data del Documento di Offerta
La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 27 maggio 2026.

Data di Annuncio
La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione degli Offerenti, ovverosia il giorno 21 aprile 2026.

Data di Pagamento
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore degli Offerenti (in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta), corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ovverosia il giorno 10 luglio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Aderenti per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni Oggetto dell'Offerta a favore degli Offerenti (in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle

Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta), corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 24 luglio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Diritto di Acquisto

Il diritto degli Offerenti di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 111 del TUF, nel caso in cui gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente; al riguardo, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che, in tale circostanza, non si avvarranno del Diritto di Acquisto.

Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 24005 del giorno 26 maggio 2026.

Dompé Holdings

Dompé Holdings S.r.l., con sede legale in Milano, Via Santa Lucia n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi 08435560969, con capitale sociale pari a Euro 101.000.000,00, interamente sottoscritto e versato.

EF Società Semplice

EF Società Semplice, società semplice di diritto italiano, costituita in data 14 maggio 2018, con sede legale in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 97833730019, Repertorio Economico Amministrativo (REA) TO-1250789.

Elfe

Elfe S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, costituita in data 22 maggio 2018, con sede legale in Torino, Via Valeggio 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 11922810012, Repertorio Economico Amministrativo (REA) TO-1251162.

Emittente ovvero BF ovvero Società

B.F. S.p.A., con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini n. 2, codice fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962, con capitale sociale pari a Euro 261.981.835,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 261.981.835 Azioni.

Esborso Massimo

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, pari a Euro 666.155.475,00. Poiché il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è un numero dispari, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings); pertanto, una porzione dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 333.077.740,00, sarà sostenuta da Dompé Holdings, e una porzione pari a massimi Euro 333.077.735,00 sarà sostenuta da Arum.

Euronext Milan
Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Euronext Securities Milan
Euronext Securities Milan (ossia Monte Titoli S.p.A.), con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Finanziamento
Il finanziamento concesso da BPER ad Arum in forza del Contratto di Finanziamento.

Garante dell'Esatto Adempimento Arum
BPER, quale garante dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Arum.

Garante dell'Esatto Adempimento Dompé Holdings
Citibank, quale garante dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Dompé Holdings.

Giorno di Borsa Aperta
Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.

Gruppo ovvero Gruppo BF
L'Emittente e le società da quest'ultimo direttamente e indirettamente controllate.

IFRS
Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Intermediari Depositari
Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni Oggetto dell'Offerta, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.

Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni
BPER.

Maggiorazione del Voto
La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, prevista dall'articolo 4 dello Statuto.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF
L'obbligo degli Offerenti di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, qualora gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF
L'obbligo degli Offerenti di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a

seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

Offerenti	Congiuntamente, Dompé Holdings e Arum.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dagli Offerenti, ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione	Congiuntamente, la stipula dell'Accordo Quadro, la promozione dell'Offerta e la stipula del Patto Parasociale.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo da redigersi dagli amministratori indipendenti dell'Emittente ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione Aggregata Concertisti	Le partecipazioni aggregate nell'Emittente di titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto con Arum, ossia la Partecipazione Elfe e la Partecipazione FV Oggetto di Lock Up, pari a complessive n. 53.702 Azioni, rappresentative dello 0,020% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,014% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Partecipazione Aggregata degli Offerenti	Le partecipazioni aggregate nell'Emittente di titolarità di Arum e Dompé Holdings, ossia la Partecipazione Arum e la Partecipazione Dompé Holdings, pari a complessive n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,103% del capitale sociale dell'Emittente e del 51,903% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente
Partecipazione Arum	Le n. 63.235.900 Azioni, rappresentative del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Arum.
Partecipazione Dompé Holdings	Le n. 65.405.471 Azioni, rappresentative del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità da Dompé Holdings.
Partecipazione Elfe	Le n. 26.856 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe, di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di

conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025.

Partecipazione FV
Oggetto di Lock Up

Le n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025.

Patto Parasociale

Il patto parasociale che sarà sottoscritto – nella forma già concordata tra le parti e allegata all'Accordo Quadro – dagli Offerenti alla Data di Pagamento (e che entrerà in vigore in pari data), volto a disciplinare taluni diritti e obblighi delle parti in qualità di azionisti dell'Emittente.

Periodo di Adesione

Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 20 (venti) Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 8 giugno 2026 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 3 luglio 2026, estremi inclusi, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile.

Persone che Agiscono di Concerto

Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con gli Offerenti, ai sensi degli articoli 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia Federico Vecchioni, Elfe, EF Società Semplice, Società Agricola Cicalino e Sergio Dompé, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.3, del Documento di Offerta.

Piani di Incentivazione

Congiuntamente, il Piano LTIP 2023-2025 e il Piano LTIP 2026-2028.

Piano LTIP 2023-2025

Il piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 approvato dall'assemblea degli azionisti di BF in data 10 maggio 2023 e destinato all'amministratore delegato di BF pro tempore in carica e ai dirigenti di BF che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società, il quale prevede l'attribuzione ai relativi beneficiari di complessive massime n. 631.838 Azioni (già emesse o di nuova emissione).

Piano LTIP 2026-2028

Il piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2026-2028 che sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di BF in data 5 giugno 2026 e destinato al Presidente Esecutivo di BF e ad altri dirigenti di BF, il quale prevede l'attribuzione ai relativi beneficiari di complessive massime n. 818.625 Azioni dell'Emittente (già emesse o di nuova emissione).

Regolamento di Borsa

Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana.

Regolamento Emittenti
Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Parti Correlate
Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.

Relazione Finanziaria Annuale 2025
Congiuntamente, il progetto di bilancio di esercizio dell'Emittente e il bilancio consolidato del Gruppo BF al 31 dicembre 2025, approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026.

Riapertura dei Termini
L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 13 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Scheda di Adesione
La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni.

Società Agricola Cicalino
Società Agricola Tenuta il Cicalino di Elisabetta Pasinato & C. S.A.S., società in accomandita semplice di diritto italiano, costituita in data 21 dicembre 2015, con sede legale in Massa Marittima (GR), Località Cicalino 3, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Maremma e del Tirreno 01584850539, Repertorio Economico Amministrativo (REA) GR-137243.

Statuto
Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Testo Unico della Finanza ovvero TUF
Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del D Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A (“Avvertenze”) e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a BF e al Gruppo contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it.

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'“Offerta”) promossa congiuntamente da Dompé Holdings S.r.l. e Arum S.p.A. (“Dompé Holdings” e “Arum”, congiuntamente, gli “Offerenti”), ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente a oggetto la totalità delle Azioni di B.F. S.p.A. (l'“Emittente” o “BF” o la “Società”) (ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A. (“SIS”), società controllata dall'Emittente), ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana, dedotte le Azioni già detenute dagli Offerenti e dalle Persone che Agiscono di Concerto alla Data del Documento di Offerta nonché le Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up (come di seguito definite).

In particolare, l'Offerta ha a oggetto massime n. 133.231.095 Azioni (ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di SIS) (congiuntamente, le “Azioni Oggetto dell'Offerta”) rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta e del 48,068% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, corrispondenti alla totalità delle Azioni emesse dall'Emittente e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

a) n. 65.405.471 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Dompé Holdings (la “Partecipazione Dompé Holdings”);

b) n. 63.235.900 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, di titolarità di Arum (la “Partecipazione Arum” e, congiuntamente alla Partecipazione Dompé Holdings, la “Partecipazione Aggregata degli Offerenti”);

c) n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe (la “Partecipazione Elfe”), di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025;

d) n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del

Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (la “Partecipazione FV Oggetto di Lock Up” e, congiuntamente alla Partecipazione Elfe, la “Partecipazione Aggregata Concertisti”);

e) n. 55.667 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,021% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,015% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate ai beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diversi da Federico Vecchioni da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette, alla Data del Documento di Offerta, a vincolo di indisponibilità (e che, pertanto, non potranno essere portate in adesione all'Offerta) della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (le “Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up”). Per maggiori informazioni sul Piano LTIP 2023-2025, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.2.1, del Documento di Offerta).

Gli Offerenti hanno comunicato a CONSOB e reso noto al pubblico, in data 21 aprile 2026, la propria decisione di promuovere congiuntamente l'Offerta, mediante la Comunicazione degli Offerenti diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti. In pari data, gli Offerenti hanno altresì sottoscritto l'Accordo Quadro, volto a disciplinare, inter alia, l'accordo degli Offerenti a promuovere congiuntamente l'Offerta e l'impegno degli Offerenti a sottoscrivere il Patto Parasociale alla Data di Pagamento (per maggiori informazioni sull'Accordo Quadro, si rinvia alla Premessa 2 e alla Sezione H.2 del Documento di Offerta).

Successivamente, in data 11 maggio 2026, gli Offerenti hanno promosso l'Offerta depositando presso CONSOB il Documento di Offerta.

Si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione dagli Azionisti dell'Emittente saranno acquistate da Dompé Holdings e Arum in parti uguali, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione. Nell'ipotesi in cui sia portato in adesione all'Offerta un numero dispari di Azioni, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings). Tale suddivisione sarà effettuata esclusivamente tra i due Offerenti e non inciderà in alcun modo sulle modalità di esecuzione dell'Offerta nei confronti degli Aderenti, i quali riceveranno integralmente il Corrispettivo in denaro indipendentemente dalla successiva suddivisione interna delle Azioni tra gli Offerenti.

Per maggiori informazioni in merito alla categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle Condizioni dell'Offerta.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti comunicheranno l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui le Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento.

Nel caso in cui una qualsiasi delle Condizioni dell'Offerta non si fosse avverata e gli Offerenti non abbiano esercitato il proprio diritto di rinuncia, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari,

entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dagli Offerenti il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per maggiori informazioni in merito alle Condizioni dell'Offerta, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

L'Offerta non è finalizzata a ottenere la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan (il "Delisting").

Alla luce di quanto precede, nel caso in cui gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza non sussisterà l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF.

Inoltre, nel caso in cui gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che non si avvarranno del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta.

Tuttavia, dal momento che l'Offerta non è finalizzata al Delisting, coerentemente con quanto rappresentato con riferimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e al Diritto di Acquisto, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, gli Offerenti procederanno in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al mercato tramite la Comunicazione degli Offerenti alla Data di Annuncio.

In pari data, gli Offerenti hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, inter alia:

(i) gli Offerenti si sono impegnati a promuovere congiuntamente l'Offerta, in qualità di co-offerenti;

(ii) ciascun Offerente si è impegnato ad acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta pari passu, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, restando inteso che, nell'ipotesi in cui sia portato in adesione all'Offerta un numero dispari di Azioni Oggetto dell'Offerta, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings);

(iii) ciascun Offerente si è impegnato a pagare, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà acquistata da ciascuno di essi nell'ambito dell'Offerta, il Corrispettivo, fino a un importo massimo pari, per ciascun Offerente, al 50% dell'Esborso Massimo;

(iv) ciascun Offerente si è impegnato a sottoscrivere, alla Data di Pagamento, il Patto Parasociale.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni parasociali incluse nell'Accordo Quadro e nel Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations/OPA", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

Gli Offerenti intendono consolidare la propria influenza sull'Emittente, pur senza conseguire una partecipazione complessiva tale da determinare la revoca delle Azioni dalle negoziazioni su Euronext Milan; pertanto, BF continuerà a operare quale società quotata e a beneficiare della visibilità e delle opportunità di mercato connesse allo status di emittente quotato.

La finalità perseguita dagli Offerenti mediante la promozione dell'Offerta e la sottoscrizione del Patto Parasociale è quella di accrescere le rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente e cristallizzare taluni profili di governance di BF, anche al fine di garantirne la stabilità degli assetti proprietari, investendo ulteriormente nella crescita e nello sviluppo dell'Emittente.

Il consolidamento delle partecipazioni degli Offerenti nel capitale sociale di BF è funzionale a rafforzare la coesione dell'azionariato di riferimento e a dotare l'Emittente, anche tramite la stipula del Patto Parasociale, di una base proprietaria coesa, idonea a sostenere l'attuazione dei piani strategici e industriali di medio-lungo periodo. Gli Offerenti ritengono, infatti, che una struttura azionaria stabile costituisca un presupposto essenziale per consentire al management di BF di operare in un contesto di certezza e continuità, promuovendo investimenti mirati nel potenziamento delle filiere produttive, nell'innovazione tecnologica.

Quanto ai programmi e alle prospettive di sviluppo dell'Emittente, gli Offerenti intendono promuovere un percorso di crescita di BF articolato lungo cinque pilastri strategici, consistenti: (i) nello sviluppo e potenziamento del polo agro-industriale del Gruppo; (ii) nel rafforzamento del polo sementiero facente capo a SIS, attraverso l'innovazione genetica e lo sviluppo di un'offerta globale nei segmenti food e non-food; (iii) nell'efficientamento e modernizzazione della rete dei Consorzi Agrari d'Italia (CAI); (iv) nell'espansione internazionale dell'Emittente, principalmente per il tramite di BF International; e (v) nello sviluppo di BF Educational quale polo dedicato alla formazione specialistica, alla consulenza e alla ricerca applicata in ambito agritech.

internazionalizzazione risponde alla volontà degli Offerenti di proiettare BF su scala globale, facendo leva sul patrimonio di conoscenze e di know-how accumulato negli anni per cogliere opportunità di crescita in mercati ad alto potenziale, contribuendo al tempo stesso alla diffusione delle migliori pratiche agricole e tecnologiche italiane nel contesto internazionale. A tale riguardo si prevede uno sviluppo degli investimenti nelle filiere strategiche alimentari e non dove BF ha già consolidato una expertise italiana (mangimistica, zootecnia, ecc.).

In tale contesto si inserisce l'investimento di BF International, annunciato in data 15 dicembre 2025 (data in cui è stato sottoscritto il relativo accordo di investimento) per l'acquisto (mediante un veicolo societario di nuova costituzione) di una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di F.Ili Martini & C. S.p.A. (società holding di un gruppo industriale italiano, con oltre 100 anni di storia, operativo nelle tre aree di business mangimistica, zootecnica e alimentare). Nello specifico, tale operazione si inserisce nella strategia di crescita e integrazione verticale del Gruppo BF, con l'obiettivo di sviluppare modelli produttivi sostenibili, tracciabili e ad alto valore aggiunto in grado di contribuire, anche in ambito internazionale, alla sicurezza alimentare. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato da BF in data 15 dicembre 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations/Comunicati".

Si segnala inoltre che, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, gli Offerenti non prevedono impatti sulla forza lavoro dell'Emittente e del Gruppo BF in conseguenza dell'Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.3, e alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

Gli Offerenti riconosceranno a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta pari a Euro 5,00 (cinque/00) (il "Corrispettivo").

Ciascun Offerente acquisterà il 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta e pagherà integralmente il Corrispettivo relativo alle Azioni Oggetto dell'Offerta dal medesimo acquistate. Ciascun Aderente riceverà, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, il Corrispettivo in un'unica soluzione.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 666.155.475 ("Esborso Massimo"). Poiché il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è un numero dispari, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings); pertanto, una porzione dell'Esborso Massimo, pari a massimi Euro 333.077.740,00, sarà sostenuta da Dompé Holdings, e una porzione pari a massimi Euro 333.077.735,00 sarà sostenuta da Arum.

Il Corrispettivo incorpora:

(i) un premio pari al 13,80% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 20 aprile 2026 (ossia, il Giorno di Borsa Aperta precedente della Data dell'Annuncio) (la "Data di Riferimento"); e
(ii) un premio pari al 18,89%, 18,51%, 14,40% e 14,62% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni, rispettivamente, nei 12, 6, 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento (inclusa).

Il Corrispettivo è stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso a distribuzione di dividendi ordinari o straordinari provenienti da utili o da riserve. Con comunicato stampa diffuso in data 24 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto di aver deliberato di proporre all'assemblea dei soci di BF del 5 giugno 2026 la distribuzione di Euro 19.903.137,72 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,076 per Azione; ove approvato, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha reso noto che è previsto che il dividendo venga messo in pagamento in due tranche paritetiche come segue: (i) con data di stacco 3 agosto 2026 (stacco cedola numero 12), record date 4 agosto 2026 e data di pagamento 5 agosto 2026 e (ii) con data di stacco 28 settembre 2026 (stacco cedola numero 13), record date 29 settembre 2026 e data di pagamento 30 settembre 2026.

Pertanto, in caso di approvazione della distribuzione dei suddetti dividendi da parte dell'assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026, qualora la prima tranche del dividendo sia pagata prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), o comunque la cedola relativa ai dividendi deliberati ma non ancora pagati sia staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti del pagamento della prima tranche del dividendo.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo e alla sua determinazione, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta.

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella tabella che segue sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio (i.e., 21 aprile 2026):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
21 aprile 2026	Stipula dell'Accordo Quadro
Comunicazione dell'Offerta al mercato da parte degli Offerenti mediante pubblicazione della Comunicazione degli Offerenti	Comunicazione degli Offerenti ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
11 maggio 2026	Deposito delle richieste di autorizzazione alle competenti autorità ai fini dell'avveramento della Condizione Golden Power, della Condizione FSR e della Condizione Antitrust.
11 maggio 2026	Deposito del Documento di Offerta presso CONSOB	Comunicato degli Offerenti diffuso ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti
26 maggio 2026	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	--
27 maggio 2026	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato ai sensi dell'articolo 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro il 5 giugno 2026	Approvazione de (i) il Parere degli Amministratori Indipendenti da parte degli amministratori indipendenti dell'Emittente, non parti correlate degli Offerenti, e (ii) il Comunicato dell'Emittente da parte del consiglio di amministrazione di BF	Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti
Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti
8 giugno 2026	Inizio del Periodo di Adesione	--
3 luglio 2026
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine del Periodo di Adesione	--
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro il 3 luglio 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 6 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iv) delle modalità e della tempistica del ripristino del flottante	Comunicato stampa al mercato
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia entro il 9 luglio 2026	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta e (i) dell'avveramento/mancato avveramento ovvero della rinuncia alle Condizioni dell'Offerta; (ii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) conferma dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iv) delle modalità e della tempistica del ripristino del flottante	Comunicato ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 10 luglio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	--
13 luglio 2026
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
17 luglio 2026
(salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	--

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 17 luglio 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 20 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Comunicazione (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iii) delle modalità e della tempistica del ripristino del flottante	Comunicato stampa al mercato
Entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, ossia entro il 23 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile	Comunicazione dei risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e conferma (i) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (ii) delle modalità e della tempistica del ripristino del flottante	Comunicato degli Offerenti ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ossia il 24 luglio 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché la relativa indicazione sulle modalità e sulla tempistica del ripristino del flottante	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 e 50-quinquies del Regolamento Emittenti
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni sulle modalità e sulla tempistica del ripristino del flottante	Comunicato ai sensi dell'articolo 36 e 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'articolo 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione “Investor Relations/OPA”.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia dell'Offerta (le “Condizioni dell'Offerta”):

(i) la circostanza che, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, (x) a livello nazionale o internazionale, non si siano verificati fatti, circostanze, eventi o situazioni non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dall'ultima relazione finanziaria del Gruppo BF pubblicamente disponibile (i.e., la Relazione Finanziaria Annuale 2025); e (y) non siano emersi fatti, circostanze, eventi o situazioni relativi all'Emittente (e/o alle sue società controllate e/o collegate), non noti al mercato alla Data del Documento di Offerta, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate) e/o la sua situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) quale risultante dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025 (la “Condizione MAC/MAE”);

(ii) l'ottenimento, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, de:

a) la decisione da parte dell'autorità competente ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 di autorizzare, non opporsi o deliberare il non esercizio dei poteri speciali in relazione all'esecuzione dell'Offerta (senza che siano imposti o richiesti agli Offerenti eventuali impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure), ovvero lo spirare, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché tale autorità renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012 e relativi decreti attuativi, come successivamente modificati e integrati (la “Condizione Golden Power”);

b) le decisioni delle autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione o altrimenti autorizzare (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) l'esecuzione dell'Offerta ai sensi della normativa antitrust applicabile, ovvero lo spirare, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché le autorità competenti in materia di tutela della concorrenza e del mercato rendano la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi della normativa antitrust applicabile (la “Condizione Antitrust”);

c) la decisione della Commissione Europea di autorizzare, non opporsi o concedere un'esenzione (senza imporre o richiedere agli Offerenti impegni, prescrizioni, obbligazioni, requisiti, condizioni o altre misure) all'esecuzione dell'Offerta ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023, ovvero lo spirare, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, dei termini applicabili (o eventuali proroghe degli stessi) affinché la Commissione Europea renda la propria decisione in merito all'Offerta, come previsto ai sensi del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del

mercato interno e del Regolamento di esecuzione (UE) 2023/1441 della Commissione del 10 luglio 2023 (la “Condizione FSR”).

Si segnala che l'efficacia dell'Offerta non è condizionata a un quantitativo minimo di adesioni.

Gli Offerenti, nei limiti di legge, potranno rinunciare congiuntamente, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni dell'Offerta, ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla normativa applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa applicabile.

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti comunicheranno l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta, e, nel caso in cui una o più delle Condizioni dell'Offerta non fossero eventualmente avverate, l'eventuale rinuncia a una o più di tali Condizioni dell'Offerta, con il Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, che sarà diffuso entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni dell'Offerta e di mancato esercizio da parte degli Offerenti della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dagli Offerenti il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni Oggetto dell'Offerta in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

In data 24 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di BF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. Il bilancio individuale di BF per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, la “Relazione Finanziaria Annuale 2025”) sarà sottoposto all'approvazione dell'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 5 giugno 2026.

La Relazione Finanziaria Annuale 2025 è a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione “Investor Relations”.

Per completezza, si segnala altresì che, sulla base del calendario societario dell'Emittente, è previsto che in data 30 settembre 2026 si terrà la riunione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente per l'approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2026.

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione; e, pertanto, (ii) corrispondere agli aderenti all'Offerta il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà acquistata da ciascuno di essi nell'ambito dell'Offerta, fino a un importo massimo pari, per ciascun Offerente, al 50% dell'Esborso Massimo.

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta da parte di Arum e garanzia di esatto adempimento di Arum

A copertura del fabbisogno finanziario necessario per far fronte ai propri obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta in misura pari al 50% dell'Esborso Massimo (ossia, pari a Euro 333.077.735,00), Arum farà ricorso (a) in parte a risorse di equity, derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Arum e (b) in parte a indebitamento bancario, mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Aumento di Capitale Arum

In data 2 aprile 2026, l'assemblea dei soci di Arum ha deliberato l'approvazione dell'Aumento di Capitale Arum, in via scindibile e a pagamento, con parziale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 30 giugno 2027, per un importo massimo complessivo di Euro 199.999.989,00, mediante emissione di massime n. 9.523.809 azioni di Arum di categoria A, BC e BE aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione a seconda che siano sottoscritte, rispettivamente, da azionisti di Arum titolari di Azioni A Arum e da terzi non soci, oppure da azionisti titolari di Azioni BC Arum (e/o da soggetti direttamente o indirettamente ai medesimi riconducibili), oppure da azionisti titolari di Azioni BE Arum (e/o da soggetti direttamente o indirettamente ai medesimi riconducibili).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Aumento di Capitale Arum è stato eseguito parzialmente per Euro 2.229.570, di cui Euro 106.170 per capitale ed Euro 2.123.400 per sovrapprezzo.

Contratto di Finanziamento

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le linee di credito sono suddivise in:

(i) una linea di credito per firma (la “Linea di Credito per Firma”), concessa per l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento Arum;

(ii) una linea di credito per cassa a breve termine, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 130.000.000 (la “Linea Anticipo Equity”), da erogarsi in una o più soluzioni, che ha, inter alia, una funzione di anticipazione finanziaria rispetto all'effettivo apporto di mezzi propri di Arum riveniente dall'Aumento di Capitale Arum. La Linea Anticipo Equity, a determinate condizioni descritte nel Contratto di Finanziamento, consente la messa a disposizione di Arum delle risorse necessarie, inter alia, per il pagamento di parte del Corrispettivo dovuto agli Aderenti. Gli utilizzi della Linea Anticipo Equity sono correlati alla liberazione dell'Aumento di Capitale Arum di modo che, fino al perfezionamento dell'Offerta, la sommatoria tra gli importi effettivamente utilizzati della Linea Anticipo Equity e gli importi dei versamenti a liberazione di tranche dell'Aumento di Capitale Arum non potrà scendere al di sotto di una soglia minima predefinita nel Contratto di Finanziamento;

(iii) una linea di credito per cassa a medio-lungo termine, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 249.105.050,00 (la “Linea Acquisition OPA” e, unitamente alla Linea Anticipo Equity, le “Linee Acquisition”), da erogarsi in una o più soluzioni, avente a oggetto la messa a disposizione di Arum delle risorse necessarie per il pagamento di parte del Corrispettivo dovuto agli Aderenti, nonché la copertura dei costi, oneri e spese connessi all’Offerta; e

(iv) un’ulteriore linea di credito per cassa a medio-lungo termine, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 25.000.000 (la “Linea di Credito Refinancing” e, unitamente alle Linee Acquisition, le “Linee di Credito”), erogabile in un’unica soluzione, finalizzata al rifinanziamento e all’estinzione dell’indebitamento finanziario preesistente di Arum, nonché al pagamento di parte dei costi, oneri e spese connessi all’Offerta (al riguardo, si rinvia per maggiori informazioni alla Sezione B, Paragrafo B.1.2.9, del Documento di Offerta).

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del 50% dell’Esborso Massimo da parte di Arum, in data 26 maggio 2026 il Garante dell’Esatto Adempimento Arum ha rilasciato in favore di Arum la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell’Esatto Adempimento Arum si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a prima richiesta scritta, a garanzia dell’esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell’Esborso Massimo da parte di Arum – a erogare tutte le somme dovute da Arum quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta (anche nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini e dell’eventuale procedura di adempimento dell’Obligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF) e acquistate da Arum, fino a un importo massimo pari al 50% dell’Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni in merito al finanziamento dell’Offerta e alle garanzie di esatto adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta da parte di Dompé Holdings e garanzia di esatto adempimento di Dompé Holdings

Dompé Holdings intende far fronte alla copertura della quota pari al 50% dell’Esborso Massimo (pari a Euro 333.077.740,00) facendo ricorso esclusivamente a mezzi propri. In particolare, Dompé Holdings utilizzerà la liquidità disponibile, senza ricorrere a indebitamento ai fini dell’Offerta.

A garanzia dell’adempimento dell’obbligazione di pagamento del 50% dell’Esborso Massimo da parte di Dompé Holdings, in data 26 maggio 2026 il Garante dell’Esatto Adempimento Dompé Holdings ha rilasciato in favore di Dompé Holdings la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell’Esatto Adempimento Dompé Holdings si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a prima richiesta scritta, a garanzia dell’esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell’Esborso Massimo da parte di Dompé Holdings – a erogare tutte le somme dovute da Dompé Holdings quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta (anche nel corso dell’eventuale Riapertura dei Termini e dell’eventuale procedura di adempimento dell’Obligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF) e acquistate da Dompé Holdings, fino a un importo massimo pari al 50% dell’Esborso Massimo.

Per maggiori informazioni in merito al finanziamento dell’Offerta e alle garanzie di esatto adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi di legge e del Regolamento Parti Correlate, alla Data del Documento di Offerta:

a) Dompé Holdings è da considerarsi parte correlata dell'Emittente, essendo in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società in quanto è titolare, alla Data del Documento di Offerta, della Partecipazione Dompé Holdings (rappresentativa del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente);

b) Arum è da considerarsi parte correlata dell'Emittente, essendo in grado di esercitare un'influenza notevole sulla Società in quanto è titolare, alla Data del Documento di Offerta, della Partecipazione Arum (rappresentativa del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente).

Quanto alle Persone che Agiscono di Concerto, è da considerarsi parte correlata dell'Emittente Federico Vecchioni, in quanto dirigente con responsabilità strategiche di BF, in qualità di presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di BF.

Inoltre, per completezza, si segnala che:

a) Gianluca Lelli, amministratore di Arum, è, alla Data del Documento di Offerta, componente del consiglio di amministrazione di BF;

b) n. 8 (otto) componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente (i.e., Federico Vecchioni, Rossella Locatelli, Gianluca Lelli, Barbara Saltamartini, Sara Zanotelli, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino e Carlo Boni Brivio), nominati dall'assemblea degli Azionisti in data 5 giugno 2025, sono stati tratti dalla lista di candidati presentata da Arum;

c) il consigliere Alessandra Bonetti, nominata per cooptazione in data 18 dicembre 2025 (a seguito delle dimissioni del consigliere Riccardo Bovino, tratto dalla lista di candidati presentata da Arum), è stata tratta, ai sensi di legge e dello Statuto, dalla lista di candidati presentata da Arum in occasione dell'assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2025;

d) n. 2 (due) componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente (i.e., Giuseppe Andreano e Maria Teresa Bianchi), nominati dall'assemblea degli Azionisti in data 5 giugno 2025, sono stati tratti dalla lista di candidati presentata da Dompé Holdings.

Per maggiori informazioni in merito agli Offerenti e alle loro compagini sociali, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.1.5 e B.1.2.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

cristallizzare taluni profili di governance di BF, anche al fine di garantirne la stabilità degli assetti proprietari, investendo ulteriormente nella crescita e nello sviluppo dell'Emittente.

Con specifico riferimento all'espansione internazionale dell'Emittente di cui al precedente punto (iv), tale espansione è da realizzarsi principalmente per il tramite di BF International, con l'obiettivo di replicare il consolidato modello di filiera integrata sviluppato da BF in nuove e selezionate aree geografiche, esportando al contempo le competenze distinctive maturate dall'Emittente nel campo dell'agritech. Tale strategia di internazionalizzazione risponde alla volontà degli Offerenti di proiettare BF su scala globale, facendo leva sul patrimonio di conoscenze e di know-how accumulato negli anni per cogliere opportunità di crescita in mercati ad alto potenziale, contribuendo al tempo stesso alla diffusione delle migliori pratiche agricole e tecnologiche italiane nel contesto internazionale. A tale riguardo si prevede uno sviluppo degli investimenti nelle filiere strategiche alimentari e non dove BF ha già consolidato una expertise italiana (mangimistica, zootecnia, ecc.).

In tale contesto si inserisce l'investimento di BF International, annunciato in data 15 dicembre 2025 (data in cui è stato sottoscritto il relativo accordo di investimento) per l'acquisto (mediante un veicolo societario di nuova costituzione) di una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di F.lli Martini & C. S.p.A. (società holding di un gruppo industriale italiano, con oltre 100 anni di storia, operativo nelle tre aree di business mangimistica, zootecnica e alimentare). Nello specifico, tale operazione si inserisce nella strategia di crescita e integrazione verticale del Gruppo BF, con l'obiettivo di sviluppare modelli produttivi sostenibili, tracciabili e ad alto valore aggiunto in grado di contribuire, anche in ambito internazionale, alla sicurezza alimentare. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato da BF in data 15 dicembre 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfipa.it, sezione "Investor Relations/Comunicati".

Si segnala inoltre che, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, gli Offerenti non prevedono impatti sulla forza lavoro dell'Emittente e del Gruppo BF in conseguenza dell'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri degli Offerenti per l'Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.6 APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Dal momento che la partecipazione complessivamente detenuta dagli Offerenti nel capitale sociale dell'Emittente eccede la soglia del 30% prevista dall'articolo 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli articoli 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti e, pertanto:

(i) prima dell'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di BF del Comunicato dell'Emittente ai sensi degli articoli 103, comma 3 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, gli amministratori indipendenti dell'Emittente, non parti correlate degli Offerenti, redigeranno il Parere degli Amministratori Indipendenti, ossia un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo; e

(ii) entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta, al verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), n. 1, del Regolamento Emittenti qualora (a) gli Offerenti abbiano raggiunto, a esito del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessivamente superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente ovvero (b) gli Offerenti abbiano acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta (la “Riapertura dei Termini”).

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), gli Offerenti rendano noto di (a) aver raggiunto, a esito del Periodo di Adesione, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessivamente superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente ovvero (b) aver acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), gli Offerenti (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) vengano a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); ovvero

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione

Si segnala, in ogni caso, che l'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'avveramento della Condizione Autorizzazioni. A tal riguardo, si segnala quanto segue.

In data 11 maggio 2026:

a) gli Offerenti hanno notificato l'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, come successivamente modificato e integrato;

b) è stata presentata alla Commissione Europea la case team allocation request, ai sensi e per gli effetti del Regolamento (UE) 2022/2560 relativo alle sovvenzioni estere distorsive del mercato interno;

c) l'operazione è stata informalmente presentata presso (i) la Competition Authority of Kenya (CAK) (i.e., la competente autorità del Kenya in materia antitrust) e (ii) l'ECOWAS Regional Competition Authority (ERCA) (i.e., la competente autorità in materia antitrust dell'ECOWAS, ossia la Comunità Economica degli Stati dell'Africa Occidentale (Economic Community of West African States)) (“ECOWAS”) ai fini della notifica formale che seguirà ai sensi della normativa antitrust applicabile.

Al riguardo, si segnala che, a esito di ulteriori analisi successive alla presentazione informale dell'operazione presso l'ECOWAS, è stata verificata la non sussistenza dei presupposti, ai sensi della normativa antitrust applicabile, dell'obbligo di notifica dell'Offerta presso l'ECOWAS che, pertanto, non sarà effettuata.

A.8 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI (I) IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E (II) DI NON AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF

L'Offerta non è finalizzata al Delisting.

Alla luce di quanto precede, nel caso in cui gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari 90% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di ripristinare, entro 90 giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza, pertanto, non sussisterà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Inoltre, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che, in tale circostanza, non si avvarranno del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. A titolo esemplificativo, tali modalità potranno prevedere, inter alia, la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, il collocamento privato ovvero una procedura di c.d. accelerated book building (ABB). Le modalità concrete di ripristino del flottante, anche tenuto conto degli esiti dell'Offerta, saranno comunicate al mercato non appena stabilite dagli Offerenti e comunque entro i 90 giorni previsti dall'articolo 108, comma 2, del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.9 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta.

Gli Offerenti, in occasione della diffusione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta e dell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, comunicheranno l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.10 DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL'EMITTENTE IN MATERIA DI PASSIVITY RULE E REGOLA DI NEUTRALIZZAZIONE NONCHÉ SULL'APPLICAZIONE DELLA CLAUSOLA DI RECIPROCITÀ DI CUI ALL'ARTICOLO 104-TER DEL TUF

Si segnala che lo Statuto prevede il regime di deroga, ai sensi dell'articolo 104, comma 1-ter, del TUF, alle disposizioni sulla passivity rule previste dallo stesso articolo 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. L'articolo 37 dello Statuto conferisce infatti all'organo amministrativo e ai suoi eventuali delegati la facoltà di compiere, senza necessità di preventiva autorizzazione da parte dell'assemblea, tutti gli atti e le azioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi di una offerta pubblica di acquisto o di scambio, dalla comunicazione con cui la decisione o il sorgere dell'obbligo di promuovere l'offerta sono stati resi pubblici fino alla chiusura o decadenza dell'offerta stessa.

L'organo amministrativo e i suoi eventuali delegati hanno inoltre la facoltà di attuare decisioni, non ancora attuate in tutto o in parte e che non rientrano nel corso normale delle attività dell'Emittente, prese prima della comunicazione di cui sopra e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Lo Statuto non prevede l'applicazione delle regole di cui ai commi 2 e 3 dell'articolo 104-bis del TUF e pertanto non trova applicazione il diritto all'equo indennizzo di cui al comma 5 dell'articolo 104-bis del TUF. Stante quanto sopra non trova applicazione l'articolo 104-ter del TUF.

A.11 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) Federico Vecchioni (Persona che Agisce di Concerto) è, alla Data del Documento di Offerta:

a) presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di BF;
b) soggetto che controlla indirettamente Arum ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile;
c) presidente del consiglio di amministrazione di Arum;
d) titolare, (i) indirettamente per il tramite di Elfe, di n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei

diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 e (ii) direttamente, di n. 26.846 Azioni, rappresentative dello $0,010\%$ del capitale sociale dell'Emittente e dello $0,007\%$ dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025;

e) in quanto beneficiario del Piano LTIP 2023-2025, titolare di complessivi n. 112.702 Diritti LTIP 2023-2025 di ricevere Azioni (di cui n. 56.351 Diritti per il secondo ciclo 2024-2026 del Piano LTIP 2023-2025 e n. 56.351 Diritti per il terzo ciclo 2025-2027 del Piano LTIP 2023-2025);

f) in quanto beneficiario del Piano LTIP 2026-2028, titolare di complessivi n. 159.860 Diritti LTIP 2026-2028 di ricevere Azioni;

(ii) BPER svolge il ruolo di (a) advisor finanziario, banca finanziatrice e Garante dell'Esatto Adempimento Arum e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati ad Arum in relazione all'Offerta e (b) Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà dagli Offerenti commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. In aggiunta, BPER e le sue società controllanti, controllate e collegate nel corso della propria attività ordinaria hanno prestato, prestano e/o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale (corporate finance) e/o servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni lunghe/corte (long/short) e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clienti, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi derivati) degli Offerenti, dell'Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'Offerta e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive società partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività.

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali Azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.12.1 Aderire all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni dell'Offerta (o di rinuncia alle stesse, a seconda dei casi), gli Aderenti riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa

Aperta successivo alla chiusura del Periodo Adesione, ovverosia il giorno 10 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini (ovverosia, per le sedute del 13 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione), il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, gli Offerenti riconosceranno a ciascun Aderente un Corrispettivo in denaro pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 24 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), gli Offerenti rendano noto di (a) aver raggiunto, a esito del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto una partecipazione complessivamente superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente ovvero (b) aver acquistato, nel corso del Periodo di Adesione, almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.6 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.12.2 Non aderire all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno gli scenari, alternativi tra di loro, di seguito descritti.

(i) Raggiungimento da parte degli Offerenti e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione inferiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, gli Azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

(ii) Raggiungimento da parte degli Offerenti e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 90% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini

In tale scenario, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di ripristinare, entro i 90 giorni previsti dall'articolo 108, comma 2, del TUF, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Pertanto, gli Azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta

(iii) Raggiungimento da parte degli Offerenti e delle Persone che Agiscono di Concerto di una partecipazione aggregata almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini

Pertanto, gli Azionisti non aderenti all'Offerta e che non abbiano ceduto le proprie azioni nell'ambito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

Come precisato nei precedenti Paragrafi A.8 e A.9, si rammenta che il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. A titolo esemplificativo, tali modalità potranno prevedere, inter alia, la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, il collocamento privato ovvero una procedura di c.d. accelerated book building (ABB). Le modalità concrete di ripristino del flottante, anche tenuto conto degli esiti dell'Offerta, saranno comunicate al mercato non appena stabilite dagli Offerenti e comunque entro i 90 giorni previsti dall'articolo 108, comma 2, del TUF.

A.13 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Ai sensi degli articoli 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione, un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione sulla medesima (il "Comunicato dell'Emittente").

Contestualmente alla sua diffusione, il Comunicato dell'Emittente sarà trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori dell'Emittente, i quali avranno diritto di rilasciare un parere indipendente ai sensi dell'articolo 103, comma 3-bis, del TUF.

A.14 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

In via preliminare, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE. Per ulteriori dettagli sulla Condizione MAC/MAE e sulla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

(i) Conflitto in Iran e nel Medio Oriente

Il recente aggravarsi del conflitto che coinvolge l'Iran, scaturito dalle operazioni militari congiunte statunitensi e israeliane avviate tra il 28 febbraio e il 2 marzo 2026, ha determinato un significativo peggioramento del quadro geopolitico nella regione mediorientale. Le operazioni – che hanno colpito infrastrutture strategiche, siti militari e asset relativi al programma missilistico e nucleare iraniano – hanno innescato una serie di contrattacchi da parte dell'Iran, contribuendo a un rapido innalzamento della tensione e alla diffusione di rischi di varia natura, inclusi attacchi cyber su scala regionale e internazionale. La situazione ha avuto ripercussioni immediate sul traffico commerciale nel Golfo Persico e nello Stretto di Hormuz, dove si sono registrati danneggiamenti a navi civili, deviazioni significative delle rotte marittime e un incremento dei prezzi dell'energia derivante dal timore di interruzioni all'approvvigionamento globale di petrolio e gas naturale. Parallelamente, le Nazioni Unite hanno segnalato un peggioramento della crisi umanitaria, l'aumento dei rischi per la sicurezza delle infrastrutture critiche e l'espansione del conflitto a nuove zone, con potenziali ripercussioni sulla stabilità politica di più Paesi mediorientali.

A tal riguardo, con riferimento all'Emittente, si segnala che, in base a quanto rappresentato nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 (pag. 256), “il Gruppo BF non risulta esposto in maniera diretta a rischi di indisponibilità delle forniture di gas provenienti da tale area, non avendo linee dirette di approvvigionamento riconducibili alla regione interessata dal conflitto, ma è esposto ad impatti diretti sulla disponibilità e sui costi di concimi e prodotti fitosanitari, in quanto il Golfo Persico è un hub cruciale per l'esportazione di azoto e zolfo, fondamentali per la produzione di fertilizzanti che vengono distribuiti dalla controllata CAI e ad un impatto indiretto sull'approvvigionamento e costi dei prodotti petroliferi in relazione alla commercializzazione di gasolio agricolo della controllata Eurocap, come conseguenza del contingentamento dei carburanti da parte delle compagnie petrolifere. Tuttavia, il protrarsi di tale situazione potrebbe determinare impatti sistemici di più ampia portata, cui il Gruppo potrebbe essere esposto in modo indiretto attraverso l'ulteriore aumento dei prezzi delle commodity energetiche e il conseguente effetto inflattivo, con riflessi sui consumi, sulla crescita economica e sulla domanda di energia. In un contesto caratterizzato da elevata volatilità dei mercati e da prezzi delle commodity significativamente superiori ai valori medi degli anni precedenti, le dinamiche appena descritte potrebbero riflettersi, inoltre, in un incremento del capitale circolante netto. Da questo punto di vista, va preliminarmente evidenziato come il Gruppo possa contare su una base clienti storicamente caratterizzata da solide performance di pagamento, già positivamente emerse durante le fasi di maggiore stress recente, quali la pandemia e la crisi energetica conseguente l'avvio del conflitto russo-ucraino. A ciò si affianca l'elevata efficienza dei processi operativi di gestione del ciclo attivo. Tali fattori strutturali costituiscono un elemento di mitigazione intrinseca del rischio di incremento del capitale circolante netto connesso a eventuali scenari di maggiore volatilità dei mercati e dei prezzi delle commodity. Si ricorda, inoltre, che il Gruppo dispone di un'ampia flessibilità finanziaria. Il Gruppo continuerà nei prossimi mesi a monitorare attentamente l'evoluzione della situazione e i potenziali riflessi sull'andamento economico-finanziario e patrimoniale. Sotto il profilo contabile, la Direzione del Gruppo ha ritenuto che il conflitto in Iran costituisca un not-adjusting event secondo le previsioni dello IAS 10 e pertanto non si è ritenuto di apportare modifiche alle valutazioni afferenti alle voci iscritte nel bilancio separato e nel bilancio consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2025, anche con riferimento alla recuperabilità degli avviamenti iscritti”.

quadro geopolitico e la possibilità che la prosecuzione delle ostilità generi effetti indiretti sulle condizioni economiche e di mercato a livello internazionale, alla Data del Documento di Offerta non può escludersi che tali dinamiche possano riflettersi sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie degli Offerenti e/o dell'Emittente e/o del Gruppo BF, nonché sul settore in cui quest'ultimo opera.

(ii) Conflitto Israele-Palestina e conflitto Russia-Ucraina

Il conflitto tra Israele e Palestina è un conflitto a lungo termine che coinvolge questioni territoriali, politiche, religiose e culturali. È caratterizzato da violenze cicliche, tensioni e controversie tra gli israeliani e i palestinesi nei territori che includono Israele, la Cisgiordania e la Striscia di Gaza. Il conflitto ha avuto un impatto significativo sul contesto macroeconomico, sia a livello locale sia internazionale comportando instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali.

Alla Data del Documento di Offerta, inoltre, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è impattato dal perdurante conflitto tra Federazione Russia e Ucraina e pertanto permangono notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti conseguenti all'adozione delle sanzioni di natura economica applicate nei confronti dell'economia russa.

A tal riguardo, con riferimento all'Emittente, si segnala che, in base a quanto rappresentato nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 (pag. 42), “sebbene la Società e il Gruppo non risultano esposti in maniera diretta a rischi di indisponibilità delle forniture di gas provenienti da tale area, non avendo linee dirette di approvvigionamento riconducibili alla regione interessata dal conflitto, il Gruppo è esposto ad impatti diretti sulla disponibilità e sui costi di concimi e prodotti fitosanitari, in quanto il Golfo Persico è un hub cruciale per l'esportazione di azoto e zolfo, fondamentali per la produzione di fertilizzanti che vengono distribuiti dalla controllata CAI e ad un impatto indiretto sull'approvvigionamento e costi dei prodotti petroliferi in relazione alla commercializzazione di gasolio agricolo della controllata Eurocap, come conseguenza del contingentamento dei carburanti da parte delle compagnie petrolifere. Tuttavia, il protrarsi di tale situazione potrebbe determinare impatti sistemici di più ampia portata, cui la Società e il Gruppo potrebbero essere esposti in modo indiretto attraverso l'ulteriore aumento dei prezzi delle commodity energetiche e il conseguente effetto inflattivo, con riflessi sui consumi, sulla crescita economica, sulla domanda di energia, e impatti su attività operative o pressioni sui margini. A tal riguardo, sono stati intensificati i controlli sulla catena di fornitura, confermando l'assenza di fornitori coinvolti nelle zone interessate che possano compromettere la continuità operativa della Società e del Gruppo. Il Gruppo monitora costantemente l'evoluzione del contesto internazionale al fine di poter prontamente reagire ad un eventuale aggravarsi delle tensioni e stimare con tempestività i potenziali impatti sul proprio business”.

Alla luce delle informazioni disponibili e in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, gli Offerenti ritengono che, alla Data del Documento di Offerta, le ragioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate negativamente dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei conflitti sopra menzionati e ad un'eventuale escalation delle tensioni politico-militari, nonché alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non può escludersi che tali dinamiche possano riflettersi sulle condizioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie degli Offerenti e/o dell'Emittente e/o del Gruppo BF, nonché sul settore in cui quest'ultimo opera.

A.15 ACCORDO QUADRO E PATTO PARASOCIALE

Alla Data di Annuncio, gli Offerenti hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, volto a disciplinare:

(i) l'accordo degli Offerenti a promuovere congiuntamente l'Offerta, non finalizzata al Delisting, nonché i termini e le condizioni dell'Offerta e, in particolare, l'impegno degli Offerenti a: (a) acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta pari passu, ossia in misura pari, per

ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione; e, pertanto, (b) corrispondere agli Aderenti il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà acquistata da ciascuno di essi nell'ambito dell'Offerta, fino a un importo massimo pari, per ciascun Offerente, al 50% dell'Esborso Massimo;

(ii) taluni impegni degli Offerenti in pendenza dell'Offerta e funzionali al suo perfezionamento; nonché
(iii) l'impegno degli Offerenti a sottoscrivere, alla Data di Pagamento, il Patto Parasociale, che disciplinerà i reciproci rapporti degli Offerenti in qualità di azionisti di BF con riferimento a, inter alia: (a) taluni aspetti relativi alla governance di BF; (b) il trasferimento delle Azioni detenute dagli Offerenti; (c) la partecipazione detenuta dall'Emittente in BF International.

Si segnala che il Patto Parasociale include talune previsioni in merito alla governance dell'Emittente che diverranno efficaci alla Data di Pagamento. Si segnala, in particolare, quanto segue.

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Rinnovo del consiglio di amministrazione

In occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti presenteranno congiuntamente una lista di candidati che includa, inter alia, due amministratori designati da Dompé Holdings, di cui: (a) un candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, dallo statuto di BF e dal Codice di Corporate Governance (il "Consigliere Indipendente DH"); e (b) un candidato amministratore non indipendente (il "Consigliere Non-Indipendente DH"), fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire in tale lista saranno designati da Arum.

Pattuizioni applicabili fino al rinnovo del consiglio di amministrazione

Qualora, prima del rinnovo del consiglio di amministrazione in carica alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale, il dott. Giuseppe Andreano e/o un componente indipendente del consiglio di amministrazione di BF cessino dalla propria carica per qualsivoglia motivo: (x) saranno sostituiti dal candidato individuato in conformità a quanto previsto dallo statuto di BF; e, qualora tale candidato rinunci all'assunzione dell'incarico, non assuma altrimenti l'incarico ovvero sia già componente del consiglio di amministrazione di BF, (y) Dompé Holdings avrà il diritto di indicare un sostituto del consigliere cessato e Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge e nel rispetto dello statuto di BF, affinché tale sostituto venga nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione di BF, fermo restando che, in caso di sostituzione di un amministratore indipendente, il soggetto designato da Dompé Holdings dovrà possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, della legge e dello statuto di BF.

Comitati endoconsiliari

Ciascun Offerente farà quanto in proprio potere affinché la struttura dei comitati endoconsiliari di BF istituiti alla Data di Efficacia sia mantenuta per tutta la durata del Patto Parasociale e i relativi compiti non vengano modificati, fatta eccezione per eventuali adeguamenti a disposizioni di legge o del Codice di Corporate Governance.

Composizione dei comitati prima del rinnovo del consiglio di amministrazione

Relativamente al comitato controllo e rischi di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

(i) Giuseppe Andreano continui ad essere componente di tale comitato fino al rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale; e
(ii) qualora Giuseppe Andreano cessi dalla carica di amministratore prima di tale data, l'amministratore non indipendente designato da Dompé Holdings in sua sostituzione sia tempestivamente nominato quale componente del comitato controllo e rischi.

Relativamente al comitato nomine e remunerazione di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

(i) entro 10 giorni dalla data di sottoscrizione del Patto Parasociale un componente di tale comitato, come individuato nel Patto Parasociale, rassegni le proprie dimissioni;
(ii) il consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva alla comunicazione di tali dimissioni, nomini Giuseppe Andreano quale nuovo componente del comitato nomine e remunerazione; e
(iii) qualora Giuseppe Andreano cessi dalla carica di amministratore prima del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'amministratore non indipendente designato da Dompé Holdings in sua sostituzione sia tempestivamente nominato quale componente del comitato nomine e remunerazione.

Relativamente al comitato per le operazioni con parti correlate di BF, qualora un componente indipendente del consiglio di amministrazione cessi dalla propria carica prima del rinnovo del consiglio di amministrazione della Società, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia un componente del comitato per le operazioni con parti correlate, l'amministratore indipendente designato da Dompé Holdings sia tempestivamente nominato quale componente di tale comitato; ovvero
(ii) nel caso in cui l'amministratore cessato non sia un componente del comitato per le operazioni con parti correlate:

uno dei componenti del comitato rassegni le proprie dimissioni dalla carica di componente del comitato entro 10 giorni dalla nomina dell'amministratore indipendente designato da Dompé Holdings; e
il consiglio di amministrazione provveda alla sostituzione del consigliere dimissionario con il consigliere indipendente designato da Dompé Holdings.

Composizione dei comitati dopo il rinnovo del consiglio di amministrazione

Le Parti faranno quanto in proprio potere affinché il primo consiglio di amministrazione successivo all'assemblea che approverà il rinnovo del consiglio in carica alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale approvi la nomina:

(i) del Consigliere Non-Indipendente DH quale componente del comitato controllo e rischi e del comitato nomine e remunerazione di BF; e
(ii) del Consigliere Indipendente DH quale componente del comitato per le operazioni con parti correlate.

Per maggiori informazioni in merito alle previsioni di natura parasociale contenute nell'Accordo Quadro e sul Patto Parasociale, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 del TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfipa.it, e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE AGLI OFFERENTI

B.1.1 Dompé Holdings S.r.l.

B.1.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale di uno degli Offerenti è “Dompé Holdings S.r.l.”.

Dompé Holdings è una società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Lucia 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza-Brianza e Lodi 08435560969.

B.1.1.2 Anno di costituzione e durata

Dompé Holdings è stata costituita con atto del 18 novembre 2013, a rogito del dott. Enrico Sipione, Notaio in Milano (repertorio n. 2886, raccolta n. 1712).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata di Dompé Holdings è attualmente fissata al 31 dicembre 2010, salvo proroga o scioglimento anticipato da deliberarsi nel rispetto delle disposizioni di legge.

B.1.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Dompé Holdings è una società a responsabilità limitata di diritto italiano.

Lo statuto di Dompé Holdings non prevede, con riferimento alle controversie che insorgano durante il periodo di attività di Dompé Holdings o durante la sua liquidazione, tra azionisti, amministratori e Dompé Holdings, o tra gli stessi azionisti, disposizioni in deroga alla giurisdizione ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra gli azionisti, o tra gli azionisti e Dompé Holdings, nonché per quanto non espressamente contemplato nello statuto di Dompé Holdings, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Dompé Holdings ammonta a Euro 101.000.000,00 (centouno milioni/00), interamente sottoscritto e versato.

Le quote di Dompé Holdings non sono quotate su alcun mercato regolamentato né negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione.

B.1.1.5 Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Dompé Holdings è interamente detenuto dal Sig. Sergio Dompé, nato a Milano (MI) il 14 ottobre 1955, C.F. DMPSGG55R14F205Q.

B.1.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, Dompé Holdings può essere gestito da un unico amministratore oppure collegialmente da un Consiglio composto da 3 (tre) a 5 (cinque) componenti, anche non soci.

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministrazione di Dompé Holdings è affidata a un Consiglio di Amministrazione di 4 (quattro) componenti.

Ai sensi dello statuto sociale di Dompé Holdings, gli amministratori sono nominati dall'assemblea dei soci, possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque per un massimo di 3 (tre) esercizi, salvo diversamente disposto dall'Assemblea.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di Amministrazione di Dompé Holdings è la seguente

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Sergio Dompé	19 dicembre 2016	Fino alla revoca
Amministratrice Delegata	Nathalie Francesca Maria Dompé	19 dicembre 2016	Fino alla revoca
Vicepresidente	Claudio Enzo Ugo Castiglioni Dompé	19 dicembre 2016	Fino alla revoca
Consigliere	Rosyana Maria Adelaide Dompé	4 ottobre 2021	Fino alla revoca

Per quanto a conoscenza di Dompé Holdings, alla Data del Documento di Offerta, nessun componente del Consiglio di Amministrazione è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente, in altre società del Gruppo BF, né ricopre ulteriori cariche nel Gruppo BF.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall'articolo 33 dello statuto sociale, in data 29 aprile 2026, l'assemblea dei soci di Dompé Holdings ha nominato quale sindaco unico il Dott. Claudio Sottoriva. Il sindaco unico rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio di Dompé Holdings chiuso al 31 dicembre 2028.

Si precisa che, per quanto a conoscenza di Dompé Holdings, alla Data del Documento di Offerta, il dott. Sottoriva non ricopre ulteriori cariche o è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo BF.

L'incarico di revisione legale di Dompé Holdings, alla Data del Documento di Offerta, è svolto da Deloitte & Touche S.p.A.. In data 29 aprile 2025, l'assemblea dei soci di Dompé Holdings ha deliberato di nominare Deloitte & Touche S.p.A. quale società di revisione legale per gli esercizi 2025 - 2026 - 2027, ossia fino alla data dell'assemblea dei soci di Dompé Holdings convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2027.

B.1.1.7 Attività di Dompé Holdings e del gruppo ad essa facente capo

Dompé Holdings è una società holding di partecipazioni che detiene una partecipazione pari al $24,966\%$ del capitale sociale dell'Emittente e, tenuto conto della Maggiorazione del Voto, del $26,910\%$ dei relativi diritti di voto nelle assemblee dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, Dompé Holdings detiene una partecipazione pari al $19,11\%$ nel capitale di BF International.

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, Dompé Holdings ha per oggetto le seguenti attività:

“a) l'assunzione e la gestione di titoli, anche emessi da enti sovrani, di quote di fondi comuni di investimento e di partecipazioni in altre società o enti sia in Italia che all'estero con esclusione delle attività riservate per legge;
b) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a società di capitali facenti parte del Gruppo di appartenenza.

Resta escluso dall'oggetto sociale l'esercizio nei confronti del pubblico dell'attività predetta e in generale di attività di natura finanziaria.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie ritenute dall'Amministrazione necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, e ciò esclusivamente per debiti di Società facenti parte del medesimo Gruppo di appartenenza".

Si riporta di seguito la struttura del gruppo facente capo a Dompé Holdings alla data del 31 dicembre 2025.

Alla Data del Documento di Offerta, Dompé Holdings esercita l'attività di holding finanziaria di partecipazioni.

Alla Data del Documento di Offerta, Dompé Holdings impiega n. 6 dipendenti.

B.1.1.8 Principi contabili

Il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato di Dompé Holdings sono redatti in conformità ai principi contabili nazionali emanati dall'Organismo Italiano di Contabilità.

B.1.1.9 Schemi contabili

Il bilancio consolidato di Dompé Holdings relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (il "Bilancio Consolidato DH 2025") è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Dompé Holdings il 30 marzo 2026. Il Bilancio Consolidato DH 2025 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A., che nella relazione di revisione emessa in data 28 aprile 2026 ha emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Il bilancio consolidato di Dompé Holdings relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (il “Bilancio Consolidato DH 2024”) è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Dompé Holdings il 29 aprile 2025. Il Bilancio Consolidato DH 2024 è stato sottoposto a revisione contabile da parte di Deloitte & Touche S.p.A., che nella relazione di revisione emessa in data 29 aprile 2025 ha emesso un parere positivo senza rilievi o precisazioni.

Le informazioni finanziarie presentate di seguito sono state estratte dal Bilancio Consolidato DH 2025.

Prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata

Stato patrimoniale	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
Attivo
B) Immobilizzazioni
I – Immobilizzazioni immateriali
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione delle opere dell'ingegno	9.175.161	9.776.007
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili	656.647	757.529
6) immobilizzazioni in corso e acconti	2.401.512	598.837
7) altre	1.529.775	1.916.985
Totale immobilizzazioni immateriali	13.763.095	13.049.358
II – Immobilizzazioni materiali
1) terreni e fabbricati	25.017.522	26.721.081
2) impianti e macchinario	24.283.762	22.535.988
3) attrezzature industriali e commerciali	2.493.028	2.201.108
4) altri beni	5.262.875	5.651.025
5) immobilizzazioni in corso e acconti	5.845.659	3.557.977
Totale immobilizzazioni materiali	62.902.846	60.667.179
III – Immobilizzazioni finanziarie
1) partecipazioni in
a) imprese controllate	7.022	25.000
b) imprese collegate	263.728.173	263.366.973
d) imprese sottoposte al controllo delle controllanti	318.477.987	240.270.249
Totale partecipazioni	582.213.182	503.662.222
2) crediti
d) verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti
esigibili entro l'esercizio successivo	643.251	854.154
Totale crediti verso imprese sottoposte al controllo delle controllanti	643.251	854.154
Totale crediti	643.251	854.154

Stato patrimoniale	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
3) altri titoli	0	10.209.292
Totale immobilizzazioni finanziarie	582.856.433	514.725.668
Totale immobilizzazioni (B)	659.522.374	588.442.205
C) Attivo circolante
I - Rimanenze
1) materie prime, sussidiarie e di consumo	27.668.387	23.719.998
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati	4.944.839	8.666.337
4) prodotti finiti e merci	38.282.211	46.272.703
Totale rimanenze	70.895.407	78.659.038
II – Crediti
1) verso clienti
esigibili entro l'esercizio successivo	201.946.206	162.871.504
Totale crediti verso clienti	201.946.206	162.871.504
5-bis) crediti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	30.408.789	33.852.604
Totale crediti tributari	30.408.789	33.852.604
5-ter) imposte anticipate	78.040.975	70.400.102
5-quater) verso altri
esigibili entro l'esercizio successivo	13.242.606	4.942.358
Totale crediti verso altri	13.242.606	4.942.358
Totale crediti	323.638.576	272.066.568
III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni
6) altri titoli	769.500.623	607.131.898
Totale attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	769.500.623	607.131.898
IV – Disponibilità liquide
1) depositi bancari e postali	879.991.904	540.648.966
3) danaro e valori in cassa	14.046	33.489
Totale disponibilità liquide	880.005.950	540.682.455
Totale attivo circolante (C)	2.044.040.586	1.498.539.959
D) Ratei e risconti	9.268.755	8.639.605
Totale attivo	2.712.831.715	2.095.621.769
Passivo
A) Patrimonio netto
I – Capitale	101.000.000	101.000.000
IV – Riserva legale	20.200.000	20.200.000
VI – Altre riserve, distintamente indicate
Riserva straordinaria	330.371.452	224.595.743

Sesto patrimoniale	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
Riserva non distribuibile da differenza cambi	12.469.894	0
Riserva oscillazione cambi realizzati	(5.984.936)	6.247.491
Riserva di consolidamento	973.665.860	798.812.721
Totale altre riserve	1.310.522.270	1.029.655.955
VIII – Utili (perdite) portati a nuovo	151.346.126	148.667.394
IX – Utile (perdita) di esercizio	416.082.215	316.014.753
Totale patrimonio netto di gruppo	1.999.150.611	1.615.538.102
Totale del patrimonio netto consolidato	1.999.150.611	1.615.538.102
B) Fondi per rischi e oneri
2) per imposte, anche differite	19.881.435	18.651.166
3) strumenti finanziari derivati passive	0	0
4) altri	346.338.319	233.925.021
Totale fondi per rischi ed oneri	366.219.754	252.576.187
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato	4.018.276	4.014.219
D) Debiti
4) debiti verso banche
esigibili entro l'esercizio successivo	1.128.455	888.969
esigibili oltre l'esercizio successivo	680.932	1.450.868
Totale debiti verso banche	1.809.377	2.339.837
6) acconti
esigibili entro l'esercizio successivo	554.593	48.628
Totale acconti	554.593	48.628
7) debiti verso fornitori
esigibili entro l'esercizio successivo	133.649.898	116.341.471
Totale debiti verso fornitori	133.649.898	116.341.471
12) debiti tributari
esigibili entro l'esercizio successivo	161.336.655	59.024.131
Totale debiti tributari	161.336.655	59.024.131
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale
esigibili entro l'esercizio successivo	6.433.739	5.485.086
Totale debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	6.433.739	5.485.086
14) altri debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	37.897.114	37.878.356
esigibili oltre l'esercizio successivo	1.342.260	1.337.500
Totale altri debiti	39.239.374	39.215.856
Totale debiti	343.023.636	222.455.009
E) Ratei e risconti	419.438	1.038.252
Totale del passivo	2.712.831.715	2.095.621.769

Di seguito sono commentate le voci più significative dell'attivo:

con riferimento alle immobilizzazioni finanziarie, si segnala che le partecipazioni in società collegate sono pari al 31 dicembre 2025 a 263,7 milioni di Euro e sono concentrate nell'Emittente, in Philogen S.p.A., in Rendo S.r.l e in Materias S.r.l.. Le altre partecipazioni al 31 dicembre 2025 sono pari a 318,5 milioni di Euro (in crescita di 83,4 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente), per l'aumento dell'investimento in BF International;
gli altri titoli finanziari al 31 dicembre 2025 raggiungono 769,5 milioni di Euro, con una maggiore esposizione in USD e rafforzamento del fondo rischi cambi; e
le disponibilità liquide al 31 dicembre 2025 sono pari a 880,0 milioni di Euro, in aumento di oltre 339 milioni di Euro, al netto di un fondo rischi cambio di 245 milioni di Euro.

Con riferimento alle voci più significative del passivo, si segnala che il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2025 cresce a 1.999,2 milioni di Euro (in aumento di 383,6 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente), grazie all'utile consolidato 2025 pari a 416,1 milioni di Euro e al rafforzamento delle riserve, in particolare della riserva di consolidamento.

Prospetto di conto economico consolidato

Conto economico	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	1.703.877.803	1.233.807.287
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti	(1.079.172)	2.019.920
5) altri ricavi e proventi
contributi in conto esercizio	8.144.583	2.192.801
altri	19.301.545	14.661.848
Totale altri ricavi e proventi	27.446.128	16.854.649
Totale valore della produzione	1.730.244.759	1.252.681.856
B) Costi della produzione
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci	164.519.374	90.503.150
7) per servizi	250.723.759	251.623.498
8) per godimento di beni di terzi	32.158.627	25.363.081
9) per il personale
a) salari e stipendi	107.462.318	89.790.606
b) oneri sociali	21.679.251	16.406.423
c) trattamento di fine rapporto	4.746.605	3.816.938
e) altri costi	4.930.556	4.562.652
Totale costi per il personale	138.818.730	114.576.619
10) ammortamenti e svalutazioni
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	4.420.043	4.375.833
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali	11.001.928	11.322.244

Conto economico	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni	0	252.561
d) svalutazione dei crediti compresi nell'attivo circolante e delle disponibilità liquide	1.008.000	1.075.781
Totale ammortamenti e svalutazioni	16.429.971	17.026.419
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(39.152.159)	12.799.020
13) altri accantonamenti	281.985.514	115.770.738
14) oneri diversi di gestione	28.040.293	28.407.726
Totale costi della produzione	873.524.109	656.070.251
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	856.720.650	596.611.605
C) Proventi e oneri finanziari
15) proventi da partecipazioni
altri	5.338.114	4.413.112
Totale proventi da partecipazioni	5.338.114	4.413.112
16) altri proventi finanziari
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	0	647.791
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	42.710.461	23.266.225
d) proventi diversi dai precedenti
altri	40.615.734	23.599.112
Totale proventi diversi dai precedenti	40.615.734	23.599.112
Totale altri proventi finanziari	83.326.195	47.513.128
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	(254.256)	(890.009)
Totale interessi e altri oneri finanziari	(254.256)	(890.009)
17-bis) utili e perdite su cambi	(135.774.924)	73.200.365
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	(47.364.871)	124.236.596
D) Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie
18) rivalutazioni
d) di strumenti finanziari derivati	0	0
Totale rivalutazioni	0	0
19) svalutazioni
a) di partecipazioni	0	(43.500.000)
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	0	(122.000.000)
Totale svalutazioni	0	(165.500.000)
Totale delle rettifiche di valore di attività e passività finanziarie (18 - 19)	0	(165.500.000)
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	809.355.779	555.348.201
20) Imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate

Conto economico	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
imposte correnti	399.595.233	235.655.277
imposte differite e anticipate	(6.321.669)	3.678.171
Totale delle imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e anticipate	393.273.564	239.333.448
21) Utile (perdita) consolidati dell'esercizio	416.082.215	316.014.753
Risultato di pertinenza del gruppo	416.082.215	316.014.753

Con riferimento alle voci più significative del conto economico consolidato, si segnala che i ricavi complessivi al 31 dicembre 2025 (al netto di resi, sconti e meccanismi di payback previsti dalla normativa sanitaria) sono pari a 1,70 miliardi di Euro, in forte crescita rispetto al 2024 (in aumento di 470 milioni di Euro rispetto all'esercizio precedente), tale crescita è prevalentemente riconducibile ai risultati della controllata statunitense.

Rendiconto finanziario consolidato

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
A) Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (metodo indiretto)
Utile (perdita) dell'esercizio	416.082.215	316.014.753
Imposte sul reddito	393.273.564	239.333.448
Interessi passivi (attivi)	(82.436.186)	(46.464.244)
Perdite (Utili) su cambi	135.774.924	(73.200.365)
(Dividendi)	5.338.114	(4.413.112)
(Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	0	-
1) Utile (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus /minusvalenze da cessione	857.356.403	431.270.480
Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto
Accantonamenti ai fondi	122.671.899	76.830.762
Accantonamento al fondo svalutazione crediti	1.008.000	1.075.781
Ammortamenti delle immobilizzazioni	15.421.971	15.698.077
Svalutazioni per perdite durevoli di valore	0	147.000.000
Altre rettifiche in aumento/(in diminuzione) per elementi non monetari	(12.819.710)	7.499.761
Totale rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto	126.282.160	248.104.381
2) Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale circolante netto	983.638.563	679.374.861
Variazione del capitale circolante netto
Decremento/(Incremento) delle rimanenze	7.567.507	(7.727.322)
Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	(38.700.578)	(40.923.464)
Decremento/(Incremento) crediti tributari/imposte anticipate	3.443.815	1.636.533
Decremento/(Incremento) crediti verso altri	(8.300.248)	7.968.498
Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori	17.814.392	8.265.154
Incremento/(Decremento) dei debiti tributari e verso istituti previdenziali	(12.395.957)	(2.570.748)

Rendiconto finanziario, metodo indiretto	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
Incremento/(Decremento) dei debiti verso altri	23.518	(19.848.169)
Decremento/(Incremento) dei ratei e risconti attivi	(629.150)	(838.207)
Incremento/(Decremento) dei ratei e risconti passivi	(618.814)	312.697
Totale variazioni del capitale circolante netto	(31.795.515)	(53.725.028)
3) Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	951.843.048	625.649.833
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	78.165.140	119.664.609
(Imposte sul reddito pagate)	(283.938.099)	(76.709.007)
Dividendi incassati	5.338.114	4.413.122
(Utilizzo dei fondi)	(11.440.575)	(11.991.773)
Totale altre rettifiche	(211.875.420)	35.376.941
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	739.967.628	661.026.774
B) Flussi finanziari derivanti dell'attività d'investimento
Immobilizzazioni materiali
(Investimenti)	(13.097.250)	(13.053.738)
Disinvestimenti	120.726	328.500
Immobilizzazioni immateriali
(Investimenti)	(5.528.871)	(23.585.191)
Disinvestimenti	395.091	(278.821)
Immobilizzazioni finanziarie
(Investimenti)	(83.747.493)	(204.353.643)
Disinvestimenti	5.196.533	3.230.488
Attività finanziarie non immobilizzate
(Investimenti)	(293.872.603)	(272.648.424)
Disinvestimenti	10.420.195	34.690.259
Flusso finanziario dell'attività di investimento (B)	380.113.672	(475.670.570)
C) Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento
Mezzi di terzi
(Rimborso finanziamenti)	(530.460)	(802.971)
Mezzi propri
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	(20.000.000)	(15.000.000)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	(20.530.460)	(15.802.971)
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	339.323.495	169.553.233
Disponibilità liquide a inizio a esercizio	540.682.455	371.129.222
Disponibilità liquide a fine esercizio	880.005.950	540.682.455

La robustezza finanziaria del gruppo si fonda su una gestione rigorosa dei flussi di cassa e sul reinvestimento di oltre il 90% degli utili netti, che ha permesso di costruire un'elevata capacità di autofinanziamento. Il gruppo finanzia con mezzi propri sia l'operatività corrente sia i programmi di ricerca e sviluppo, mantenendo al contempo risorse sufficienti per cogliere opportunità di crescita esterna e diversificazione, senza ricorrere al debito.

L'esposizione al rischio di cambio, derivante dall'operatività internazionale, è bilanciata da una struttura patrimoniale solida; i rischi sui tassi d'interesse sono marginali grazie a un indebitamento contenuto e a una posizione finanziaria netta di breve periodo ampiamente positiva, pari a Euro 1.648.364.082 al 31 dicembre 2025 rispetto a Euro 1.146.891.895 al 31 dicembre 2024.

Nel 2025 la generazione di cassa si è ulteriormente rafforzata, con un incremento delle disponibilità liquide, confermando l'elevata qualità degli utili e ponendo basi solide per una crescita futura autonoma e sostenibile.

Prospetto di variazioni del patrimonio netto

	Valore di inizio esercizio	Destinazione del risultato dell'esercizio precedente	Variazioni dell'esercizio			Risultato d' esercizio	Valore di fine esercizio
		Altre destinazioni	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche
Capitale	101.000.000						101.000.000
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	0						0
Riserva legale	20.200.000						20.200.000
Altre riserve
Riserva straordinaria	1.029.655.955	293.329.609		(12.463.294)			1.310.522.270
Versamenti in conto aumento di capitale							0
Totale altre riserve	1.029.655.955	293.329.609	0	(12.463.294)	0		1.310.522.270
Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari							0
Utili (perdite) portati a nuovo	148.667.394	2.685.144		-6.412			151.346.126
Utili (perdite) dell'esercizio	316.014.753	(296.014.753)		(20.000.000)		416.082.215	416.082.215
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio							0
Totale patrimonio netto	1.615.538.102	0	0	(32.469.706)	0	416.082.215	1.999.150.611

Invariato il capitale sociale e la riserva legale, l'utile dell'esercizio precedente è stato quasi integralmente destinato ad aumentare la riserva straordinaria.

Il decremento per 32,5 milioni di Euro è riconducibile per 20 milioni di Euro al pagamento del dividendo, per 12,3 milioni di Euro alla variazione della riserva oscillazione cambi da consolidamento ed infine per 0,2 milioni di Euro al deconsolidamento di una piccola partecipata non più operativa e posta in liquidazione volontaria.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra Dompé Holdings e le sue parti correlate, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

Tali operazioni hanno principalmente a oggetto prestazioni di servizi, consolidato fiscale e conto corrente di corrispondenza.

Nella tabella che segue, sono dettagliate le posizioni di credito e debito dell'Emittente, nei confronti delle parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

(in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2025		Al 31 dicembre 2024
	Crediti	Debiti	Crediti	Debiti
Società controllate	145.394.304	(485.241)	46.603.811	(11.388.226)
Altre parti correlate	161.964.669	0	184.143.902	0
Totale	307.358.973	(485.241)	230.747.713	(11.388.226)

Il credito nei confronti delle controllate aderenti al consolidato fiscale ammonta a 136,9 milioni di Euro e verrà regolarizzata in pari data la scadenza fiscale sottostante.

I crediti di natura finanziaria nei confronti delle altre parti correlate sono stati oggetto di parziale rimborso nel corso del 2026 ed oggi si sono ridotti a 94 milioni di Euro.

B.1.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la chiusura dell'ultimo periodo ricompreso in una situazione finanziaria approvata (i.e. 31 dicembre 2025) e la Data del Documento di Offerta non si sono verificati eventi di rilievo sulla situazione economica e finanziaria di Dompé Holdings, fatta eccezione per le attività connesse al lancio dell'Offerta.

B.1.2 Arum S.p.A.

B.1.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale di uno dei due Offerenti è “Arum S.p.A.”

Arum è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Valeggio n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 01653160539.

B.1.2.2 Anno di costituzione e durata

Arum è stata costituita con atto del 12 aprile 2019, a rogito della dott.ssa Monica Polizzano, Notaio in Roma (repertorio n. 6688, raccolta n. 4847).

Ai sensi dell'articolo 4 dello statuto sociale, la durata di Arum è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Arum è una società per azioni di diritto italiano.

Lo statuto di Arum non prevede, con riferimento alle controversie che insorgano durante il periodo di attività di Arum o durante la sua liquidazione, tra azionisti, amministratori e Arum, o tra gli stessi azionisti, disposizioni in deroga alla giurisdizione ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra gli azionisti, o tra gli azionisti e Arum, nonché per quanto non espressamente contemplato nello statuto di Arum, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.2.4 Capitale sociale

Capitale sociale

Ai sensi dell'articolo 5 dello statuto sociale di Arum, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale deliberato di Arum ammonta a Euro 25.539.963,00, sottoscritto e versato per Euro 15.069.692,00.

Le azioni di Arum non sono quotate su alcun mercato regolamentato né negoziate su alcun sistema multilaterale di negoziazione.

Prestito obbligazionario convertendo denominato “ARUM POC 2025-2030”

In data 20 marzo 2025, l'assemblea straordinaria dei soci di Arum ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertendo denominato “ARUM POC 2025-2030” (il “Prestito Obbligazionario Arum”) per un ammontare massimo pari a Euro 20.000.000,00, costituito da massimo n. 20.000 titoli obbligazionari nominativi del valore nominale di Euro 1.000,00 cadauno, offerti in sottoscrizione a investitori istituzionali e retail, emessi in una o più tranche, con tasso annuo di interesse pari al 2,5% e scadenza al 30 marzo 2030.

Sono state sottoscritte e versate n. 5.250 obbligazioni del valore nominale di Euro 1.000,00 cadauna, a valere sull'emissione del Prestito Obbligazionario Arum; tali sottoscrizioni sono iscritte nel libro delle obbligazioni tenuto da Arum.

Contestualmente alla deliberazione di emissione del Prestito Obbligazionario, in data 20 marzo 2025, l'assemblea straordinaria dei soci di Arum ha deliberato di aumentare il capitale sociale a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario Arum, in via scindibile, da eseguirsi in una o più tranches, entro la data di scadenza del Prestito Obbligazionario Arum, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6 del Codice Civile, per massimi Euro 1.052.632,00, oltre a sovrapprezzo di Euro 18.947.376,00, così per Euro 20.000.008,00, da eseguirsi mediante emissione di massime n. 1.052.632 Azioni A Arum, aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione, del valore nominale di Euro 1,00, e così per complessivi Euro 1.052.632,00, imputando a riserva sovrapprezzo il restante valore, riservate alla conversione del Prestito Obbligazionario Arum, secondo il rapporto di cambio contenuto nel regolamento del Prestito Obbligazionario Arum.

Aumento di capitale 2026

In data 2 aprile 2026, l'assemblea straordinaria dei soci di Arum ha deliberato l'approvazione dell'Aumento di Capitale Arum (finalizzato, inter alia, alla raccolta da parte di Arum delle risorse finanziarie per far fronte agli obblighi di pagamento di parte del Corrispettivo), ossia un aumento di capitale sociale in via scindibile e a pagamento, con parziale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 30 giugno 2027, per un importo massimo complessivo di Euro 199.999.989,00, mediante emissione di massime n. 9.523.809 azioni di Arum di categoria A, BC e BE aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione a seconda che siano sottoscritte, rispettivamente, da azionisti di Arum titolari di Azioni A Arum e da terzi non soci, oppure da azionisti titolari di Azioni BC Arum (e/o da soggetti direttamente o indirettamente ai medesimi riconducibili), oppure da azionisti titolari di Azioni BE Arum (e/o da soggetti

direttamente o indirettamente ai medesimi riconducibili), da emettersi ad un prezzo unitario pari a Euro 21,00 per azione, di cui Euro 1,00 (uno) da imputarsi a titolo di capitale sociale ed Euro 20,00 a titolo di sovrapprezzo.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Aumento di Capitale Arum è stato eseguito parzialmente per Euro 2.229.570, di cui Euro 106.170 per capitale ed Euro 2.123.400 per sovrapprezzo.

B.1.2.5 Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale, categorie di azioni e soggetto controllante

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale di Arum deliberato è pari a Euro 25.539.963,00, sottoscritto e versato per Euro 15.069.692,00, ed è suddiviso in n. 15.069.692 azioni di categoria del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, di cui:

(i) n. 10.645.409 azioni di categoria “A” (le “Azioni A Arum”), rappresentative del 70,641% del capitale sociale di Arum; alla Data del Documento di Offerta, le Azioni A Arum sono detenute da n. 117 azionisti;

(ii) n. 1.829.413 azioni di categoria “BC” (le “Azioni BC Arum”), rappresentative del 12,140% del capitale sociale di Arum; alla Data del Documento di Offerta, le Azioni BC Arum sono detenute da n. 3 azionisti (e, in particolare, Elfe, che detiene n. 894.969 Azioni BC Arum, Società Agricola Cicalino, che detiene n. 934.443 Azioni BC Arum, e un familiare di Federico Vecchioni, che detiene n. 1 Azione BC Arum); e

(iii) n. 2.594.870 azioni di categoria “BE” (le “Azioni BE Arum”), rappresentative del 17,219% del capitale sociale di Arum; alla Data del Documento di Offerta, le Azioni BE Arum sono detenute dalla società G.F.C. S.r.l..

In virtù dei diritti attribuiti dalle Azioni BC Arum (come di seguito descritti), alla Data del Documento di Offerta, Federico Vecchioni controlla Arum indirettamente ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, per il tramite di (i) Elfe, che detiene n. 894.969 Azioni BC Arum e (ii) Società Agricola Cicalino, che detiene n. 934.443 Azioni BC Arum.

Lo statuto di Arum prevede che le diverse categorie di azioni attribuiscano i seguenti diritti, come di seguito specificato.

Le Azioni A Arum attribuiscono ai relativi titolari, inter alia, ai sensi dell'articolo 18.6(a) dello statuto di Arum, il diritto di nominare, a maggioranza relativa, un amministratore (o un numero diverso, a seconda del numero dei consiglieri di Arum, ma sempre in modo da garantire ai titolari di Azioni BC Arum la nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Arum), un sindaco effettivo e un sindaco supplente di Arum.

In aggiunta, ai sensi degli articoli 5.5 e 5.7 dello statuto di Arum, le Azioni A Arum sono (i) postergate nelle perdite (e, pertanto, la riduzione del capitale per perdite avviene mediante proporzionale annullamento delle azioni in circolazioni, ma le Azioni A Arum ne subiscono gli effetti solo dopo che sono integralmente annullate le Azioni BC Arum e le Azioni BE Arum, e in caso di liquidazione di Arum, saranno rimborsate prima le Azioni A Arum); e (ii) sono riscattabili da parte di Arum, a proprio insindacabile giudizio, a partire dal 1° gennaio 2021, ai sensi dell'articolo 2437-sexies del Codice Civile.

Le Azioni BC Arum attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

(i) ai sensi dell'articolo 18.1 dello statuto di Arum, tre voti (per ciascuna Azione BC Arum) nelle

deliberazioni relative agli oggetti di competenza dell'assemblea ordinaria di cui all'articolo 2364 del Codice Civile, nelle delibere concernenti le modificazioni dello statuto, lo scioglimento di Arum e la conseguente nomina dei liquidatori e in quelle relative all'approvazione dei progetti di fusione e scissione (salvo che coinvolgano società controllate e nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile); e

(ii) ai sensi dell'articolo 18.6(c) dello statuto di Arum, il diritto di nominare, a maggioranza relativa, tre amministratori (o un numero diverso, a seconda del numero dei consiglieri di Arum, ma sempre in modo da garantire ai titolari di Azioni BC Arum la nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Arum), un sindaco effettivo (il presidente del collegio sindacale di Arum) e un sindaco supplente di Arum;

Le Azioni BE Arum attribuiscono ai relativi titolari, inter alia:

(i) ai sensi dell'articolo 18.1 dello statuto di Arum, tre voti (per ciascuna Azione BE Arum) nelle deliberazioni relative agli oggetti di competenza dell'assemblea ordinaria di cui all'articolo 2364 del Codice Civile, nelle delibere concernenti le modificazioni dello statuto, lo scioglimento di Arum e la conseguente nomina dei liquidatori e in quelle relative all'approvazione dei progetti di fusione e scissione (salvo che coinvolgano società controllate e nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis e 2506-ter del Codice Civile); e

(ii) ai sensi dell'articolo 18.6a) dello statuto di Arum, il diritto di nominare, a maggioranza relativa, un amministratore di Arum (o un numero diverso, a seconda del numero dei consiglieri di Arum, ma sempre in modo da garantire ai titolari di Azioni BC Arum la nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Arum) e un sindaco effettivo.

Alla Data del Documento di Offerta, (i) il 96% del capitale sociale di Elfe è detenuto da EF Società Semplice, nella quale, a sua volta, Federico Vecchioni detiene una quota rappresentativa del 51% del capitale sociale e (ii) Federico Vecchioni, quale socio accomandante, detiene una quota rappresentativa del 99,88% del capitale sociale di Società Agricola Cicalino.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo di Arum alla Data del Documento di Offerta.

Patti parasociali aventi a oggetto azioni di Arum

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono patti parasociali aventi a oggetto azioni di Arum.

B.1.2.6 Organi di amministrazione e controllo

Ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, Arum è amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti variabile da n. 5 (cinque) a n. 7 (sette).

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministrazione di Arum è affidata a un consiglio di amministrazione composto da n. 6 (sei) componenti, nominati come segue:

a) i soci titolari di Azioni A Arum hanno diritto di nominare un amministratore (o un numero diverso, a seconda del numero dei consiglieri di Arum, ma sempre in modo da garantire ai titolari di Azioni BC Arum la nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Arum);

b) i soci titolari di Azioni BE Arum hanno diritto di nominare un amministratore (o un numero diverso, a seconda del numero dei consiglieri di Arum, ma sempre in modo da garantire ai titolari di Azioni BC Arum la nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Arum);

c) i soci titolari di Azioni BC Arum hanno diritto di nominare tre amministratori (o un numero diverso, a seconda del numero dei consiglieri di Arum, ma sempre in modo da garantire ai titolari di Azioni BC Arum la nomina della maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione di Arum).

Gli amministratori sono nominati dall'assemblea degli azionisti, possono essere anche non soci e rimangono in carica per il periodo stabilito all'atto di nomina e comunque per un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione di Arum in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 8 maggio 2025 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2027.

Si segnala che, in data 23 aprile 2026, il consigliere Pier Giovanni Capellino (nominato dall'assemblea dei soci di Arum in data 8 maggio 2025) ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di amministratore di Arum, con efficacia dalla medesima data.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del consiglio di amministrazione di Arum è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Federico Vecchioni	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore delegato	Raffaele Grandolini	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Fiorella Lenzi	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Gianluca Lelli	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Alberto Antolini	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Consigliere	Pietro Cretella	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Per quanto a conoscenza di Arum, alla Data del Documento di Offerta, nessun componente del consiglio di amministrazione di Arum è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società del Gruppo BF, né ricopre ulteriori cariche nel Gruppo BF, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) Federico Vecchioni, presidente del consiglio di amministrazione di Arum, alla Data del Documento di Offerta:

a) è presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di BF;

b) è titolare, (i) indirettamente per il tramite di Elfe, di n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 e (ii) direttamente, di n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025;

c) in quanto beneficiario del Piano LTTP 2023-2025, è titolare di complessivi n. 112.702 Diritti LTTP 2023-2025 di ricevere Azioni (di cui n. 56.351 Diritti per il secondo ciclo 2024-2026 del Piano LTTP 2023-2025 e n. 56.351 Diritti per il terzo ciclo 2025-2027 del Piano LTTP 2023-2025);

d) in quanto beneficiario del Piano LTTP 2026-2028, è titolare di complessivi n. 159.860 Diritti LTTP 2026-2028 di ricevere Azioni;

e) ricopre le seguenti cariche nelle società del Gruppo BF: (1) amministratore delegato di BF International, (2) amministratore delegato di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, (3) amministratore delegato di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., (4) amministratore delegato di Milling Hub S.p.A., (5) B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola, (6) consigliere delegato di Progetto Benessere Italia s.r.l., (7) consigliere delegato di A&D S.p.A. – Gruppo Alimentare e Dietetico, (8) consigliere delegato di C.A.I. S.p.A.;

(ii) Gianluca Lelli, amministratore di Arum, alla Data del Documento di Offerta:

a) è componente del consiglio di amministrazione di BF;

b) ricopre le seguenti cariche nelle società del Gruppo BF: (1) consigliere di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., (2) amministratore delegato di C.A.I. S.p.A., (3) componente del comitato esecutivo di Eurocap Petroli S.p.A., (4) presidente di Assicai S.r.l. e (5) amministratore delegato di CAI Nutrizione S.p.A.;

(iii) Fiorella Lenzi, amministratrice di Arum, è, alla Data del Documento di Offerta, componente del consiglio di amministrazione di B.F. Bio S.r.l. Società Agricola;

(iv) Alberto Antolini, amministratore di Arum, alla Data del Documento di Offerta:

a) è componente del consiglio di amministrazione di BF International;

b) è titolare indirettamente (per il tramite di OCRIM – Società per l’Industria Meccanica S.p.A.) di n. 5.050.829 azioni di Milling Hub S.p.A., rappresentative del 43,382% del capitale sociale di Milling Hub S.p.A. e n. 5.538 azioni di Ghigi 1870 S.p.A., rappresentative del 13,161% del capitale sociale di Ghigi 1870 S.p.A.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni dell’articolo 24 dello statuto sociale di Arum, il collegio sindacale è composto da 3 (tre) sindaci effettivi e 2 (due) sindaci supplenti.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del collegio sindacale di Arum è la seguente:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Luca Bartoletti	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco effettivo	Emanuela Congedo	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco effettivo	Stefano Dagnino	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Sindaco supplente	Francesca Scarazzai	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Sindaco supplente	Alessandro Galizia	8 maggio 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

Per quanto a conoscenza di Arum, alla Data del Documento di Offerta, nessun componente del collegio sindacale di Arum è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente o in altre società del Gruppo BF, né ricopre ulteriori cariche nel Gruppo BF, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) Luca Bartoletti, alla Data del Documento di Offerta, ricopre le seguenti cariche: (a) presidente del collegio sindacale di BF Energy S.r.l.; (b) presidente del collegio sindacale di Bio Energy Agriculture S.r.l.; (c) presidente del collegio sindacale di Pastificio Fabianelli S.p.A.; (d) sindaco effettivo di Milling Hub S.p.A.; (e) sindaco effettivo di TAI Società Agricola S.r.l.; (f) sindaco unico di Leopoldine S.r.l.

Alla Data del Documento di Offerta, la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti di Arum è Deloitte & Touche S.p.A., nominata dall'assemblea ordinaria dei soci di Arum in data 29 aprile 2024 fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

B.1.2.7 Attività di Arum e del gruppo di appartenenza

Arum è una società holding di partecipazioni che, alla Data del Documento di Offerta, detiene le seguenti partecipazioni:

(i) n. 63.235.900 Azioni, rappresentative del 24,138% del capitale sociale di BF e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (i.e., la Partecipazione Arum);

(ii) n. 2.807.096 azioni di BF International, rappresentative del 3,47% del capitale sociale di BF International;

(iii) una partecipazione in Edelweiss S.r.l. rappresentativa del 4,49% del capitale sociale di Edelweiss S.r.l.;

(iv) n. 19.688 azioni di Bonifiche Ferraresi S.p.A., rappresentative dello 0,25% del capitale sociale di Bonifiche Ferraresi S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, Arum ha per oggetto le seguenti attività:

l'assunzione sia diretta sia indiretta di interessenza e partecipazioni in altre società o enti, italiani ed esteri, prevalentemente nel setto agroindustriale;
il finanziamento e il coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società e degli enti nei quali partecipa, nonché lo svolgimento della conseguente attività di consulenza strategica e aziendale a supporto delle società collegate, direttamente e/o indirettamente, anche a favore di terzi;
l'acquisto e la vendita di titoli azionari e obbligazionari, pubblici o privati e, più in generale, di strumenti finanziari (ivi inclusi i derivati), sia italiani che esteri;

La Società potrà procedere all'acquisto, alla vendita, alla permuta e in genere alla gestione e alla conduzione di immobili in genere; potrà stipulare o assumere mutui fondiari o ipotecari.

La Società potrà pertanto compiere ogni operazione industriale, commerciale, finanziaria, mobiliare e immobiliare comunque connessa con il raggiungimento dello scopo sociale, compresi la gestione e il collocamento di titoli pubblici o privati, purché non nei confronti del pubblico e comunque in via strumentale rispetto all'attività principale svolta dalla Società

In particolare, la Società ha lo scopo di esercitare almeno un'influenza notevole in B.F. S.p.A. e di assicurarne la compattezza e continuità della gestione nel tempo.

È ammessa la raccolta di risparmio nei limiti e con le modalità consentite dall'art. 11 del Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia e dalla correlata normativa secondaria, ovvero nei limiti e con le modalità previsti dalla normativa vigente pro-tempore.

È vietata l'attività bancaria, l'esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento e, in genere, l'esercizio di quelle attività che la legge destina in esclusiva a soggetti specifici, nonché quelle vietate dalla legislazione vigente."

Alla Data del Documento di Offerta, Arum non impiega dipendenti.

B.1.2.8 Principi contabili

Il bilancio di esercizio di Arum è redatto in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435-bis del Codice Civile e in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.2.9 Schemi contabili

In data 14 aprile 2025, il consiglio di amministrazione di Arum ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Arum al 31 dicembre 2024. In data 8 maggio 2025, l'assemblea degli azionisti di Arum ha approvato il bilancio di Arum per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (il "Bilancio Arum 2024").

Si segnala che il Bilancio Arum 2024 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte"), la quale, in data 15 aprile 2025, ha emesso la propria relazione sulla revisione esprimendo un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

In data 9 marzo 2026, il consiglio di amministrazione di Arum ha approvato il progetto di bilancio di esercizio di Arum al 31 dicembre 2025.

In data 2 aprile 2026, l'assemblea degli azionisti di Arum ha approvato il bilancio di Arum per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (il "Bilancio Arum 2025").

Si segnala che il Bilancio Arum 2025 è stato assoggettato a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte, la quale, in data 18 marzo 2026, ha emesso la propria relazione sulla revisione esprimendo un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Si riportano di seguito le informazioni contabili relative ad Arum al 31 dicembre 2025 (raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente).

Stato patrimoniale

Stato patrimoniale	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
Attivo
B) Immobilizzazioni
I – Immobilizzazioni immateriali	304.454	30.051
III – Immobilizzazioni finanziarie	243.872.155	217.689.892
Totale immobilizzazioni (B)	244.176.609	217.719.943
C) Attivo circolante
II – Crediti
esigibili entro l'esercizio successivo	926.765	1.002.424

Stato patrimoniale	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
Totale crediti	926.765	1.002.424
III – Attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni	-	414.580
IV – Disponibilità liquide	3.372.747	908.106
Totale attivo circolante (C)	4.299.512	2.325.110
D) Ratei e risconti	649.216	125.989
Totale attivo	249.125.337	220.171.042
Passivo
A) Patrimonio netto
I – Capitale	14.907.966	13.342.587
II – Riserva da sovrapprezzo delle azioni	199.767.906	174.664.435
IV – Riserva legale	141.960	63.484
VI – Altre riserve (1)	1.119.876 (1)	12.063.776
VII - Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari attesi	-	414.580
VIII – Utili (perdite) portati a nuovo	(1.405.647)	(2.896.700)
IX – Utile (perdita) di esercizio	2.544.801	1.569.529
X – Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(6.499.390)	(1.217.089)
Totale del patrimonio netto	210.577.472	198.004.602
D) Debiti
esigibili entro l'esercizio successivo	11.546.419	10.766.341
esigibili oltre l'esercizio successivo	26.500.000	11.361.585
Totale debiti	38.046.419	22.127.926
E) Ratei e risconti	501.446	38.514
Totale del passivo	249.125.337	220.171.042

(1)

Altre riserve	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
Riserva straordinaria	119.868
Versamenti in conto aumento capitale	1.000.008	12.063.776

Di seguito si riporta un sintetico commento delle principali voci di stato patrimoniale al 31 dicembre 2025:

(i) immobilizzazioni immateriali: si riferiscono a costi d'impianto e ampliamento e alle spese legali sostenute per il Finanziamento Pool (come di seguito definito). L'ammortamento incide per Euro 82.396. L'incremento dell'esercizio è dovuto alle spese sostenute per l'erogazione del Finanziamento Pool e per l'emissione del Prestito Obbligazionario Arum;

(ii) immobilizzazioni finanziarie sono costituite da: (a) la Partecipazione Arum (il cui valore al 31 dicembre 2025, rispetto al corrispondente valore al 31 dicembre 2024, è incrementato di Euro 6.080.465); (b) partecipazioni di minoranza in Bonifiche Ferraresi S.p.A. (del valore di Euro 1.000.000) ed Edelweiss S.r.l. (del valore di Euro 3.000.000). Nel mese di marzo 2025, Arum ha acquistato da BF n. 2.807.096 azioni di BF International per un investimento complessivo di Euro 20.000.000; (c) obbligazioni emesse

di Banca Cambiano 1884 S.p.A. sottoscritte da Arum (per un valore di Euro 1.600.000), per le quali nel corso dell'esercizio Arum ha incassato Euro 129.778 di interessi attivi;

(iii) attivo circolante, costituito da: (a) crediti verso clienti, che ammontano a Euro 910.000 e si riferiscono ad attività di consulenza svolta in esercizi precedenti. L'incasso di tale credito è previsto entro il mese di luglio 2026; (b) liquidità, che ammonta a Euro 3.372.747; (c) ratei e risconti attivi, che ammontano a Euro 649.216 e si riferiscono alle commissioni sul Finanziamento Pool di competenza di esercizi successivi;

(iv) debiti: includono (a) i debiti derivanti dalle sottoscrizioni del Prestito Obbligazionario Arum (per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.2.4 del Documento di Offerta), (b) debiti verso soci per finanziamenti, non fruttiferi, che ammontano a Euro 21.500, (c) il debito per il Finanziamento Directa (come di seguito definito) di Euro 7.586.091 utilizzato per l'acquisto di Azioni, (d) il debito per il Finanziamento Pool (come di seguito definito), (e) debiti verso fornitori, che ammontano a Euro 106.334, (e) debiti tributari e previdenziali, che ammontano a Euro 38.444 e (f) altri debiti (riferiti ai compensi degli amministratori), che ammontano a Euro 44.050;

(v) ratei passivi: si riferiscono a interessi passivi di competenza dell'esercizio.

Conto economico

Conto economico	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
A) Valore della produzione
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni	500.000	1.500.000
5) altri ricavi e proventi
altri	1.065	18.338
Totale altri ricavi e proventi	1.065	18.338
Totale valore della produzione	501.065	1.518.338
B) Costi della produzione
7) per servizi	999.927	930.768
10) ammortamenti e svalutazioni
a); b); c) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali e materiali; altre svalutazioni delle immobilizzazioni	82.396	35.145
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	82.396	35.145
Totale ammortamenti e svalutazioni	82.396	35.145
14) oneri diversi di gestione	65.319	72.375
Totale costi della produzione	1.147.642	1.038.288
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B)	(646.577)	480.050
C) Proventi e oneri finanziari
15) proventi da partecipazioni
da imprese controllate	4.788.222	2.602.938
Totale proventi da partecipazioni	4.788.222	2.602.938
16) altri proventi finanziari
b), c) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni e da titoli iscritti nell'attivo circolante che non costituiscono partecipazioni	129.778	130.130
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non costituiscono partecipazioni	129.778	130.130

Conto economico	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
d) proventi diversi dai precedenti
altri	856	585
Totale proventi diversi dai precedenti	856	585
Totale altri proventi finanziari	130.634	130.715
17) interessi e altri oneri finanziari
altri	1.727.478	1.644.174
Totale interessi e altri oneri finanziari	1.727.478	1.644.174
Totale proventi e oneri finanziari (15 + 16 - 17 + - 17-bis)	3.191.378	1.089.479
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D)	2.544.801	1.569.529
21) Utile (perdita) dell'esercizio	2.544.801	1.569.529

Di seguito si riporta un sintetico commento delle principali voci di conto economico al 31 dicembre 2025:

(i) ricavi per consulenze e attività di scouting, che ammontano a Euro 500.000;
(ii) altri ricavi, che ammontano a Euro 1.065;
(iii) costi per servizi, che ammontano a Euro 999.927 e comprendono compensi degli amministratori, compensi alla società di revisione, compensi al collegio sindacale, consulenze legali, consulenze amministrative/fiscali e consulenze finanziarie;
(iv) ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali, che ammontano a Euro 82.396 e si riferiscono a costi d'impianto e ampliamento e alle spese legali sostenute per il Finanziamento Pool;
(v) oneri diversi di gestione, che ammontano a Euro 65.319 e comprendono costi di diversa natura sostenuti nell'esercizio (e.g., tobin tax, imposta di bollo, ecc.);
(vi) proventi finanziari, che ammontano a Euro 4.918.856, di cui Euro 4.788.222 riferiti ai dividendi incassati nell'anno 2025 da BF, Euro 129.778 riferiti all'incasso delle cedole sul prestito obbligazionario emesso da Banca Cambiano 1884 S.p.A. ed Euro 856 per interessi attivi bancari;
(vii) oneri finanziari ammontano a Euro 1.727.478, di cui Euro 1.362.756 riferiti a interessi passivi bancari, Euro 261.880 riferiti a commissioni bancarie ed Euro 102.842 riferiti agli interessi passivi maturati sul Prestito Obbligazionario Arum.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto

	Valore di inizio esercizio	Destinazione e del risultato dell'esercizio precedente	Variazioni dell'esercizio				Risultato d' esercizio	Valore di fine esercizio
		Altre destinazioni	Incrementi	Decrementi	Riclassifiche
Capitale	13.342.587	-	811.393	-	753.986			14.907.966

Riserva da sovrapprezzo delle azioni	174.664.435	-	13.793.681	-	11.309.790	199.767.906
Riserva legale	63.484	78.476	-	-	-	141.960
Altre riserve
Riserva straordinaria	-	-	119.868	-	-	119.868
Versamenti in conto aumento di capitale	12.063.776	-	1.000.008	-	(12.063.776)	1.000.008
Totale altre riserve	12.063.776	-	1.119.876	-	(12.063.776)	1.119.876
Riserva per operazioni di copertura dei flussi finanziari	414.580	-	-	(414.580)	-	-
Utili (perdite) portati a nuovo	(2.896.700)	1.491.053	-	-	-	(1.405.647)
Utili (perdite) dell'esercizio	1.569.529	(1.569.529)	-	-	-	2.544.801
Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(1.217.089)	-	(5.282.301)	-	-	(6.499.390)
Totale patrimonio netto	198.004.602	-	10.442.649	(414.580)	-	2.544.801

Di seguito si riporta un sintetico commento del prospetto delle variazioni di patrimonio netto di Arum.

In data 31 dicembre 2025, è scaduto il termine per la sottoscrizione dell'aumento di capitale sociale in via scindibile a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice civile, da Euro 14.096.573 a Euro 17.996.573 mediante emissione di massime n. 3.900.000 Azioni A Arum, o Azioni BC Arum o Azioni BE Arum da nominali Euro 1 per azione, con sovrapprezzo di complessivi Euro 66.300.000, deliberato il 19 febbraio 2025.

Con riferimento al suddetto aumento di capitale sociale, alla data del 31 dicembre 2025 sono stati sottoscritti e versati nelle casse sociali complessivamente aumenti di capitale per Euro 866.949, con sovrapprezzo di Euro 14.738.133, di cui Euro 55.556 per capitale ed Euro 944.452 per sovrapprezzo non ancora iscritti nel Registro delle Imprese. Ai sensi dell'articolo 2444, comma 2, del Codice civile, l'importo complessivo di Euro 1.000.008 è stato contabilizzato nella voce di patrimonio netto "versamenti in conto aumento di capitale".

La riclassificazione di Euro 12.063.776 (di cui Euro 753.986 iscritta alla voce "Capitale" ed Euro 11.309.790 iscritta alla voce "Riserva da sovrapprezzo delle azioni") riflette l'iscrizione presso il Registro delle Imprese degli aumenti di capitale già versati alla data del 31 dicembre 2024 e iscritti nei primi mesi del 2025.

L'incremento della "riserva negativa azioni proprie in portafoglio" riflette la compravendita di azioni proprie avvenute nell'esercizio.

Ai sensi del principio contabile OIC 28 – Patrimonio netto, la riserva straordinaria (avente natura di riserva di capitale) riflette i decrementi delle azioni proprie di Arum.

Posizione finanziaria netta

Di seguito si riporta il dettaglio della Posizione Finanziaria Netta Complessiva di Arum, così come definita dagli

"Orientamenti in materia di obblighi informativi ai sensi del regolamento sul prospetto" pubblicati dalla European Securities and Markets Authority in data 4 marzo 2021 con il documento "ESMA32-382-1138".

Euro/000.000	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024	Variazione
A. Disponibilità liquide	3.372.747	908.106	2.464.641
B. Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-	-
C. Altre attività finanziarie correnti	-	-	-
D. Liquidità (A + B + C)	3.372.747	908.106	2.464.641
E. Debito finanziario corrente	-	-	-
F. Parte corrente del debito finanziario non corrente	3.771.501	7.595.890	(3.824.389)
G. Indebitamento finanziario Corrente (E + F)	3.771.501	7.595.890	(3.824.389)
H. Indebitamento finanziario corrente netto (G - D)	398.754	6.687.784	(6.289.030)
I. Debito finanziario non corrente	28.836.090	14.085.124	14.750.966
J. Strumenti di debito	5.250.000	-	5.250.000
K. Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-	-
L. Indebitamento finanziario non corrente (I + J + K)	34.086.090	14.085.124	20.000.966
M. Totale indebitamento finanziario (H + L)	34.484.844	20.772.908	13.711.936

Con riferimento alle principali componenti della posizione finanziaria netta di Arum al 31 dicembre 2025, si segnala quanto segue.

Il debito finanziario, sia per la parte corrente sia per la parte non corrente, si riferisce a (i) il debito per il Finanziamento Pool, (ii) il debito per il Finanziamento Directa e (iii) il debito per finanziamento soci concesso ad Arum.

Gli strumenti di debito si riferiscono alle n. 5.250 obbligazioni sottoscritte nell'ambito del Prestito Obbligazionario Arum (per ulteriori informazioni al riguardo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.2.4, del

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra Arum e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

Le operazioni con parti correlate sono legate a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato.

Nella tabella che segue, sono dettagliate le posizioni di credito e debito di Arum, nei confronti delle parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024.

VOCE	DATI AL 31 DICEMBRE 2024 (EURO)	DATI AL 31 DICEMBRE 2025 (EURO)
Debiti per obbligazioni	0	5.250.000
Debiti verso soci per finanziamenti	21.500	21.500
Debiti verso amministratori	28.000	41.810

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

In data 28 febbraio 2025, è stato anticipatamente estinto il finanziamento bancario concesso ad Arum nell'ottobre 2020 (il "Finanziamento 2020"), con contestuale sottoscrizione, in pari data, di un nuovo contratto di finanziamento a fronte di intervenute esigenze di investimento di Arum. La contestuale chiusura dei derivati di copertura del rischio tasso d'interesse ha comportato un effetto positivo a conto economico.

Il suddetto nuovo finanziamento, erogato da un pool composto da primari istituti bancari (Intesa Sanpaolo S.p.A. e Credit Agricole Italia S.p.A.) in via paritetica tra loro, prevedeva l'erogazione di complessivi massimi Euro 25 milioni (il "Finanziamento Pool") suddiviso in:

(i) TLA: linea di credito per cassa amortizing per Euro 6,1 milioni, da destinarsi allo sviluppo del business di Arum;
(ii) refinancing line: linea di credito per cassa amortizing per Euro 18,9 milioni, per rifinanziare l'indebitamento finanziario derivante dal Finanziamento 2020.

Il rimborso delle linee di credito del Finanziamento Pool decorre dal 28 febbraio 2026 con scadenza al 28 febbraio 2030.

Il Finanziamento Pool è garantito da Azioni, per un controvalore che non può essere inferiore a Euro 55,56 milioni. Pertanto, Arum ha costituito in pegno, a garanzia del Finanziamento Pool, n. 13.300.000 Azioni BF, pari a un controvalore di Euro 56.126.000 al prezzo medio di carico di Euro 4,22 per Azione al 31 dicembre 2025 (il "Pegno Finanziamento Pool"). Al riguardo, si segnala che il Finanziamento concesso da BPER ad Arum include, inter alia, la Linea di Credito Refinancing, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 25.000.000, erogabile in un'unica soluzione, finalizzata al rifinanziamento e all'estinzione dell'indebitamento finanziario derivante dal Finanziamento Pool (e, conseguentemente, all'estinzione del Pegno Finanziamento Pool), nonché al pagamento dei costi, oneri e spese connessi all'Offerta. Per maggiori informazioni sul Finanziamento e sulla Linea di Credito Refinancing, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

Nel mese di febbraio 2026, Arum ha rimborsato la prima rata (capitale e interessi) prevista dal contratto di Finanziamento Pool. Si segnala che i covenant previsti dal Finanziamento Pool risultano pienamente rispettati nell'esercizio 2025.

Il suddetto contratto di finanziamento disciplina altresì l'indebitamento finanziario derivante dal finanziamento concesso a favore di Arum da parte di Directa SIM S.p.A. ("Directa SIM") nell'ambito dello svolgimento, da parte di quest'ultima, dell'attività di trading on-line per conto di Arum per la compravendita di Azioni, per un ammontare complessivo non superiore a Euro 8.000.000 per tutta la durata del Finanziamento Pool (il "Finanziamento Directa"). A garanzia di tale Finanziamento Directa, Arum ha costituito in pegno n. 5.000.000 di Azioni di titolarità di Arum avente un valore di mercato tempo per tempo non inferiore a Euro 16.000.000.

Impatti dell'Offerta sulla posizione finanziaria netta di Arum

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, la porzione di Esborso Massimo da sostenersi da parte di Arum (in considerazione del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta che potrà essere acquistato da ciascun Offerente (i.e., pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta)), sarebbe pari a Euro 333.077.735,00. In tal caso, assumendo che l'Esborso Massimo da sostenersi da parte di Arum sarà finanziato, (i) quanto a Euro 50.000.000 (15,01%) in equity, mediante l'Aumento di Capitale Arum e (ii) quanto a Euro 283.077.735 (84,99%) mediante il Finanziamento, l'impatto complessivo in termini di incremento dell'indebitamento finanziario netto dell'Offerta sulla posizione finanziaria netta di Arum a fine

2026 sarebbe pari a Euro 283.077.735, oltre alle commissioni e ai costi previsti a carico di Arum in relazione all'Offerta.

B.1.2.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra il 31 dicembre 2025 e la Data del Documento di Offerta, non si sono verificati fatti che possano incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Arum, eccezione fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

B.1.3 Persone che Agiscono di Concerto

Alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti in relazione all'Offerta:

(i) Federico Vecchioni, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera b), del TUF, in quanto soggetto che controlla indirettamente Arum;

(ii) Elfe, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera c), del TUF, in quanto società controllata indirettamente da Federico Vecchioni e, pertanto, sottoposta a comune controllo con Arum;

(iii) EF Società Semplice, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera c), del TUF, in quanto società controllata direttamente da Federico Vecchioni e, pertanto, sottoposta a comune controllo con Arum;

(iv) Società Agricola Cicalino, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera c), del TUF, in quanto società controllata direttamente da Federico Vecchioni e, pertanto, sottoposta a comune controllo con Arum;

(v) Sergio Dompé, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto soggetto che controlla Dompé Holdings.

Fermo restando quanto precede, gli Offerenti saranno i soli soggetti a rendersi acquirenti delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima, così come a sopportare i costi derivanti dal pagamento del Corrispettivo, in misura pari al 50% ciascuno, in considerazione del numero massimo di Azioni Oggetto dell'Offerta che potrà essere acquistato da ciascun Offerente (i.e., pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta).

B.2 SOGGETTO EMITTENTE STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nella presente Sezione B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo BF sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "B.F. S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini, n. 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara e Ravenna al n. 08677760962.

Le Azioni, a far data dal 23 giugno 2017, sono ammesse alla quotazione e alle negoziazioni esclusivamente su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0005187460; codice ISIN delle Azioni che beneficiano della Maggiorazione del Voto: IT0005580292; codice ISIN temporaneo delle Azioni iscritte nell'"Elenco Speciale" di cui all'articolo 4 dello Statuto in attesa di maturare la Maggiorazione del Voto: XXITV0001725; codice ISIN temporaneo delle Azioni che sono in attesa di iscrizione nell'"Elenco Speciale" di cui all'articolo 4 dello Statuto per il conseguimento della Maggiorazione del Voto: XXITV0001717) e, pertanto, sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 261.981.835,00, interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 261.981.835 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

L'articolo 4 dello statuto sociale di BF prevede un meccanismo di maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, per cui ciascuna Azione attribuisce diritto a due voti per Azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'Azione sia appartenuta alla medesima persona, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (i.e., piena proprietà o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; e (b) la ricorrenza del presupposto sub lettera (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per un periodo di almeno 24 mesi nell'elenco speciale in cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del voto, istituito dal consiglio di amministrazione di BF con deliberazione del 26 gennaio 2022.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della Maggiorazione del Voto, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 368.235.913.

Inoltre, salvo quanto di seguito previsto, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritti di voto, anche limitatamente a specifiche materie, nelle assemblee ordinarie o straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che in futuro possano attribuire a terzi il diritto di acquisire azioni e/o diritti di voto, anche limitatamente a specifiche materie, né esiste alcun impegno all'emissione di obbligazioni convertibili né alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione il potere di deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

B.2.2.1 Piani di incentivazione a lungo termine basati su azioni e relativi aumenti di capitale

Piano LTIP 2023-2025

In data 30 marzo 2023, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'assemblea degli azionisti di BF il Piano LTIP 2023-2025 (come infra definito).

In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli Azionisti dell'Emittente ha approvato il piano di incentivazione di lungo termine denominato “LTIP 2023-2025” avente a oggetto l'assegnazione ai beneficiari di diritti all'assegnazione – a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni – di Azioni (già emesse o di nuova emissione) della Società (i “Diritti LTIP 2023-2025” e, nel complesso, il “Piano LTIP 2023-2025”). Il Piano LTIP 2023-2025 ha durata complessiva pari a 5 (cinque) esercizi, suddivisi in 3 (tre) cicli di durata triennale ed è destinato all'amministratore delegato di BF pro tempore in carica e ai dirigenti di BF che ricoprono posizioni con maggiore impatto ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali della Società. Si segnala che Federico Vecchioni, Persona che Agisce di Concerto, è uno dei beneficiari del Piano LTIP 2023-2025.

La finalità del Piano LTIP 2023-2025 è quella di perseguire il successo sostenibile della Società allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli stakeholder, in ottica di medio lungo termine.

A servizio del Piano LTIP 2023-2025 è prevista l'assegnazione di Azioni rivenienti, a discrezione del consiglio di amministrazione dell'Emittente: (a) dalla provvista di Azioni proprie che BF potrà acquistare, anche in più tranche, e disporre in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare ai sensi degli articoli 2357, comma 2, e 2357-ter, comma 1, del Codice Civile e 132 del TUF; o (b) da emissioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del codice civile (i.e., mediante imputazione a capitale sociale di utili), come delegate al consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile.

In data 10 maggio 2023, l'assemblea degli Azionisti di BF ha approvato sia la proposta di autorizzazione all'acquisto, anche in più tranche, e disposizione di Azioni proprie ai sensi degli articoli 2357, comma 2, e 2357-ter, comma 1, del Codice Civile e 132 del TUF, sia la proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione di BF di una delega ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile in una o più tranches, per un importo massimo di Euro 631.838,00, da eseguirsi mediante l'emissione di un massimo di n. 631.838 nuove Azioni e mediante l'utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili (come risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio di volta in volta approvato).

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili risulta che al presidente esecutivo di BF, Federico Vecchioni, sono stati assegnati, con periodo di vesting triennale: (a) n. 56.351 Diritti LTIP 2023-2025 per il primo ciclo 2023-2025 del Piano LTIP 2023-2025, (b) n. 56.351 Diritti LTIP 2023-2025 per il secondo ciclo 2024-2026 del Piano LTIP 2023-2025 e n. 56.351 Diritti LTIP 2023-2025 per il terzo ciclo 2025-2027 del Piano LTIP 2023-2025. Inoltre, ad altri dirigenti di BF sono stati assegnati complessivi n. 462.785 Diritti LTIP 2023-2025.

Inoltre, si segnala che in data 31 dicembre 2025 è terminato il primo ciclo 2023-2025 del Piano LTIP 2023-2025; pertanto, in data 24 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, ha approvato l'assegnazione gratuita di n. 180.581 Azioni, su un totale di massime n. 194.182 Azioni assegnabili in virtù di tale piano, di cui:

(i) n. 82.137 Azioni rivenienti dalla provvista di Azioni proprie realizzata mediante l'operazione di buy back effettuata dalla Società tra gennaio e marzo 2026, di cui n. 53.692 Azioni assegnate a Federico Vecchioni, presidente esecutivo dell'Emittente. Si segnala che le suddette n. 82.137 Azioni includono n. 15.559

Azioni assegnate a uno dei beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diverso da Federico Vecchioni, alla cui assegnazione tale beneficiario ha rinunciato mediante comunicazione inviata all'Emittente. Pertanto, a esito di tale rinuncia, le suddette n. 15.559 Azioni sono incluse, alla Data del Documento di Offerta, tra le Azioni Proprie dell'Emittente; e

(ii) n. 98.444 Azioni di nuova emissione ai sensi degli articoli 2349, comma 1, e 2443, comma 2, del codice civile, come delegata al consiglio di amministrazione dall'assemblea del 10 maggio 2023, in favore di altre figure chiave della Società.

La metà delle Azioni assegnate risulta soggetta a vincolo di indisponibilità della durata di due anni previsto ai sensi del Piano LTIP 2023-2025.

Piano LTIP 2026-2028

In data 24 aprile 2026, il consiglio di amministrazione dell'Emittente, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione del 21 aprile 2026 e con il parere favorevole del collegio sindacale ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del codice civile, ha deliberato, tra l'altro, di sottoporre all'assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2026 l'approvazione del piano di incentivazione di lungo termine denominato “LTIP 2026-2028” basato sull'assegnazione di performance share, avente ad oggetto l'assegnazione ai beneficiari di diritti all'assegnazione – a titolo gratuito e al ricorrere di determinate condizioni – di Azioni (già emesse o di nuova emissione) (i “Diritti LTIP 2026-2028” e, nel complesso, il “Piano LTIP 2026-2028”). Il Piano LTIP 2026-2028 ha durata triennale, con un'assegnazione di Diritti LTIP 2026-2028 in ciascun anno di durata e con periodi di vesting che decorreranno in modo sfasato da ciascuna data di assegnazione dei Diritti LTIP 2026-2028 (l'ultima delle quali potrà avvenire nel 2028 e il relativo periodo di vesting scadrà nel 2030), ed è destinato al presidente esecutivo di BF e ad altri dirigenti di BF. Si segnala che Federico Vecchioni, Persona che Agisce di Concerto, è uno dei beneficiari del Piano LTIP 2026-2028.

La finalità del Piano LTIP 2026-2028 è quella di perseguire il successo sostenibile della Società e del Gruppo allineando, al contempo, l'interesse economico dei beneficiari a quello degli stakeholder, in ottica di medio-lungo termine.

A servizio del Piano LTIP 2026-2028 è prevista l'assegnazione di un numero massimo di n. 818.625 Azioni rivenienti, a discrezione del consiglio di amministrazione dell'Emittente: (a) dalla provvista di Azioni proprie che BF potrà acquistare, anche in più tranche, e disporre in esecuzione di apposita autorizzazione assembleare ai sensi degli articoli 2357, comma 2, e 2357-ter, comma 1, del Codice Civile e 132 del TUF; o (b) da emissioni ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile (i.e., mediante imputazione a capitale sociale di utili), come delegate al consiglio di amministrazione dell'Emittente ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del codice civile.

Si segnala altresì che all'assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2026 sarà sottoposta la proposta di autorizzazione all'acquisto, anche in più tranche, e disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357, comma 2, e 2357-ter, comma 1, del Codice Civile e 132 del TUF, sia la proposta di attribuzione al consiglio di amministrazione di BF di una delega ai sensi dell'articolo 2443, comma 2, del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile in una o più tranches, per un importo massimo di Euro 818.625,00, da eseguirsi mediante l'emissione di un massimo di n. 818.625 nuove Azioni e mediante l'utilizzo di utili e/o riserve di utili disponibili (come risultanti dall'ultimo bilancio di esercizio di volta in volta approvato).

Sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili risulta che sono stati assegnati, con periodo di vesting triennale:

(i) al presidente esecutivo di BF, Federico Vecchioni, n. 159.860 Diritti LTIP 2026-2028;

(ii) al direttore generale di BF, Domenico Pimpinella, n. 107.667 Diritti LTIP 2026-2028;
(iii) al Chief Financial Officer di BF, Luca Filaferro, massimi n. 65.449 Diritti LTIP 2026-2028.

B.2.2.2 Azioni proprie

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 102.475 Azioni Proprie, pari allo 0,039% del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, SIS, società controllata dall'Emittente, detiene n. 153.555 Azioni, rappresentative dello 0,059% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2.3 Principali azionisti e patti parasociali

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF così come pubblicate sul sito internet di CONSOB, nonché delle informazioni pubblicamente disponibili sul sito internet di BF, all'indirizzo www.bfspa.it, Sezione "Investor Relations/Voto Maggiorato" (e, in particolare, della comunicazione dell'Emittente redatta ai sensi dell'articolo 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti e pubblicata in data 15 maggio 2026) i seguenti Azionisti sono titolari di un numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF superiore al 5% dei diritti di voto totali dell'Emittente.

Azionista	% del capitale sociale	% dei diritto di voto
Dompé Holdings S.r.l.	24,966%	26,910%
Arum S.p.A.	24,138%	24,993%
Fondazione CARIPLO	5,788%	7,822%
ENI Natural Energies S.r.l.	5,313%	6,480%
I.S.M.E.A. – Istituto di Servizi per il Mercato Agricolo Alimentare	4,313%	6,138%
Inarcassa	4,001%	5,015%

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto controlla l'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

A esito della sottoscrizione ed entrata in vigore del Patto Parasociale alla Data di Pagamento, Arum eserciterà, in virtù del Patto Parasociale, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 122 del TUF, è stata comunicata all'Emittente e resa nota al pubblico la sottoscrizione dell'Accordo Quadro e del Patto Parasociale (in quanto patti rilevanti aventi a oggetto le Azioni). Sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di altri accordi rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF aventi a oggetto Azioni.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo Quadro e al Patto Parasociale si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations/OP.A", e accluse al sub Appendice M.1.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto, l'amministrazione dell'Emittente è affidata a un consiglio di amministrazione composto da undici componenti.

La nomina avviene sulla base di liste di candidati presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

I componenti del consiglio di amministrazione di BF in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati dall'assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2025, tratti dalle seguenti 2 (due) liste:

dalla lista n. 1, presentata dall'azionista Arum e che ha ottenuto il 64,113% del totale dei diritti di voto rappresentati in assemblea e il 62,022% del totale dei diritti di voto dell'Emittente, sono stati tratti i seguenti amministratori: Federico Vecchioni, Rossella Locatelli, Gianluca Lelli, Barbara Saltamartini, Sara Zanotelli, Luigi Ciarrocchi, Gabriella Fantolino, Carlo Boni Brivio e Riccardo Bovino; e
dalla lista n. 2, presentata dall'azionista Dompé Holdings e che ha ottenuto il 30,182% del totale dei diritti di voto rappresentati in assemblea e il 29,198% del totale dei diritti di voto dell'Emittente, sono stati tratti i seguenti amministratori: Giuseppe Andreano e Maria Teresa Bianchi.

Si segnala che, a seguito delle dimissioni rassegnate dal consigliere avv. Riccardo Bovino in data 6 dicembre 2025, il Consiglio di Amministrazione di BF, riunitosi in data 18 dicembre 2025, previo parere positivo del collegio sindacale, ha nominato per cooptazione – ai sensi dell'art. 2386 c.c. e dello Statuto – la dott.ssa Alessandra Bonetti. All'assemblea degli azionisti di BF del 5 giugno 2026 sarà sottoposta la conferma della nomina della dott.ssa Alessandra Bonetti quale amministratore di BF sino all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2027.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente e amministratore delegato	Federico Vecchioni	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Giuseppe Andreano	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Maria Teresa Bianchi	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Alessandra Bonetti	18 dicembre 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Amministratore (*)	Carlo Boni Brivio	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore (*)	Luigi Ciarrocchi	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Gabriella Fantolino	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Gianluca Lelli	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore	Rossella Locatelli	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore () (*)	Barbara Saltamartini	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027
Amministratore (*)	Sara Zanotelli	5 giugno 2025	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027

() Amministratore indipendente ai sensi degli articoli 148, comma 3, del TUF (come richiamato dall'articolo 147-ter, comma 4, del TUF) e 2 del Codice di Corporate Governance.
(*) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance

Per quanto a conoscenza degli Offerenti sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, alla Data del Documento di Offerta, nessun componente del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo BF, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo BF, salvo per quanto di seguito precisato:

(i) Federico Vecchioni, presidente esecutivo del consiglio di amministrazione di BF:

a) è titolare, (i) indirettamente per il tramite di Elfe, di n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025 e (ii) direttamente, di n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025;

b) in quanto beneficiario del Piano LTIP 2023-2025, è titolare di complessivi n. 112.702 Diritti LTIP 2023-2025 di ricevere Azioni (di cui n. 56.351 Diritti per il secondo ciclo 2024-2026 del Piano LTIP 2023-2025 e n. 56.351 Diritti per il terzo ciclo 2025-2027 del Piano LTIP 2023-2025);

c) in quanto beneficiario del Piano LTIP 2026-2028, è titolare di complessivi n. 159.860 Diritti LTIP 2026-2028 di ricevere Azioni;

d) ricopre le seguenti cariche nelle società del Gruppo BF: (1) amministratore delegato di BF International, (2) amministratore delegato di Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, (3) amministratore delegato di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., (4) amministratore delegato di Milling Hub S.p.A., (5) B.F. Agricola s.r.l. Società Agricola, (6) consigliere delegato di Progetto Benessere Italia s.r.l., (7) consigliere delegato di A&D S.p.A. – Gruppo Alimentare e Dietetico, (8) consigliere delegato di C.A.I. S.p.A.;

(ii) Maria Teresa Bianchi ricopre la carica di consigliere di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A.;

(iii) Alessandra Bonetti ricopre le seguenti cariche nelle società del Gruppo BF: (1) amministratore delegato di Rurall S.p.A., (2) consigliere di BF Educational S.r.l. e (3) consigliere di Hypermeteo S.r.l.;

(iv) Gianluca Lelli ricopre le seguenti cariche nelle società del Gruppo BF: (1) consigliere di S.I.S. – Società Italiana Sementi S.p.A., (2) amministratore delegato di C.A.I. S.p.A., (3) componente del comitato esecutivo di Eurocap Petroli S.p.A., (4) presidente di Assicai S.r.l. e (5) amministratore delegato di CAI Nutrizione S.p.A.;

(v) Rossella Locatelli ricopre le seguenti cariche nelle società del Gruppo BF: (1) consigliere e presidente del comitato controllo e rischi di C.A.I. S.p.A., (2) presidente di B.F. Agricola S.r.l.;
(vi) Giuseppe Andreano ricopre la carica di consigliere di C.A.I. S.p.A.

Comitati interni

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito 3 (tre) comitati endoconsiliari, ossia: (i) il comitato per le nomine e remunerazione, (ii) il comitato controllo e rischi e (iii) il comitato per le operazioni con parti correlate, tutti nominati dal Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2025.

Comitato per le nomine e remunerazione: il comitato per le nomine e remunerazione ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente, nella remunerazione degli amministratori esecutivi, di quelli che ricoprono particolari cariche e del direttore generale, nella predisposizione e attuazione dei piani di compensi. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato per le nomine e remunerazione è composto da tre amministratori: Maria Teresa Bianchi (indipendente e non esecutiva), in qualità di presidente, Carlo Boni Brivio (indipendente) e Alessandra Bonetti.

Comitato controllo e rischi: il comitato controllo e rischi ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo e rischi è composto da cinque amministratori: Rossella Locatelli (indipendente), in qualità di presidente, Luigi Ciarrocchi (indipendente), Carlo Boni Brivio (indipendente), Sara Zanotelli (indipendente) e Giuseppe Andreano.

Comitato per le operazioni con parti correlate: il Comitato per le operazioni con parti correlate formula pareri in occasione delle operazioni che interessano le parti correlate ed è istituito ai sensi del Regolamento CONSOB recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato per le operazioni con parti correlate è composto da tre amministratori, tutti indipendenti e non esecutivi: Maria Teresa Bianchi, in qualità di presidente, Gabriella Fantolino e Barbara Saltamartini.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 10 maggio 2023, sulla base delle seguenti 2 (due) liste:

dalla lista n. 1, presentata dall'azionista INARCASSA e Fondazione ENPAM, sono stati tratti i seguenti sindaci: Roberto Capone (sindaco effettivo), in qualità di Presidente, e Raffaella Lerner (sindaca supplente);

dalla lista n. 2, presentata dall'azionista Arum e votata dalla maggioranza degli azionisti presenti in assemblea, sono stati tratti i seguenti sindaci: Guido De Cristofaro (sindaco effettivo), Laura Fabbri (sindaca effettiva) e Simona Gnudi (sindaca supplente).

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai componenti indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione dalla carica
Presidente	Roberto Capone	10 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaco Effettivo	Guido De Cristofaro	10 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaca Effettiva	Laura Fabbri	10 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaca Supplente	Raffaella Lerner	10 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025
Sindaca Supplente	Simona Gnudi	10 maggio 2023	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei componenti del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo BF, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo BF.

Si segnala altresì che, in vista della nomina del collegio sindacale dell'Emittente da parte dell'assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026, sono state presentate le seguenti liste di candidati:

(i) in data 11 maggio 2026, Arum ha presentato una lista composta dai seguenti candidati: (a) Alessandro Valentini, Laura Fabbri e Luca Bartoletti, quali candidati sindaci effettivi e (b) Simona Gnudi e Davide Niccoli, quali candidati sindaci supplenti;

(ii) in data 8 maggio 2026, Inalca S.p.A. ha presentato una lista composta dai seguenti candidati: (a) Roberto Ruggero Capone e Chiara Marchetti, quali candidati sindaci effettivi e (b) Alberto Baraldi, quale candidato sindaco supplente.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2025. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2026 e il 2034 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2034.

B.2.5 Attività dell'Emittente e del Gruppo BF

Il Gruppo BF opera come piattaforma integrata di riferimento nella filiera agro-industriale italiana, sviluppando un modello sostenibile e innovativo che copre l'intero ciclo produttivo, dalla ricerca genetica fino alla commercializzazione dei prodotti agroalimentari. Il Gruppo si è sviluppato attorno a Bonifiche Ferraresi S.p.A. Società Agricola, la più grande azienda agricola italiana per superficie agricola utilizzata, elemento cardine dell'organizzazione industriale e produttiva del Gruppo stesso.

Attraverso le proprie società operative, il Gruppo presidia in modo sinergico tutti i comparti della filiera agro-industriale: dalla coltivazione di cereali, colture oleaginose, orticole e piante officinali, alla produzione di frutta e altre specialità agricole, includendo inoltre attività di zootecnia e servizi avanzati per gli operatori agricoli. Le produzioni del Gruppo comprendono colture come riso, grano duro e tenero, mais, orzo, barbabietola da zucchero, soia, girasole, mele, pere e numerose altre produzioni agricole italiane, gestite anche attraverso

tecniche di agricoltura di precisione e processi ad alto contenuto tecnologico. In particolare, il Gruppo BF opera nei seguenti settori:

(i) nel settore agro-industriale, che comprende l'attività agricola e zootechnica, svolta nelle aziende di proprietà situate in Emilia Romagna, Toscana e Sardegna, e la lavorazione e produzione di prodotti alimentari, svolta presso gli stabilimenti situati in Emilia Romagna e Toscana;

(ii) nel settore sementiero, riferibile alla produzione, selezione e commercializzazione di sementi svolta presso le unità operative situate in Emilia Romagna, Veneto, Abruzzo e Sicilia;

(iii) nel mercato di beni e servizi offerti agli agricoltori, attraverso le sedi operative situate in Emilia Romagna, Veneto, Lombardia, Toscana, Lazio, Marche, Abruzzo, Molise, Puglia;

(iv) nel settore della formazione e della ricerca in ambito agritech presso il polo di Jolanda di Savoia (FE), per qualificare capitale umano da inserire nel Gruppo BF e presso le aziende partner;

(v) nell'esportazione del modello di filiera e del know-how del Gruppo BF, in ambito food e non-food, e di presidio delle fasi produttive e commerciali in nuove geografie (principalmente Africa, Medio Oriente ed Eurasia).

Il modello operativo del Gruppo BF si fonda su una filiera completamente integrata e tracciabile, progettata per portare il prodotto “dal genoma allo scaffale”, grazie a processi agro-industriali che combinano ricerca, innovazione, tecnologia e sostenibilità. Le società del gruppo contribuiscono in modo coordinato allo sviluppo di un'offerta italiana di filiera, con attività che spaziano dalla produzione agricola alla trasformazione, dalla logistica alla distribuzione, fino ai servizi tecnici per gli agricoltori.

Sul piano commerciale, il Gruppo valorizza le proprie produzioni attraverso marchi come “Le Stagioni d’Italia” e “Zorzi dal 1828”, diffusi nella grande distribuzione organizzata e posizionati come espressione di filiere agricole italiane integrate e tracciabili. L’organizzazione del Gruppo BF è quindi strutturata come un ecosistema di società complementari tra loro, unite dall’obiettivo di generare valore lungo tutta la catena agro-industriale, sostenendo un modello produttivo avanzato, sostenibile e tecnologicamente evoluto.

Consolidato il ruolo di infrastruttura di eccellenza in Italia, il Gruppo BF ha avviato un percorso di internazionalizzazione per la promozione di un modello di filiera di qualità, replicabile, scalabile e tracciabile, e di formazione del capitale umano.

Di seguito si riporta la chart del Gruppo BF al 31 dicembre 2025.

B.2.6 Andamento recente e prospettive

Alla Data del Documento di Offerta, non ricorrono i presupposti per considerare integrata, con riferimento ad alcuno degli Offerenti, la fattispecie del controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.

Si riportano qui di seguito alcune informazioni contabili relative al Gruppo BF contenute, in particolare, nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 del Gruppo BF (raffrontate con i dati relativi all'esercizio precedente).

La Relazione Finanziaria Annuale 2025, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS/IAS, è stata approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 30 aprile 2026, ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa, nonché la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità prevista dall'articolo 14-bis del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 29.

La Relazione Finanziaria Annuale 2024, predisposta in conformità ai principi contabili internazionali IFRS/IAS, è stata approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2025 ed è stata sottoposta a revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 30 aprile 2025, ha rilasciato il proprio parere positivo senza rilievi o richiami di informativa, nonché la relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità prevista dall'articolo 14-bis del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 29.

Le seguenti tabelle riportano i prospetti consolidati della situazione patrimoniale-finanziaria, del conto economico consolidato, del conto economico complessivo consolidato, del rendiconto finanziario consolidato, dell'indebitamento finanziario netto e delle variazioni del patrimonio netto consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024. Al riguardo, si segnala che gli Offerenti non hanno posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo BF esposti nel Documento di Offerta.

Le informazioni finanziarie presentate di seguito sono state tratte dalla Relazione Finanziaria Annuale 2025. Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2025 e alla Relazione Finanziaria Annuale 2024 a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfipa.it.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata del Gruppo BF

SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA (migliaia di Euro)		Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
ATTIVO
ATTIVO NON CORRENTE	Note
Immobilizzazioni materiali	(1)	620.837	608.265
Investimenti immobiliari	(2)	26.087	23.098
Attività biologiche	(3)	2.900	5.338
Immobilizzazioni immateriali	(4)	186.677	166.309
Avviamento	(5)	70.654	100.147
Partecipazioni in JV, società collegate ed altre attività finanziarie	(6)	292.518	246.291
Crediti	(7)	117.483	87.176
TOTALE ATTIVO NON CORRENTE		1.317.156	1.236.624
ATTIVO CORRENTE
Rimanenze	(8)	297.744	281.974
Attività biologiche Correnti	(3)	17.775	15.074
Attività derivanti da contratti	(10)	13.969	10.982
Crediti verso clienti	(9)	457.625	365.232
Altre attività correnti	(10)	131.185	118.474
Titoli negoziabili e altre attività finanziarie correnti	(11)	17.483	16.628
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	(12)	375.825	267.765
TOTALE ATTIVO CORRENTE		1.311.606	1.076.128
ATTIVITÀ NON CORRENTI DESTINATE ALLA VENDITA	(13)	4.768	22.608
TOTALE ATTIVO		2.633.530	2.335.360
PASSIVO
PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale		261.883	261.883
Altre riserve	(14)	539.483	505.347
Utili indivisi		(12.096)	16.096
Utile (perdita) dell'esercizio		11.219	10.374
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DELLA CAPOGRUPPO		800.488	793.700
Patrimonio netto di terzi		416.822	240.439
Utile (perdita) dell'esercizio di terzi		4.250	3.010
PATRIMONIO NETTO DI PERTINENZA DI TERZI		421.073	243.450
PATRIMONIO NETTO		1.221.561	1.037.150
PASSIVO NON CORRENTE
Fondo Imposte e Imposte differite	(15)	77.541	67.731

Altri fondi
(16) 25.554 21.718
Benefici ai dipendenti
(17) 8.911 10.681
Finanziamenti a lungo termine
(18) 195.174 167.878
Altri debiti non correnti
(19) 95.145 122.996
TOTALE PASSIVO NON CORRENTE
PASSIVO CORRENTE
Debiti verso fornitori
(20) 686.272 580.081
Finanziamenti a breve termine
(21) 224.020 227.253
Altri debiti
(22) 99.352 99.511
TOTALEE PASSIVO CORRENTE
1.009.644 906.846

Passività direttamente associate ad attività non correnti classificate come detenute
per la vendita
(13) - 360
TOTALE PASSIVO E PATRIMONIO NETTO
2.633.530 2.335.360

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle sezioni “Note illustrative alla relazione finanziaria annuale consolidata” (pagina 231 e ss.) e “Situazione patrimoniale-finanziaria” (pagina 256 e ss.) della Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Prospetto del conto economico consolidato del Gruppo BF

CONTO ECONOMICO (migliaia di Euro)	Note	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
VALORE DELLA PRODUZIONE
Ricavi delle vendite	(23)	1.630.178	1.412.650
Variazioni delle rimanenze di prodotti e anticipazioni	(24)	3.265	(4.730)
Altri ricavi	(25)	87.587	90.529
Valutazione delle partecipazioni a PN	(25)	417	(364)
Incrementi per lavori interni	(26)	8.370	6.772
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE		1.729.817	1.504.856
COSTI OPERATIVI
Variazione delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	(27)	(20.115)	18.045
Costi per materie prime, sussidiarie, consumo e merci	(28)	1.276.509	1.082.801
Costi per servizi e godimento beni di terzi	(29)	227.304	194.302
Costi per il personale	(30)	84.085	74.923
Ammortamento e svalutazioni	(31)	71.004	48.057
Accantonamento per rischi e oneri	(31)	4.252	1.598
Altri costi e oneri	(32)	33.205	38.559
TOTALE COSTI OPERATIVI		1.676.244	1.458.285
RISULTATO OPERATIVO		53.574	46.571
Proventi finanziari	(33)	9.271	10.773
Oneri finanziari		(37.114)	(38.005)
-
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE		25.731	19.338
Imposte sul reddito del periodo	(34)	(10.261)	(5.955)
RISULTATO DELL'ESERCIZIO		15.469	13.384
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza dei terzi		4.250	3.010
Utile (perdita) dell'esercizio di pertinenza del gruppo		11.219	10.374

Prospetto del conto economico complessivo

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in migliaia di Euro)	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
RISULTATO DELL'ESERCIZIO	15.469	13.384
Utile (Perdita) attuariale su piani a benefici definiti”	(77)	75
Utile (Perdita) derivanti dalla conversione di bilanci di imprese estere	(192)	(333)
Utile (Perdita) da rideterminazione F.V. su Strumenti Derivati	317	(1.133)
Totale altri utili/perdite al netto dell'effetto fiscale	48	(1.391)
RISULTATO COMPLESSIVO DELL'ESERCIZIO	15.517	11.993
Utile (perdita) complessivo dell'esercizio di pertinenza dei terzi	4.399	2.533
Utile (perdita) complessivo dell'esercizio di pertinenza del gruppo	11.118	9.460

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alle sezioni “Note illustrative alla relazione finanziaria annuale consolidata” (pagina 231 e ss.) e “Conto economico” (pagina 288 e ss.) della Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Rendiconto finanziario del Gruppo BF

RENDICONTO FINANZIARIO AL 31 DICEMBRE 2025 (in migliaia di Euro)	Note	Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
ATTIVITÀ OPERATIVA
Risultato ante imposte		25.731	19.338
Rettifiche per
- Ammortamenti	(31)	53.854	45.909
- Accantonamenti a fondi benefici ai dipendenti	(30)	3.140	3.432
- Svalutazioni (Rivalutazioni) di partecipazioni valutate con il metodo del PN e altre attività finanziarie	(25)	564	(35.629)
- Svalutazioni (Rivalutazioni) di immobilizzazioni	(25)	(1.919)	750
- Altri accantonamenti	(31)	22.556	3.986
- Plusvalenze/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività	(25)	(50.332)	(20.639)
- Interessi e oneri finanziari	(33)	27.843	27.233
Flussi di cassa dell'attività operativa ante variazioni del capitale circolante		81.437	44.380
- Variazione netta dei crediti commerciali	(9)	(94.366)	(24.976)
- Variazione delle attività biologiche correnti	(8)	(2.751)	(235)
- Variazione delle rimanenze finali	(3)	(19.847)	26.823
- Variazione delle altre attività correnti	(10)	(15.811)	(40.698)
- Variazione dei debiti commerciali	(20)	106.112	8.066
- Variazione delle altre passività correnti	(22)	(17.304)	9.427
Flussi di cassa generati dalla variazione del capitale circolante		(43.966)	(21.593)
- Pagamento imposte	(34)	(6.493)	(2.609)
- Oneri finanziari pagati	(33)	(30.990)	(35.145)
- Variazione fondi	(16)	(2.657)	(1.711)
- TFR corrisposto ai dipendenti	(17)(30)	(4.338)	(4.425)
A. FLUSSO DI CVASSA GHENERATO DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA		(7.006)	(21.104)
- (Investimenti) / Disinvestimenti immobilizzazioni finanziarie	(6)(13)	(21.433)	(76.000)
- (Investimenti) / Disinvestimenti titoli e altre attività finanziarie	(11)	(855)	2.076
- Dividendi incassati	(6)	2.304	875
- Interessi incassati	(33)	3.249	6.925
- Variazioni altri crediti non correnti	(7)	(19.924)	(26.718)

- Variazioni altri debiti non correnti	(19)	2.009	(400)
- (Investimenti) / Disinvestimenti immobilizzazioni materiali	(1)	(58.826)	(43.015)
- (Investimenti) / Disinvestimenti investimenti immobiliari	(2)	2.172	695
- (Investimenti) / Disinvestimenti immobilizzazioni immateriali	(4)	(16.057)	(7.055)
- (Investimenti) / Disinvestimenti attività biologiche non correnti	(3)	-	-
- Variazioni derivanti da rettifiche di consolidamento	PN	52.424	(41.042)
B. VARIAZIONI GENERATE DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO		(54.938)	(183.660)
- Aumento capitale sociale	PN	-	-
- Accensione linee di cassa a revoca/scadenza	PN	77.965	26.678
- Rimborso linee di cassa a revoca/scadenza	(21)	(79.600)	(36.363)
- Aumento riserve di pertinenza terzi	(21)	88.996	28.771
- Accensione finanziamenti e altri debiti finanziari correnti	(21)	-	37.316
- Rimborso finanziamenti e altri debiti finanziari correnti	(18)	-	-
- Accensione finanziamenti e altri debiti finanziari non correnti	(18)	118.370	124.966
- Rimborso finanziamenti e altri debiti finanziari non correnti	(18)	(88.384)	(75.756)
- Dividendi	PN	(22.882)	(15.849)
- Variazione di interessenze in controllate che non comportano la perdita del controllo	PN	85.833	47.835
- Variazione debiti per contratti di noleggio	(18)	(10.293)	(11.505)
C. FLUSSO DI CASSA GENERATO DALL' ATTIVITÀ FINANZIARIA		170.005	126.093
D. INCREMENTO (DECREMENTO) NETTO DELLE DISPONIBILITA' LIQUIDE (A+B+C)		108.061	(78.670)
E. DISPONIBILITA' LIQUIDE ALL'INIZIO DEL PERIODO		267.765	346.435
F. DISPONIBILITA' LIQUIDE FINALI (E+D)	(12)	375.825	267.765

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note illustrative alla relazione finanziaria annuale consolidata” (pagina 231 e ss.) della Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Indebitamento finanziario netto del Gruppo BF

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO		Al 31 dicembre 2025	Al 31 dicembre 2024
A	Disponibilità liquide	375.825	267.765
B	Mezzi equivalenti a disponibilità liquide	-	-
C	Altre attività finanziarie correnti	17.483	16.628
D	Liquidità (A+B+C)	393.308	284.393
E	Debito finanziario corrente (inclusi gli strumenti di debito ma esclusa la parte corrente del debito finanziario non corrente)	(171.622)	(185.161)
F	Parte corrente del debito finanziario non corrente	(62.936)	(52.380)
G	Indebitamento finanziario corrente (E+F)	(234.558)	(237.541)
H	Indebitamento finanziario corrente netto (G+D)	158.750	46.852
I	Debito finanziario non corrente (esclusi la parte corrente e gli strumenti di debito)	(240.387)	(220.756)
J	Strumenti di debito	-	-
K	Debiti commerciali e altri debiti non correnti	-	-
L	Indebitamento finanziario non corrente (I+J+K)	(240.387)	(220.756)
M	Totale indebitamento finanziario netto (H+L)	(81.636)	(173.904)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione “Note illustrative alla relazione finanziaria annuale consolidata” (pagina 281 e ss.) della Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo BF

| PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
(in migliaia di Euro) | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | Capitale sociale | Altre Riserve | Risultato dell'esercizio del Gruppo | Totale Patrimonio netto del Gruppo | Capitale e Riserve di terzi | Risultato dell'esercizio di terzi | Totale patrimonio netto dei terzi | Totale patrimonio netto consolidato |
| Saldi al 1° gennaio 2024 | 261.883 | 485.744 | 1.175 | 748.802 | 196.162 | 3.023 | 199.185 | 947.987 |
| | | 1.175 | (1.175) | - | 3.023 | (3.023) | - | - |
| Operazioni sul capitale sociale - BF SpA: | | | | | | | | |
| - Spese sostenute per operazioni sul capitale | | | | - | | | - | - |
| - Distribuzione dividendi | | (11.519) | | (11.519) | | | - | (11.519) |
| Altre rettifiche di consolidamento | | | | | | | | |
| - Valutazione LTIP | | 990 | | 990 | | | - | 990 |
| - Variazioni di perimetro di consolidamento | | 9.405 | | 9.405 | 29.421 | | 29.421 | 38.826 |
| - Contabilizzazioni opzioni | | | | | (309) | | (309) | (309) |
| - Distribuzione dividendi società controllate | | | | | (5.709) | | (5.709) | (5.709) |
| - Cessione quote Società controllate | | 45.124 | | 45.124 | 16.964 | | 16.964 | 62.088 |
| - Altre rettifiche di consolidamento | | (8.562) | | (8.562) | 1.364 | | 1.364 | (7.198) |

Risultato dell'esercizio
- Risultato al 31 dicembre 2024			10.374	10.374		3.010	3.010	13.384
- Redditività complessiva al 31 dicembre 2024		(914)		(914)	(477)		(477)	(1.391)
	261.883	521.443	10.374	793.700	240.439	3.010	243.450	1.037.150
PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO
(in migliaia di Euro)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
	Capitale sociale	Altre Riserve	Risultato dell'esercizio del Gruppo	Totale Patrimonio netto del Gruppo	Capitale e Riserve di terzi	Risultato dell'esercizio di terzi	Totale patrimonio netto dei terzi	Totale patrimonio netto consolidato
Saldi al 1° gennaio 2025	261.883	521.443	10.374	793.700	240.439	3.010	243.450	1.037.150
Destinazione risultato 2024		10.374	(10.374)	-	3.010	(3.010)	-	-
Operazioni sul capitale sociale - BF SpA:
- Distribuzione dividendi		(19.903)		(19.903)			-	(19.903)
Altre rettifiche di consolidamento
- Valutazione LTIP		1.154		1.154			-	1.154
- Variazioni di perimetro di consolidamento		6.705		6.705	(4.860)		(4.860)	1.845
- Contabilizzazioni opzioni				-	23.922		23.922	23.922

- Distribuzione dividendi società controllate				-	(4.685)		(4.685)	(4.685)
- Variazioni azionisti di minoranza		(53.110)		(53.110)	138.554		138.554	85.445
- Cessione quote Società controllate		66.210		66.210	19.623		19.623	85.833
- Altre rettifiche di consolidamento		(5.387)		(5.387)	671		671	(4.716)
Risultato dell'esercizio
- Risultato al 31 dicembre 2025			11.219	11.219		4.250	4.250	15.469
- Redditività complessiva al 31 dicembre 2025		(101)		(101)	148		148	48
	261.883	527.387	11.219	800.488	416.822	4.250	421.073	1.221.561

Relazioni con parti correlate

Nel corso degli esercizi 2024 e 2025 l'Emittente ha posto in essere operazioni con parti correlate, così come definite dallo IAS 24, e i valori economici e patrimoniali al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024 sono riportati nella seguente tabella.

Le operazioni con le parti correlate ed i rapporti intrattenuti nell'esercizio si riferiscono ad operazioni di natura commerciale e finanziaria eseguite alle normali condizioni di mercato e non sono state poste in essere operazioni inusuali per caratteristiche, ovvero significative per ammontare, diverse da quelle aventi carattere continuativo.

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2025

PARTI CORRELLATE (ragione sociale)	CREDITI	ALTRE ATTIVITÀ CORRENTI	CREDITI V/CLIENTI	ALTRI DEBITI NON CORRENTI	ALTRI DEBITI	DEBITI V/FORNITORI	RICAVI	ALTRI RICAVI	COSTI OPERATIVI	ONERI FINANZIARI NETTI
BF ENERGY	2.760.000,00	-	692.549,63	-	46.683,98	-77.508,91	-	74.152,06	40.686,93	-
LEOPOLDINE	8.359.024,66	873.954,00	68.522,50	-	61.198,00	-	-	-201.624,19	-	359.024,66
AGRI-ENERGY	-	100,00	585.408,46	-	-	370.697,00	3.161.378,00	104.110,89	303.850,00	-
GHIGI 1870	11.445.979,72	-	6.097.070,66	-	-	384.891,62	3.294.272,94	-65.741,54	5.359.110,21	156.386,85
BF INTERNATIONAL	5.087.657,53	73,00	138.704,98	-	133.274,00	-	-	131,40	-	233.678,08
GRUPPO PROGETTO BENESSERE ITALIA	-	-	-	-	-	3.753,09	-	2.132.327,02	-	-
SANTA CATERINA RESORT	579.550,69	-	-	-	95,00	-	-	-226.671,30	-	14.550,69
PHYSIS	1.308.209,86	-	94.826,00	-	-	-	-	50.728,00	-	2.209,86
TAI SOCIETA' AGRICOLA	507.238,43	310,00	342.706,04	-	-	-	-	250.000,00	-	17.238,43

BF AGRITUR	-	-	8.297,50	-	-	-	-	8.297,50	-	-
SUSTAINABLE KITCHEN	-	-	-	-	-	-	-	- 6.985,25	-	-
ISOLA SERAFINI	1.415.000,00	-	54.978,77	-	-	-	-	54.978,77	-	-
BIO ENERGY AGRICOLTURE	308.000,00	-	17.003,29	-	-	-	-	15.273,43	-	-
BF AGRITUR	-	204.231,00	-	-	36.107,00	-	-	-	-	-
MILLING HUB	-	-	1.673.368,74	-	-	267.409,60	603.429,40	36.890,45	234.768,00	-
NATURALIA	489.796,00	-	13.428,00	-	-	-	-	13.428,00	-	-
OLTREBOSCO	-	-	407,00	-	-	-	-	171,00	-	-
PHYTO SERVICE	-	-	182.003,00	-	-	455.091,00	176.428,00	-	455.091,00	-
KZ	-	-	7.082.945,00	-	-	81.033,00	-	-	-	-
HAPPY PIG	-	-	5.458.256,00	-	-	-	-	-	-	-
CAP SERVICE IN LIQ.	-	-	-	-	-	240.446,00	-	-	-	-
MONTEPALDI	483.960,27	-	320.200,00	-	-	-	153.600,00	-	-	13.960,27
BIOSYNTEX		-				125.789
BF AL DJAZAIR			13.077.397				20.165.436
BF IVORY COAST			91.285		22.942		91.285
BFI CONGO BRAZZAVILLE		7.919.458	10.706.435				12.092.675
BFI RWANDA			11.000				11.000

Operazioni con parti correlate al 31 dicembre 2024

| PARTI CORRELLATE
(ragione sociale) | CREDITI | ALTRE ATTIVITÀ
CORRENTI | CREDITI
V/CLIENTI | ALTRI DEBITI
NON CORRENTI | ALTRI DEBITI | DEBITI
V/FORNITORI | RICAVI | COSTI | ONERI FINANZIARI
NETTI |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| BF ENERGY | 1.000 | 6 | 587 | | 39 | 153 | | 52 | |
| RURALL | 250 | | 13 | | | | 79 | | |
| LEOPOLDINE | 8.000 | 656 | 570 | | 39 | | (146) | | 177 |
| AGRI-ENERGY | | | 2.514 | | | | 5.697 | | |
| GHIGI 1870 | 8.740 | | 3.432 | | | 4.225 | 5.284 | 5.434 | 50 |
| BF INTERNATIONAL | 4.550 | | 169 | | 133 | | 52 | | 238 |
| BF EDUCATIONAL | 7.065 | 86 | 1.317 | | 218 | 929 | 110 | 745 | 173 |
| GRUPPO PROGETTO
BENESSERE ITALIA | | | | | | 4 | 1.390 | | |
| SANTA CATERINA RESORT | | | | | 1 | | | | |
| TAI SOCIETA' AGRICOLA | 490 | | 197 | | | | 156 | | 7 |
| BFI SENEGAL | | 973.873 | 4.442.171 | | | | 5.655.383 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| JARDINIA
LYBIAN | | | 10.923.671 | | | | 8.010.874 | | | |
| SARL BONIFICHE
ALGERIE | | | 1.538.728 | | | | 1.254.243 | | | |
| BF GHANA | | 838.317 | 398.442 | | 3.852.359 | | 8978451,6 | | | |
| Totale | 32.744.417,16 | 10.810.315,77 | 64.019.805,64 | - | 4.153.458,99 | 1.851.601,18 | 63.648.455,90 | 2.239.466,24 | 6.393.506,14 | 797.048,84 |

ECORNATURASI			19			7	18	7
MILLING HUB			4.593			3.394	4.158	3.762
PHYSIS	1.000
HAPPY PIG			3.288
BIO ENERGY AGRICOLTURE	308		2
K.Z.			6.922
ERBA E TERRA DEL PERSICO	2.700		723			31
BF GHANA			2.123				23
BF AL DJAZAIR			3.670				3.670
BF CONGO			110				110
JRDINA LYBIAN - ITALIAN AGRICOLTURE INVESTMENT			2.729				11.893
BONIFICHE FERRARESI ALGERIE			281				281
Totale	34.103	748	33.258	0	430	8.743	32.774	10.000	644

B.F. S.p.A.

Garanzie e impegni

Si segnala che su taluni finanziamenti in essere dell'Emittente con primari istituti di credito sono presenti dei covenant calcolati in ragione dei rapporti in essere tra posizione finanziaria netta (PFN) ed equity, da un lato, e tra PFN ed EBITDA dall'altro, e rispettati al 31 dicembre 2025.

L'indebitamento finanziario del Gruppo BF è garantito per circa Euro 122 milioni da garanzie rilasciate da terzi (in particolare garanzie rilasciate da Mediocredito Centrale S.p.A. e garanzie rilasciate da SACE) e da ipoteche immobiliari per Euro 24,6 milioni.

B.2.7 Evoluzione prevedibile della gestione

L'Emittente non ha proceduto all'approvazione di dati contabili successivi rispetto a quelli riportati nella Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Nel comunicato stampa pubblicato in data 24 aprile 2026 avente a oggetto l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di BF della Relazione Finanziaria Annuale 2025, il presidente esecutivo di BF, Federico Vecchioni, ha rappresentato che “l'evoluzione del contesto di mercato conferma la valenza del controllo degli asset produttivi come fattore competitivo dei gruppi industriali. I risultati registrati nel 2025 dal Gruppo BF evidenziano la presenza di una struttura resiliente alle volatilità esogene del mercato e di un indirizzo strategico, intrapreso ormai da diversi anni, che individua nel controllo proprietario della filiera il fattore di contenimento degli elementi che possono incidere sulle marginalità dei diversi comparti produttivi. La crescita rilevata sia dell'EBITDA che del valore della produzione vanno nella direzione di garantire una generazione stabile di valore di BF e delle partecipate”.

B.3 INTERMEDIARI

BPER è stata nominata quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta ("Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni").

Le Schede di Adesione potranno pervenire all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari") nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta. Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione.

Le adesioni saranno ricevute dall'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

L'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificherà la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederà al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento (ed eventualmente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni complessivamente apportate all'Offerta (anche nel corso della eventuale Riapertura dei Termini) sui conti titoli di ciascun Offerente in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta.

B.F. S.p.A.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale di ciascun Offerente e la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione e i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta saranno altresì disponibili sul sito internet di BF, all'indirizzo www.bfipa.it.

B.F. S.p.A.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, ossia massime n. 133.231.095 Azioni (ivi incluse le Azioni Proprie e le Azioni di titolarità di SIS) rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 50,855% del capitale sociale dell'Emittente e del 48,068% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni emesse dall'Emittente e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotte:

c) n. 26.856 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee, detenute indirettamente da Federico Vecchioni per il tramite di Elfe (costituenti la Partecipazione Elfe), di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025;

d) n. 26.846 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025, costituenti la Partecipazione FV Oggetto di Lock Up;

e) n. 55.667 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, dello 0,021% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,015% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate ai beneficiari del Piano LTIP 2023-2025 diversi da Federico Vecchioni da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette, alla Data del Documento di Offerta, a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025, costituenti le Azioni LTIP 2023-2025 Dirigenti BF Oggetto di Lock Up.

L'Offerta è rivolta secondo quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

B.F. S.p.A.

Si precisa che le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione dagli Azionisti dell'Emittente saranno acquistate da Dompé Holdings e Arum in parti uguali, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Nell'ipotesi in cui sia portato in adesione all'Offerta un numero dispari di Azioni, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings). Tale suddivisione sarà effettuata esclusivamente tra i due Offerenti e non inciderà in alcun modo sulle modalità di esecuzione dell'Offerta nei confronti degli Aderenti, i quali riceveranno integralmente il Corrispettivo in denaro indipendentemente dalla successiva suddivisione interna delle Azioni tra gli Offerenti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente detiene n. 102.475 Azioni Proprie, pari allo 0,039% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, fatti salvi i Diritti LTIP 2023-2025 e i Diritti LTIP 2026-2028 (per maggiori informazioni sul Piano LTIP 2023-2025 e sul Piano LTIP 2026-2028, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.2.1, del Documento di Offerta).

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Si precisa, in ogni caso, che l'Offerta è condizionata, tra l'altro, all'avveramento della Condizione Autorizzazioni. A tal proposito, si segnala quanto segue.

In data 11 maggio 2026:

a) gli Offerenti hanno notificato l'Offerta alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D. L. n. 21 del 15 marzo 2012, come successivamente modificato e integrato;

B.F. S.p.A.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DAGLI OFFERENTI CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) gli Offerenti detengono complessivamente n. 128.641.371 Azioni, pari al 49,103% del capitale sociale dell'Emittente e al 51,903% dei diritti di voto esercitabili nelle Assemblee degli azionisti dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, costituenti la Partecipazione Aggregata degli Offerenti. In particolare:

a. Dompé Holdings è titolare di n. 65.405.471 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,966% del capitale sociale dell'Emittente e del 26,910% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la Partecipazione Dompé Holdings;

b. Arum è titolare di 63.235.900 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 24,138% del capitale sociale dell'Emittente e del 24,993% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la Partecipazione Arum;

(ii) Federico Vecchioni detiene:

a. direttamente, n. 26.846 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, e soggette a vincolo di indisponibilità della durata di due anni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025, costituenti la Partecipazione FV Oggetto di Lock Up; e

b. indirettamente per il tramite di Elfe, n. 26.856 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale dell'Emittente e dello 0,007% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente alla Data del Documento di Offerta, di cui n. 26.846 Azioni assegnate a Federico Vecchioni ai sensi del Piano LTIP 2023-2025 (e trasferite direttamente dall'Emittente a Elfe in virtù di separati accordi tra Federico Vecchioni e BF) da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2026, verificato il livello di conseguimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano LTIP 2023-2025 al termine del primo periodo di vesting 2023-2025, costituenti la Partecipazione Elfe.

Gli Offerenti o, per quanto a conoscenza degli stessi, le Persone che Agiscono di Concerto con gli Offerenti non detengono, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente, fatti salvi per i n. 112.702 Diritti LTIP 2023-2025 di ricevere Azioni (di cui n. 56.351 Diritti per il secondo ciclo 2024-2026 del Piano LTIP 2023-2025 e n. 56.351 Diritti per il terzo ciclo 2025-2027 del Piano LTIP 2023-2025) e i n. 159.860 Diritti LTIP 2026-2028 detenuti da Federico Vecchioni in quanto beneficiario dei Piani di Incentivazione.

B.F. S.p.A.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti e (per quanto a conoscenza degli Offerenti) le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, fatto salvo per quanto di seguito rappresentato.

Alla Data del Documento di Offerta:

(i) a garanzia delle obbligazioni di pagamento a carico di Arum derivanti dal Finanziamento Pool, Arum ha costituito una garanzia pignoratizia su n. 13.300.000 Azioni BF, pari a un controvalore di Euro 56.126.000 al prezzo medio di carico di Euro 4,22 per Azione al 31 dicembre 2025 (il “Pegno Finanziamento Pool”) (per maggiori informazioni sul Finanziamento Pool, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.2.9, del Documento di Offerta). Al riguardo, si segnala che il Finanziamento concesso da BPER ad Arum include, inter alia, la Linea di Credito Refinancing, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 25.000.000, erogabile in un’unica soluzione, finalizzata al rifinanziamento e all’estinzione dell’indebitamento finanziario derivante dal Finanziamento Pool (e, conseguentemente, all’estinzione del Pegno Finanziamento Pool), nonché al pagamento di parte dei costi, oneri e spese connessi all’Offerta. Per maggiori informazioni sul Finanziamento e sulla Linea di Credito Refinancing, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta.

Si precisa che i diritti di voto e i diritti amministrativi (ivi inclusi, il diritto d’intervento, il diritto di discussione, il diritto di impugnazione delle delibere dell’assemblea dei soci) relativi alle Azioni concesse in pegno a favore delle banche finanziatrici del Finanziamento Pool sono esercitati da Arum;

(ii) il Finanziamento Pool disciplina altresì l’indebitamento finanziario derivante dal finanziamento concesso a favore di Arum da parte di Directa SIM nell’ambito dello svolgimento, da parte di quest’ultima, dell’attività di trading on-line per conto di Arum per la compravendita di Azioni, per un ammontare complessivo non superiore a Euro 8.000.000 per tutta la durata del Finanziamento Pool (il “Finanziamento Directa”). A garanzia di tale Finanziamento Directa, Arum ha costituito in pegno n. 5.000.000 di Azioni di titolarità di Arum avente un valore di mercato tempo per tempo non inferiore a Euro 16.000.000. Per maggiori informazioni sul Finanziamento Directa, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.2.9, del Documento di Offerta.

(iii) a garanzia delle obbligazioni di pagamento e rimborso a carico di Arum derivanti dal Contratto di Finanziamento BPER, Arum ha costituito una garanzia pignoratizia sulla totalità delle Azioni, di tempo in tempo di titolarità della medesima (ivi incluse le Azioni Oggetto dell’Offerta che saranno portate in adesione all’Offerta e acquistate da Arum), in favore di BPER (l’“Atto di Pegno Azioni BF”) (salvo fino a numero 5.000.000 Azioni di titolarità di Arum e costituite in pegno in favore di Directa SIM) a garanzia delle obbligazioni di Arum derivanti dal Finanziamento Directa).

B.F. S.p.A.

Si precisa che i diritti di voto e i diritti amministrativi (ivi inclusi, il diritto d'intervento, il diritto di discussione, il diritto di impugnazione delle delibere dell'assemblea dei soci) relativi alle Azioni concesse in pegno a favore di BPER sono esercitati da Arum fino al verificarsi di un c.d. acceleration event ai sensi del Contratto di Finanziamento, per tale intendendosi la richiesta, da parte di BPER, di rimborso del finanziamento, al verificarsi di un evento di default, con conseguente esercizio dei diritti di garanzia spettanti a BPER, in qualità di creditore garantito, ai sensi dell'Atto di Pegno Azioni BF.

B.F. S.p.A.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto degli Offerenti, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 5,00 (cinque/00) e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (ovvero, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Pertanto, in caso di approvazione della distribuzione dei suddetti dividendi da parte dell'assemblea degli Azionisti del 5 giugno 2026, qualora la prima tranche del dividendo sia pagata prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), o comunque la cedola relativa ai dividendi deliberati ma non ancora pagati sia staccata dalle Azioni Oggetto dell'Offerta prima della Data di Pagamento (ovvero, se del caso, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), il Corrispettivo sarà aggiustato per tenere conto degli effetti del pagamento della prima tranche del dividendo.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico degli Offerenti. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli Aderenti.

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) prezzo di quotazione del titolo dell'Emittente alla Data di Riferimento;

(ii) prezzo medio ponderato giornaliero delle Azioni, sulla base del prezzo ufficiale, in determinati intervalli temporali, i.e., 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti alla Data di Riferimento.

Si precisa che, per la determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Si segnala che, su richiesta del consiglio di amministrazione di Arum, il Prof. Andrea Amaduzzi ha rilasciato un parere (c.d. fairness opinion) sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo (il "Parere"), a

B.F. S.p.A.

beneficio del consiglio di amministrazione di Arum; nelle conclusioni del proprio Parere, il Prof. Amaduzzi ha rappresentato di ritenere il Corrispettivo congruo da un punto di vista finanziario.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Alla Data di Riferimento (ossia, il 20 aprile 2026, il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio), il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 4,394. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 13,80% rispetto a tale quotazione.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Riferimento (inclusa).

Periodo di riferimento	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)^{(1)}	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
20 aprile 2026	4,394	0,606	13,80%
1 mese prima della Data di Riferimento^{(2)}	4,362	0,638	14,62%
3 mesi prima della Data di Riferimento^{(3)}	4,371	0,629	14,40%
6 mesi prima della Data di Riferimento^{(4)}	4,219	0,781	18,51%
12 mesi prima della Data di Riferimento^{(5)}	4,206	0,794	18,89%

(1) Media dei prezzi ufficiali delle Azioni ponderata per i volumi giornalieri scambiati su Euronext Milan
(2) dal 23 marzo 2026 al 20 aprile 2026 (estremi inclusi)
(3) dal 21 gennaio 2026 al 20 aprile 2026 (estremi inclusi)
(4) dal 21 ottobre 2025 al 20 aprile 2026 (estremi inclusi)
(5) dal 21 aprile 2025 al 20 aprile 2026 (estremi inclusi)
(*) Fonte: FactSet

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

In caso di integrale adesione all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 5,00 (cinque/00) per Azione, sarà pari a Euro 666.155.475.

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta, sarà pari a Euro 666.155.475 ("Esborso Massimo"). Poiché il numero di Azioni Oggetto dell'Offerta è un numero dispari, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings); pertanto, una porzione di detto controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a massimi Euro 333.077.740,00, sarà sostenuta da Dompé Holdings, e una porzione pari a massimi Euro 333.077.735,00 sarà sostenuta da Arum.

B.F. S.p.A.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024. Per ulteriori dettagli, si rinvia al comunicato stampa di BF sui risultati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, Sezione "Comunicati".

Principali Indicatori Economico Finanziari – valori consolidati	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Ricavi (Euro milioni) (1)	1.630	1.413
EBITDA (Euro milioni) (2)	129	100
EBIT (Euro milioni) (2)	54	47
Risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente (Euro milioni)	11	10
Risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente per azione (3) (Euro)	0,043	0,040
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio dall'Emittente (Euro milioni)	20	12
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio dall'Emittente per azione (3) (Euro)	0,076	0,044
Cash Flow (4) (Euro milioni)	82	58
Cash Flow per azione (3) (Euro)	0,31	0,22
Patrimonio netto di pertinenza dei soci dell'Emittente (Euro milioni)	800	794
Patrimonio netto di pertinenza dei soci dell'Emittente per azione (3) (Euro)	3,06	3,03
Numero di azioni emesse (5) (a)	261.883.391	261.883.391
Numero di azioni proprie (b)	0	0
Numero di azioni in circolazione (c = a – b)	261.883.391	261.883.391

(1) Ricavi delle vendite
(2) Riflette l'applicazione del principio contabile IFRS 16
(3) Calcolato sulla base del numero di azioni ordinarie in circolazione alla chiusura dell'esercizio di pertinenza
(4) Calcolato come somma del risultato netto di pertinenza dei soci dell'Emittente, degli ammortamenti e delle svalutazioni
(5) Azioni costituenti il capitale sociale dell'Emittente a fine esercizio
Fonte: bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente:

(i) EV/Ricavi, rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato, al netto delle Azioni Proprie, definita sulla base del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta, i fondi a beneficio dei dipendenti, il patrimonio netto di terzi, al netto delle partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto e (b) i Ricavi;
(ii) EV/EBITDA, rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV) e (b) l'EBITDA;
(iii) EV/EBIT, rappresenta il rapporto tra (a) l'Enterprise Value (EV) e (b) l'EBIT;
(iv) P/E, rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo;
(v) P/BV, rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il patrimonio netto (c.d. "book value") di pertinenza del Gruppo;

100

B.F. S.p.A.

(vi) P/Cash Flow rappresenta il rapporto tra (a) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (b) il Cash Flow di pertinenza del Gruppo (calcolato come i flussi di cassa netti della gestione operativa meno i rimborsi delle passività per leasing).

Multiplicatori di prezzo	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Capitalizzazione (1) (in Euro milioni)	1.309	1.309
EV (2) (in Euro milioni)	1.528	1.528
EV / Ricavi (x)	0,9x	1,1x
EV / EBITDA (3) (x)	11,9x	15,2x
EV / EBIT (3) (x)	28,5x	32,8x
P / E (x)	116,7x	126,2x
P / BV (x)	1,6x	1,6x
P / Cash flow (x)	15,9x	22,4x

(1) Capitalizzazione calcolata sulla base del Corrispettivo moltiplicato per n. 261.879.360 Azioni emesse ed in circolazione alla Data del Documento di Offerta (i.e., le n. 261.981.835 Azioni che costituiscono il capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, dedotte le n. 102.475 Azioni Proprie)
(2) Le poste incluse nel calcolo dell'EV (Enterprise Value), ad eccezione della capitalizzazione di mercato, si riferiscono al 31 dicembre 2025
(3) Riflette l'applicazione del principio contabile IFRS 16
Fonte: bilanci consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2024

A meri fini illustrativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2025 e 2024 relativi a un campione di società quotate internazionali operanti nei principali settori di attività dell'Emittente.

Si segnala che tali società sono solo parzialmente comparabili con l'Emittente in quanto presentano differenze, in taluni casi significative, in termini di modello di business, diversificazione dei ricavi, redditività, posizionamento competitivo, mercati di riferimento e dimensione.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

(i) SalMar ASA, con sede in Norvegia, opera nella lavorazione e commercializzazione di pesce e molluschi. Il gruppo, attivo in Norvegia e Islanda, gestisce numerose licenze produttive, con un modello di business fortemente integrato verticalmente nell'allevamento del salmone, prodotto principale trattato dal gruppo (dalle attività di ricerca e sviluppo, all'allevamento, macellazione, trasformazione e vendita).
(ii) Genus Plc, con sede nel Regno Unito, è attiva a livello globale nella fornitura di servizi genetici per l'allevamento (prevalentemente materiale seminale ed embrioni) nei segmenti suinicolo e bovino, con l'obiettivo di migliorare l'efficienza nella produzione di carne e latte.
(iii) M.P. Evans Group Plc, con sede nel Regno Unito, è specializzata nella gestione e nello sviluppo di piantagioni di palma, prevalentemente proprietarie e situate in Indonesia, per la produzione di olio di palma grezzo (CPO) certificato sostenibile.
(iv) LDC SA (Lambert Dodard Chancereul), con sede in Francia, è un gruppo agroalimentare attivo nella produzione e commercializzazione di prodotti avicoli e alimentari, inclusi i pasti pronti (c.d. convenience food). Le attività comprendono l'allevamento di pollame, la trasformazione di carne di pollame, la produzione di semilavorati e prodotti finiti a base prevalentemente di uova e di pasti pronti.

B.F. S.p.A.

(v) SIPEF SA, con sede in Belgio e attività in Asia e Africa, è una società agro-industriale attiva nella lavorazione di materie prime agricole tropicali certificate sostenibili, prevalentemente olio di palma (CPO) e suoi derivati, gomma, tè, banane e altri prodotti orticoli.

(vi) Raisio Plc, con sede in Finlandia, è attiva nella produzione e nella commercializzazione di alimenti e ingredienti funzionali orientati alla salute, in particolare la salute del cuore. Il gruppo gestisce marchi consumer e attività B2B principalmente in Europa.

(vii) Ebro Foods SA, con sede in Spagna, è un gruppo attivo nella produzione e commercializzazione di riso, pasta e altri prodotti alimentari prevalentemente a marchio proprio. Il gruppo opera attraverso un modello multi-brand in oltre 80 paesi.

(viii) Schouw & Co, con sede in Danimarca, è una holding industriale con partecipazioni in società operanti a livello B2B in diversi settori manifatturieri, tra cui mangimi per acquacoltura (circa 50% del business in termini di fatturato ed EBITDA), componentistica industriale, automotive e materiali non tessuti.

(ix) Grieg Seafood ASA, con sede in Norvegia, è un gruppo attivo lungo la filiera dell'acquacoltura, in particolare, con attività in Norvegia e Canada e grazie a un modello di business integrato verticalmente, gestisce tutte le fasi di produzione e vendita di prodotti a base di salmone e trota (dalle attività di ricerca e sviluppo, all'allevamento, macellazione, trasformazione e vendita).

(x) Kernel Holding SA, con sede in Ucraina, è un gruppo agro-industriale attivo nella produzione e commercializzazione di olio di semi di girasole, cereali e zucchero. Il gruppo opera come un'azienda agricola integrata verticalmente che gestisce l'intera filiera produttiva (coltivazione, trasformazione industriale della materia prima, stoccaggio e logistica portuale).

(xi) ForFarmers NV, con sede nei Paesi Bassi, opera in diversi mercati europei offrendo soluzioni nutrizionali integrate (c.d. Total Feed) per il settore zootecnico. In particolare, il gruppo è specializzato nella produzione e nella commercializzazione di mangimi e prodotti cerealicoli sia per l'allevamento di bestiame convenzionale che biologico.

(xii) Archer-Daniels-Midland Company, con sede negli Stati Uniti, è un gruppo agro-industriale che, operando su scala globale, è specializzato nella lavorazione di prodotti alimentari e nel trading di materie prime, nonché uno dei maggiori trasformatori di materie prime agricole al mondo. Il gruppo ha attività operative in Europa con riferimento a tutti i segmenti di business in cui opera (coltivazione di prodotti agricoli, lavorazione della materia prima, preparazione alimenti).

(xiii) GrainCorp Limited, con sede in Australia e attività operative in quattro continenti (con presenza, in Europa, nel Regno Unito e in Ucraina), è un gruppo agroalimentare attivo nella filiera dei cereali e degli oli vegetali, svolgendo attività di approvvigionamento, di trasformazione e di produzione di ingredienti alimentari nonché delle relative attività di stoccaggio e di logistica.

Nella tabella che segue è riportato un confronto tra i multipli dell'Emittente con analoghi multipli calcolati sugli esercizi 2025 e 2024 per il campione di società quotate sopra elencate.

Società comparabili	EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/CF (1)		P/BV
	2025	2024	2025	2024	2025	2024	2025	2024	2025	2024
SalMar ASA	17,0x	13,8x	33,8x	18,6x	68,2x	25,4x	18,8x	15,7x	4,2x	4,2x

B.F. S.p.A.

Genus Plc (2)	14,7x	16,7x	22,8x	27,6x	87,6x	214,0x	22,6x	26,3x	3,6x	3,3x
M.P. Evans Group Plc	4,3x	5,0x	5,1x	6,1x	7,2x	9,1x	5,8x	7,0x	1,3x	1,5x
LDC SA (3) (4)	n.d.	6,4x	n.d.	10,4x	n.d.	14,6x	n.d.	7,8x	n.a.	1,6x
SIPEF SA	4,7x	7,1x	6,1x	11,0x	9,5x	18,1x	6,5x	9,6x	1,2x	1,3x
Raisio Plc	9,3x	11,2x	12,4x	17,4x	18,4x	25,3x	13,1x	15,3x	1,7x	1,7x
Ebro Foods SA	8,0x	8,2x	11,0x	11,1x	13,3x	13,8x	8,7x	9,0x	1,2x	1,2x
Schouw & Co	7,2x	7,0x	14,3x	11,3x	25,0x	17,1x	7,8x	7,9x	1,4x	1,4x
Grieg Seafood ASA (5)	10,1x	9,4x	12,9x	11,8x	84,9x	neg.	37,8x	neg.	1,8x	2,0x
Kernel Holding SA (6)	4,3x	5,2x	5,5x	7,2x	6,5x	9,2x	4,5x	5,7x	0,7x	0,8x
ForFarmers NV	4,7x	6,7x	8,1x	12,8x	11,4x	18,1x	5,0x	6,9x	1,6x	1,7x
Archer-Daniels-Midland Company	13,5x	9,7x	26,2x	14,6x	31,5x	18,9x	15,0x	11,5x	1,5x	1,5x
Graincorp Limited (7)	5,0x	5,8x	8,2x	10,4x	36,0x	23,2x	9,0x	7,9x	1,0x	1,0x
Media	8,6x	8,6x	13,9x	13,1x	33,3x	33,9x	12,9x	10,9x	1,8x	1,8x
Mediana	7,6x	7,1x	11,7x	11,3x	21,7x	18,1x	8,8x	8,5x	1,5x	1,5x
B.F. S.p.A.	11,9x	15,2x	28,5x	32,8x	116,7x	126,2x	15,9x	22,4x	1,6x	1,6x

(1) Calcolato come somma del risultato netto di pertinenza dei soci dell'emittente, degli ammortamenti e delle svalutazioni
(2) Genus Plc chiude l'esercizio il 30 giugno; le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2025, mentre le grandezze economiche per il calcolo dei multipli sono quelle risultati dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024
(3) LDC SA chiude l'esercizio il 28 febbraio; le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV e le grandezze economiche per il calcolo dei multipli si riferiscono al bilancio chiuso al 28 febbraio 2025
(4) Si indica la dicitura "n.d." (non disponibile) in quando il bilancio 2025 non è ancora stato pubblicato
(5) Si indica la dicitura "neg." nel caso in cui i moltiplicatori risultino negativi
(6) Kernel Holdings SA chiude l'esercizio il 30 giugno; le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2025, mentre le grandezze economiche per il calcolo dei multipli sono quelle risultati dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 30 giugno 2025 e al 30 giugno 2024
(7) Graincorp Limited chiude l'esercizio il 30 settembre; le poste patrimoniali per il calcolo dell'EV si riferiscono al 30 settembre 2025, mentre le grandezze economiche per il calcolo dei multipli sono quelle risultati dai bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 30 settembre 2025 e al 30 settembre 2024

Fonte: bilanci societari, FactSet

Per le società del campione i multipli sono stati determinati sulla base della media aritmetica della capitalizzazione giornaliera del titolo rilevata nel mese antecedente la Data di Riferimento (i.e., 20 aprile 2026), considerando il numero di azioni in circolazione al netto delle azioni proprie e (i) per le società comparabili aventi l'esercizio sociale che chiude il 31 dicembre, della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi a beneficio dei dipendenti e delle partecipazioni in società collegate secondo i dati patrimoniali al 31 dicembre 2025, e (ii) per le società comparabili aventi l'esercizio sociale che chiude in data diversa dal 31 dicembre, della posizione finanziaria netta, delle partecipazioni di minoranza, dei fondi a beneficio dei dipendenti e delle partecipazioni in società collegate secondo gli ultimi dati patrimoniali pubblicamente disponibili.

I moltiplicatori precedentemente riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione. I moltiplicatori sono riportati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili e, in alcuni casi, solo parzialmente comparabili; tali dati potrebbero pertanto risultare non rilevanti e non rappresentativi, ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di BF o al contesto economico di riferimento.

103

B.F. S.p.A.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe. La sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

Si rappresenta altresì che la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente potrebbe essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dall'effettuazione di operazioni straordinarie da parte delle stesse e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria/non ricorrente nei bilanci delle stesse e/o da differenti principi contabili e/o differenti definizioni di indicatori utilizzati dalle stesse.

Fermo restando quanto sopra, come si evidenzia nella tabella sopra riportata, il valore medio e mediano dei moltiplicatori utilizzati per il campione risulta inferiore rispetto ai moltiplicatori espressi dall'Emittente, fatta eccezione per il moltiplicatore P/BV, ove i moltiplicatori del campione risultano in linea a quelli espressi dall'Emittente.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DEGLI OFFERENTI

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio.

Periodo di riferimento	Volumi complessivi scambiati (n. di Azioni)	Controvalore complessivo (in Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Cortispettivo e il prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Cortispettivo e il prezzo medio per azione ponderato (in % rispetto al prezzo medio)
1 aprile 2026 - 20 aprile 2026	2.759.754	12.157.071	4,405	0,595	13,5%
marzo 2026	1.282.218	5.476.827	4,271	0,729	17,1%
febbraio 2026	376.965	1.677.345	4,450	0,550	12,4%
gennaio 2026	1.289.802	5.444.358	4,221	0,779	18,5%
dicembre 2025	3.854.046	15.565.848	4,039	0,961	23,8%
novembre 2025	211.569	914.920	4,324	0,676	15,6%
ottobre 2025	245.836	1.040.134	4,231	0,769	18,2%
settembre 2025	113.153	486.490	4,299	0,701	16,3%
agosto 2025	199.248	865.228	4,342	0,658	15,1%
luglio 2025	205.325	895.470	4,361	0,639	14,6%
giugno 2025	182.614	793.354	4,344	0,656	15,1%
maggio 2025	1.459.146	5.898.185	4,042	0,958	23,7%
21 aprile 2025 - 30 aprile 2025	40.478	176.672	4,365	0,635	14,6%

Fonte: FactSet

B.F. S.p.A.

Il grafico sottostante illustra l'andamento del prezzo ufficiale delle Azioni dell'Emittente e dell'indice “FTSE Italia All Share” a partire dal 21 aprile 2025 (i.e., 12 mesi prima della Data di Riferimento, inclusa), fino al 20 aprile 2026 (la Data di Riferimento).

Fonte: FactSet

Si segnala che il prezzo ufficiale delle Azioni il 26 maggio 2026 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta), è stato pari a Euro 4,933.

B.F. S.p.A.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza degli Offerenti, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DEGLI OFFERENTI, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Fatto salvo quanto di seguito indicato, negli ultimi dodici mesi, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

SOGGETTO CHE HA COMPIUTO L'OPERAZIONE	DATA DELL'OPERAZIONE	SEDE DI NEGOZIAZIONE	TIPO DI OPERAZIONE	QUANTITÀ DI AZIONI	CORRISPETTIVO
Arum	9 luglio 2025	ZZ - XOFF - OFF-EXCHANGE TRANSACTIONS - LISTED INSTRUMENTS	Acquisto	232.980	4,5000
Elfe	9 luglio 2025	ZZ - XOFF - OFF-EXCHANGE TRANSACTIONS - LISTED INSTRUMENTS	Vendita	232.980	4,5000

B.F. S.p.A.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle 8:30 (ora italiana) dell'8 giugno 2026 e terminerà alle 17:30 (ora italiana) del 3 luglio 2026 (estremi inclusi), salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Il giorno 3 luglio 2026 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, il termine del Periodo di Adesione.

Gli Offerenti comunicheranno eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora gli Offerenti esercitino il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a loro disposizione (i.e., il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alla normativa applicabile.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 13 luglio, 14 luglio, 15 luglio, 16 luglio e 17 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile) qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichino il verificarsi delle circostanze di cui all'articolo 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti e, in particolare, qualora gli Offerenti, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, comunichino di (i) aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessivamente superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente ovvero (ii) aver acquistato almeno la metà delle Azioni oggetto della presente Offerta. (la “Riapertura dei Termini”).

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, gli Offerenti riconosceranno a ciascun Aderente un Corrispettivo in denaro pari a Euro 5,00 (cinque/00) per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione all'Offerta nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 24 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della chiusura del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), gli Offerenti rendano noto al mercato di (a) aver raggiunto, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore alla metà del capitale sociale dell'Emittente ovvero (b) aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(ii) al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile, gli Offerenti, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, vengano a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

B.F. S.p.A.

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante l'eventuale Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) o dell'eventuale Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire a offerte concorrenti, ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile), ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Provvedimento Consob-Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore degli Offerenti.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni agli Offerenti, a carico del quale sarà il relativo costo.

B.F. S.p.A.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili agli Offerenti e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni Oggetto dell'Offerta che si intendono portare in adesione all'Offerta siano gravate da diritto di usufrutto o da pegno, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del nudo proprietario e dell'usufruttuario, o del proprietario e del creditore pignoratizio, a seconda del caso (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto dell'altro).

Qualora le Azioni Oggetto dell'Offerta che si intendono portare in adesione all'Offerta siano sottoposte a pignoramento o sequestro, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte del proprietario e di tutti i creditori procedenti ed intervenuti (o da parte di uno solo di tali soggetti che sia munito di idonea procura a sottoscrivere la Scheda di Adesione anche in nome e per conto degli altri). Tale adesione, se non corredata dall'autorizzazione del tribunale o dell'organo competente per la procedura di pignoramento o sequestro, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se l'autorizzazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Qualora le Azioni Oggetto dell'Offerta che si intendono portare in adesione all'Offerta siano intestate a soggetto deceduto la cui successione risulti ancora aperta, l'adesione all'Offerta potrà avvenire unicamente mediante sottoscrizione della Scheda di Adesione da parte degli eredi o dei legatari (a seconda del caso). Tale adesione, se non corredata da apposita dichiarazione che attesti l'assolvimento degli obblighi fiscali inerenti alla vicenda successoria, sarà accolta con riserva e sarà conteggiata ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta solo se la dichiarazione pervenga all'Intermediario Depositario entro il termine del Periodo di Adesione. Il pagamento del Corrispettivo avverrà in ogni caso solo successivamente all'ottenimento di tale dichiarazione e sarà limitato alla porzione spettante ai legatari o agli eredi (a seconda del caso) che abbiano sottoscritto la Scheda di Adesione.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni Oggetto dell'Offerta che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

109

B.F. S.p.A.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni dell'Offerta indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta saranno trasferite agli Offerenti alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte degli Offerenti (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni Oggetto dell'Offerta complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora gli Offerenti o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino in conformità alla normativa applicabile, direttamente e/o indirettamente, Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta, gli Offerenti ne daranno comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dagli Offerenti entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e., entro il 3 luglio 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 6 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta, gli Offerenti renderanno noti (i) i risultati provvisori dell'Offerta; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iv) le modalità e della tempistica del ripristino del flottante.

Si ricorda che, come indicato ai Paragrafi A.8, A.9 e A.12 del Documento di Offerta, nel caso in cui gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la

B.F. S.p.A.

Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 90% del capitale dell'Emittente, gli Offerenti hanno intenzione di ripristinare entro 90 giorni il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza, pertanto, non sussisterà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Inoltre, come già indicato al Paragrafo A.8, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria volontà di non avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 111 del TUF.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dagli Offerenti, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), ossia entro il 9 luglio 2026, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, gli Offerenti (i) comunicheranno i risultati definitivi dell'Offerta; (ii) comunicheranno l'avveramento/mancato avveramento ovvero la rinuncia alle Condizioni dell'Offerta; (iii) confermeranno l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iv) confermeranno l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (v) le modalità e della tempistica del ripristino del flottante.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 17 luglio 2026 o, comunque, entro le ore 7:29 del 20 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori della Riapertura dei Termini.

In tale occasione, gli Offerenti (i) renderanno noti i risultati provvisori dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e (ii) comunicheranno (a) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (b) le modalità e della tempistica del ripristino del flottante;

(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno resi noti dagli Offerenti, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini ossia entro il 23 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile.

In tale occasione, gli Offerenti (i) comunicheranno i risultati definitivi dell'Offerta all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini e (ii) confermeranno (a) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF ovvero la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (b) le modalità e della tempistica del ripristino del flottante.

111

B.F. S.p.A.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF; le Azioni dell'Emittente sono quotate esclusivamente su Euronext Milan.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti (ovvero rivolta a “U.S. Persons”, come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte degli Offerenti (collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che gli Offerenti emetteranno in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta di strumenti finanziari rivolta a “U.S. Persons” (come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento agli Offerenti della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe del Periodo di Adesione, sarà effettuato il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, pertanto, il 10 luglio 2026 ovvero, in caso di proroga, il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione come prorogato (la “Data di Pagamento”). L'eventuale nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota dagli Offerenti tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

B.F. S.p.A.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 24 luglio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione (la “Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini”).

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dagli Offerenti sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione degli Offerenti di corrispondere il Corrispettivo si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all'Offerta il rischio che l'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA GLI OFFERENTI E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA

Ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti, gli Offerenti comunicheranno l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni dell'Offerta.

Nel caso in cui anche una sola delle Condizioni dell'Offerta non sia soddisfatta e gli Offerenti non esercitino il loro diritto di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dagli Offerenti il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni Oggetto dell'Offerta ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

Inoltre, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione. In particolare:

B.F. S.p.A.

(i) agli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni Oggetto dell'Offerta che godono della Maggiorazione del Voto saranno restituite Azioni Oggetto dell'Offerta aventi le medesime caratteristiche e contraddistinte dal medesimo codice ISIN e, pertanto, tali Aderenti conserveranno la Maggiorazione del Voto; e

(ii) gli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni Oggetto dell'Offerta iscritte nell'“Elenco Speciale” di cui all'articolo 4 dello Statuto, ma che non abbiano ancora conseguito la Maggiorazione del Voto, continueranno a maturare il diritto alla Maggiorazione del Voto senza soluzione di continuità.

114

B.F. S.p.A.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

Si segnala che, ai sensi dell'Accordo Quadro, gli Offerenti si sono impegnati a (i) acquistare le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta pari passu, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione; e, pertanto, (ii) corrispondere agli aderenti all'Offerta il Corrispettivo per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà acquistata da ciascuno di essi nell'ambito dell'Offerta, fino a un importo massimo pari, per ciascun Offerente, al 50% dell'Esborso Massimo.

Modalità di finanziamento dell'Offerta da parte di Arum

A copertura di una quota pari al 50% del fabbisogno finanziario complessivamente necessario per far fronte agli obblighi di pagamento del Corrispettivo connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, quindi, pari al 50% dell'Esborso Massimo (pari a Euro 333.077.735,00), Arum farà ricorso (a) in parte a risorse di equity, derivanti dall'esecuzione dell'Aumento di Capitale Arum e (b) in parte a indebitamento bancario, mediante ricorso alle risorse finanziarie derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Aumento di Capitale Arum

In data 2 aprile 2026, l'assemblea dei soci di Arum ha deliberato l'approvazione dell'Aumento di Capitale Arum (finalizzato, inter alia, alla raccolta da parte di Arum delle risorse finanziarie per far fronte agli obblighi di pagamento di parte del Corrispettivo), in via scindibile e a pagamento, con parziale esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, da eseguirsi entro il 30 giugno 2027, per un importo massimo complessivo di Euro 199.999.989,00, mediante emissione di massime n. 9.523.809 azioni di Arum di categoria A o BC o BE aventi le medesime caratteristiche di quelle già in circolazione a seconda che siano sottoscritte, rispettivamente, da azionisti di Arum titolari di Azioni A Arum e da terzi non soci, oppure da azionisti titolari di Azioni BC Arum (e/o da soggetti direttamente o indirettamente ai medesimi riconducibili), oppure da azionisti titolari di Azioni BE Arum (e/o da soggetti direttamente o indirettamente ai medesimi riconducibili).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Aumento di Capitale Arum è stato eseguito parzialmente per Euro 2.229.570, di cui Euro 106.170 per capitale ed Euro 2.123.400 per sovrapprezzo.

Contratto di Finanziamento

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, BPER si è impegnata a mettere a disposizione di Arum il Finanziamento, pari a complessivi Euro 404.105.050,00, destinato, inter alia, a finanziare il Corrispettivo per l'acquisto, da parte di Arum, di un numero massimo di Azioni pari al 50% delle Azioni Oggetto dell'Offerta. Come meglio descritto di seguito, il Contratto di Finanziamento prevede una linea di firma per l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento Arum e tre linee di credito per cassa.

A garanzia del rimborso del Finanziamento, da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione da parte di Arum, a favore di BPER, di un pegno su parte delle Azioni di titolarità di Arum, nonché sulle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta e acquistate da Arum. Per maggiori

B.F. S.p.A.

informazioni sull'Atto di Pegno Azioni BF, si rinvia alla Sezione D, Paragrafo D.2, del Documento di Offerta.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le linee di credito sono suddivise in:

(i) la Linea di Credito per Firma, concessa per l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento Arum;

(ii) la Linea Anticipo Equity, ossia una linea di credito per cassa a breve termine, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 130.000.000, da erogarsi in una o più soluzioni, che ha una funzione di anticipazione finanziaria rispetto all'effettivo apporto di mezzi propri di Arum riveniente dall'Aumento di Capitale Arum. La Linea Anticipo Equity, a determinate condizioni descritte nel Contratto di Finanziamento, consente la messa a disposizione di Arum delle risorse necessarie, inter alia, per il pagamento di parte del Corrispettivo dovuto agli Aderenti. Gli utilizzi della Linea Anticipo Equity sono correlati alla liberazione dell'Aumento di Capitale Arum di modo che, fino al perfezionamento dell'Offerta, la sommatoria tra gli importi effettivamente utilizzati della Linea Anticipo Equity e gli importi dei versamenti a liberazione di tranche dell'Aumento di Capitale Arum non potrà scendere al di sotto di una soglia minima predefinita nel Contratto di Finanziamento;

(iii) la Linea Acquisition OPA, ossia una linea di credito per cassa a medio-lungo termine, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 249.105.050,00, da erogarsi in una o più soluzioni, avente a oggetto la messa a disposizione di Arum delle risorse necessarie per il pagamento di parte del Corrispettivo dovuto agli Aderenti, nonché la copertura dei costi, oneri e spese connessi all'Offerta; e

(iv) un'ulteriore linea di credito per cassa a medio-lungo termine, ossia, la Linea di Credito Refinancing, avente a oggetto un importo massimo pari a Euro 25.000.000, erogabile in un'unica soluzione, finalizzata al rifinanziamento e all'estinzione dell'indebitamento finanziario preesistente di Arum, nonché al pagamento di parte dei costi, oneri e spese connessi all'Offerta.

Arum intende far fronte agli obblighi di rimborso degli importi erogati ai sensi del Finanziamento attraverso (i) distribuzioni di dividendi da parte del Gruppo BF e/o (ii) mezzi propri e/o risorse finanziarie messe a disposizione dai propri soci.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

Prenditore	Arum S.p.A.
“Data di Stipula”	26 maggio 2026
“Documenti Finanziari”	Indica, congiuntamente, il Contratto di Finanziamento, le lettere delle commissioni, la lettera di hedging, i Documenti di Garanzia e ogni altro documento che sia indicato come tale dalle parti.
Banca Finanziatrice, underwriter, mandated lead arranger e bookrunner	BPER
Banca agente e security agent	BPER come agente e security agent
Conto corrente vincolato	“Conto Corrente Vincolato” indica il conto corrente aperto da Arum presso BPER su cui saranno depositate le somme tempo per tempo rivenienti dall’Aumento di Capitale Arum.
“Saldo Conto Vincolato” indica gli importi tempo per tempo accreditati e presenti sul Conto Corrente Vincolato.

B.F. S.p.A.

Finanziamento, scopo del Finanziamento e modalità di erogazione

Finanziamento di importo complessivo non superiore a Euro 404.105.050, suddiviso in:

(a) linea promiscua di Euro 379.105.050,00, così suddivisa:

Linea Credito per Firma: linea di credito per firma per l'emissione della Garanzia di Esatto Adempimento Arum per un importo non superiore a Euro 333.077.735, emessa in unica soluzione alla data di approvazione da parte di CONSOB del Documento di Offerta;
Linea Anticipo Equity: linea di credito, per cassa, a breve termine per un importo massimo in linea capitale di Euro 130.000.000, da erogarsi in una o più soluzioni - fermo restando che la sommatoria della Linea Anticipo Equity e del Saldo Conto Vincolato sul Conto Vincolato non sia tempo per tempo, a decorrere dalla data di stipula del Contratto di Finanziamento, e fino alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini) inferiore a Euro 100.000.000, e finalizzata, inter alia, a fornire ad Arum la provvista per il pagamento di parte del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno acquistate da Arum, per un importo massimo non superiore a Euro 100.000.000, oltre eventuali oneri accessori connessi a tali pagamenti.
Linea Acquisition OPA: linea di credito, per cassa, a medio-lungo termine per un importo massimo in linea capitale di Euro 249.105.050,00, da erogarsi in seguito alla completa erogazione della Linea Anticipo Equity, in una o più soluzioni, alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini) e finalizzata a fornire ad Arum la provvista per il pagamento di parte del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno acquistate da Arum e per il pagamento di parte dei costi di transazione;

(b) Linea di credito Refinancing: linea di credito per cassa, a medio-lungo termine, per un importo massimo in linea capitale di Euro 25.000.000, da erogarsi in un'unica soluzione, finalizzata al rifinanziamento dell'indebitamento finanziario a medio-lungo termine esistente di Arum nei confronti di Intesa Sanpaolo S.p.A. e Crédit Agricole S.p.A, nonché al pagamento di parte dei costi, oneri e spese connessi all'Offerta

| Tasso di riferimento | (a) Linea Acquisition OPA: Euribor 3 mesi + 3,75% per anno;
(b) Linea Anticipo Equity: Euribor 3 mesi + 3,75% per anno; e
(c) Linea Refinancing: Euribor 3 mesi + 3,75% per anno.

Ciascun periodo di interessi avrà cadenza trimestrale e cadrà il 31 marzo, il 30 giugno, il 30 settembre ed il 31 dicembre di ciascun esercizio, fermo restando che il primo periodo di interessi della Linea Acquisition OPA, della Linea Refinancing e della Linea Anticipo Equity cadrà alla scadenza del primo trimestre solare completo immediatamente successivo alla prima erogazione. |
| --- | --- |
| Durata del Finanziamento | (a) Linea Acquisition OPA: 84 mesi dalla relativa data della prima erogazione;
(b) Linea Anticipo Equity: fino al 30 giugno 2027;
(c) Linea di Credito per Firma: terminerà automaticamente alla prima tra:
- il primo giorno lavorativo successivo alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini);
- la data che cade 9 mesi dalla Data di Annuncio;
(d) Linea Refinancing: 84 mesi dalla relativa data di erogazione.

Data di scadenza che si ridurrà di 12 mesi nel caso in cui le adesioni all'Offerta comportino la titolarità da parte degli Offerenti, a esito dell'Offerta, di una partecipazione aggregata nell'Emittente inferiore all'80% del capitale sociale ma pari o superiore al 70% del capitale sociale, ovvero di 24 mesi in caso le adesioni all'Offerta comportino la titolarità da parte degli Offerenti, a esito dell'Offerta, di una partecipazione aggregata nell'Emittente inferiore al 70% del capitale sociale. |
| Obblighi di rimborso anticipato | È previsto l'obbligo di rimborso integrale del Finanziamento al ricorrere di determinati eventi, tra cui:
(a) illiceità;
(b) “change of control”, ossia nel caso in cui, inter alia: |

117

B.F. S.p.A.

(x) Federico Vecchioni cessi di (1) essere titolare, direttamente o indirettamente, del controllo di Arum ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, numeri 1) e 2), e comma e del codice civile ovvero (2) nominare ed avere titolo di nominare e/o rimuovere la maggioranza degli amministratori di Arum; ovvero

(y) Arum cessi:

(i) di essere direttamente titolare singolarmente o congiuntamente a Dompé Holdings:

(A) del controllo di diritto, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero (1) del Codice Civile, di BF; ovvero

(B) del controllo di fatto, ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, numero (2), del Codice Civile, di BF,

ovvero

(ii) di essere nelle condizioni di nominare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione ovvero analogo organo amministrativo dell'Emittente.

Il Contratto di Finanziamento prevede altresì ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio parziale, in caso di, inter alia:

(a) per quanto concerne la Linea Anticipo Equity:

(i) prima del perfezionamento dell'Offerta, cancellazione per un ammontare pari alla somma aggregata dei versamenti a liberazione di tranche dell'Aumento di Capitale Arum tempo per tempo effettuati sul Conto Corrente Vincolato (a prescindere dalla giacenza effettiva di tali fondi su Conto Corrente Vincolato medesimo) ed eccedente Euro 50.000.000 e fino a cancellazione per un importo aggregato massimo tale da garantire che gli esborsi connessi, inter alia, all'Offerta siano in ogni momento fully funded e fermo restando che la sommatoria della Linea Anticipo Equity e del Saldo Conto Corrente Vincolato sul Conto Corrente Vincolato non sia tempo per tempo, a decorrere dalla Data di Stipula e fino alla Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini), inferiore ad Euro 100.000.000,00; e

(ii) successivamente all'ultima Data di Pagamento (o, in caso di Riapertura dei Termini, la Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini), cancellazione (ed eventuale rimborso della Linea Anticipo Equity, qualora utilizzata) per un ammontare pari ai versamenti a liberazione di tranche dell'Aumento di Capitale Arum tempo per tempo effettuati sul Conto Corrente Vincolato;

(b) violazione del Rapporto VTL, al fine del ripristino delle soglie come definite nel Contratto di Finanziamento, rimborso anticipato obbligatorio parziale di:

(i) eventuali cessioni di Azioni; ovvero

(ii) rimedio di equity versato ovvero erogato esclusivamente al fine di rimediare la violazione del Rapporto VTL, da destinarsi a rimborso anticipato obbligatorio parziale e da intendersi, a meri fini di chiarezza, facoltativo;

(c) eventuali cessioni di Azioni per il ripristino del flottante in caso di superamento del 90% di detenzione di Azioni da parte degli Offerenti nel contesto dell'Offerta, nella misura del 100% dell'importo netto ricavato da tale cessione; e

(d) eventuali altre cessioni di Azioni, nella misura del 50% dell'importo netto ricavato da tale cessione.

Il Contratto di Finanziamento consente altresì il rimborso anticipato volontario.

Dichiarazioni e garanzie di Arum	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra le quali quelle aventi ad oggetto, inter alia, lo status di Arum e, a esito del perfezionamento dell'Offerta, dell'Emittente e delle sue principali controllate.

B.F. S.p.A.

Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, inclusi, fra gli altri, gli impegni relativi a (i) consegna del bilancio di esercizio e/o consolidato di Arum e dell'Emittente ivi incluse, ove del caso, relazioni semestrali anche su base consolidata, (ii) consegna di un certificato di conformità, (iii) dichiarazione di attestazione rispetto del Rapporto VTL, (iv) informativa mensile circa il processo di Aumento di Capitale Arum e relativa informativa relativa alla sottoscrizione e versamento di tale Aumento di Capitale Arum, (v) limitazioni all'assunzione di nuovo indebitamento finanziario, limitazione alla distribuzione di dividendi ed al perfezionamento di operazioni straordinarie, (vi) negative pledge fatti salvi taluni gravami consentiti, (vii) subordinazione e postergazione di finanziamenti soci, finanziamenti infragruppo e prestiti obbligazionari o di altri titoli di debito, ad eccezioni di taluni prestiti obbligazionari, (viii) impegno a non modificare, inter alia, lo Statuto dell'Emittente, i key terms dell'Offerta (i Key Terms), (ix) impegno di canalizzazione sul Conto Corrente Vincolato dei versamenti a liberazione di tranche dell'Aumento di Capitale Arum, e (xi) impegno di Arum, entro il 30 settembre 2026, a costituire e mantenere su un conto dividendi una riserva per il servizio del debito (il Saldo DSRA) pari ad un importo almeno pari agli interessi dovuti alla successiva data di pagamento interessi.
Garanzie	Il Contratto di Finanziamento è garantito da:
(a) atto di pegno sulla totalità delle Azioni, tempo per tempo, di titolarità di Arum, ivi incluse le Azioni acquistate nel contesto dell'Offerta (ad esclusione di talune Azioni di titolarità di Arum), da stipularsi tra BPER, in qualità di creditore garantito, e Arum, in qualità di costituente (l'“Atto di Pegno Azioni BF”);
(b) atto di pegno sulla totalità delle azioni BF International tempo per tempo di titolarità di Arum, da stipularsi tra BPER, in qualità di creditore garantito, e Arum, in qualità di costituente, fermo restando che, inter alia, tale pegno potrà essere rilasciato subordinatamente al verificarsi di determinate condizioni come più compiutamente disciplinate nel Contratto di Finanziamento e nei relativi documenti di garanzia;
(c) atto di pegno sui saldi attivi di un conto corrente dividendi aperto presso BPER, ove dovranno essere canalizzate, inter alia, tutte le distribuzioni e altri flussi da BF, BF International e altre partecipate nonché proventi dalle dismissioni di tali partecipazioni, da stipularsi tra BPER, in qualità di creditore garantito, e Arum, in qualità di costituente, fermo restando che gli importi ivi accreditati saranno liberamente disponibili per la sola porzione eccedente il Saldo DSRA;
(d) atto di pegno sul conto corrente aperto da Arum presso BPER su cui saranno depositate le somme tempo per tempo rinvenienti dall'Aumento di Capitale Arum (il “Conto Corrente Vincolato”), da stipularsi nel periodo compreso tra la data di stipula del Contratto di Finanziamento e comunque anteriormente alla data di rilascio della Garanzia di Esatto Adempimento Arum tra BPER, in qualità di creditore garantito, e Arum, in qualità di costituente, fermo restando che l'atto di pegno medesimo dovrà, inter alia, prevedere il conferimento di istruzioni irrevocabili, a favore di BPER, aventi ad oggetto la destinazione ai pagamenti necessari per il settlement dell'Offerta, degli importi tempo per tempo accreditati e giacenti sul Conto Corrente Vincolato (il “Saldo Conto Vincolato”).
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede il Rapporto VTL, definito come il rapporto tra il valore di mercato delle Azioni tempo per tempo costituite in pegno da Arum in favore della Banca Finanziatrice moltiplicato per il valore medio semplice di chiusura degli ultimi trenta giorni di calendario delle Azioni come registrato da Borsa Italiana, e l'importo del finanziamento erogato non rimborsato. Il Rapporto VTL è governato da soglie massime e minime, al cui sforamento sono previsti appositi correttivi da porre in essere da parte di Arum - ivi inclusa l'eventuale cessione delle Azioni i cui proventi sono da destinarsi a rimborso anticipato obbligatorio parziale del Finanziamento - nonché un meccanismo di liberazione parziale del Azioni costituite in pegno al verificarsi di determinate condizioni, come più compiutamente disciplinate nel Contratto di Finanziamento e nei relativi documenti finanziari.

119

B.F. S.p.A.

Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui, a titolo esemplificativo (i) mancato pagamento, (ii) violazione dei parametri finanziari, (iii) insolvenza, (iv) apertura di procedura di risanamento e liquidazione, (v) cross default, (vi) mancato perfezionamento e/o venir meno delle garanzie, (vii) assenza di versamenti sul Conto Corrente Vincolato.
Rimborso delle linee di credito	Rimborso della Linea Anticipo Equity
Fatti salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio e/o il verificarsi di eventi di inadempimento, Arum dovrà restituire l'importo della Linea Anticipo Equity integralmente e in unica soluzione.
Rimborso della Linea Acquisition OPA
Fatti salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio e/o il verificarsi di eventi di inadempimento, Arum dovrà restituire l'importo della Linea Acquisition OPA in conformità al relativo piano di ammortamento.
Rimborso della Linea Refinancing
Fatti salvi i casi di rimborso anticipato obbligatorio e/o il verificarsi di eventi di inadempimento, Arum dovrà restituire l'importo della Linea Refinancing in conformità al relativo piano di ammortamento.
Legge applicabile	Legge italiana.
Foro di competenza	Tribunale di Milano.

Modalità di finanziamento dell'Offerta da parte di Dompé Holdings

Dompé Holdings intende far fronte alla copertura della quota pari al 50% dell'Esborso Massimo (pari a Euro 333.077.740,00) facendo ricorso esclusivamente a mezzi propri. In particolare, Dompé Holdings utilizzerà la liquidità disponibile, senza ricorrere a indebitamento ai fini dell'Offerta.

G.1.2 Garanzie di Esatto Adempimento

Garanzia di esatto adempimento Arum

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Arum, in data 26 maggio 2026 il Garante dell'Esatto Adempimento Arum ha rilasciato in favore di Arum la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell'Esatto Adempimento Arum si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Arum – a erogare tutte le somme dovute da Arum quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini e dell'eventuale procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF) e acquistate da Arum, fino a un importo massimo pari al 50% dell'Esborso Massimo.

Garanzia di esatto adempimento Dompé Holdings

A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Dompé Holdings, in data 26 maggio 2026 il Garante dell'Esatto Adempimento Dompé Holdings ha rilasciato in favore di Dompé Holdings la garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale il Garante dell'Esatto Adempimento Dompé Holdings si è impegnato – irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell'esatto adempimento degli obblighi di pagamento del 50% dell'Esborso Massimo da parte di Dompé Holdings – a erogare tutte le somme dovute da Dompé Holdings quale 50% del Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini e dell'eventuale procedura di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo

120

B.F. S.p.A.

108, comma 1, del TUF) e acquistate da Dompè Holdings, fino a un importo massimo pari al 50% dell'Esborso Massimo.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DAGLI OFFERENTI

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri degli Offerenti relativi all'Emittente

Gli Offerenti, nel promuovere l'Offerta, perseguono l'obiettivo di consolidare in misura significativa la propria influenza sulla gestione e sugli indirizzi strategici dell'Emittente, rafforzando la posizione da ciascuno di essi detenuta all'interno della compagine azionaria di BF. È tuttavia intenzione espressa degli Offerenti che tale consolidamento non si traduca nell'acquisizione di una partecipazione complessiva di entità tale da integrare i presupposti per la revoca delle Azioni dalle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan (i.e., il Delisting). Ne consegue che BF manterrà a tutti gli effetti lo status di emittente quotato e continuerà pertanto a beneficiare della visibilità istituzionale, della trasparenza informativa e delle molteplici opportunità di accesso al mercato dei capitali che sono tipicamente connesse alla permanenza del titolo in un mercato regolamentato, a vantaggio dell'Emittente stesso e della generalità dei suoi azionisti.

La finalità che gli Offerenti si propongono di realizzare mediante la promozione dell'Offerta risiede nell'accrescimento delle rispettive partecipazioni detenute nel capitale sociale dell'Emittente e nella definizione di taluni qualificanti profili di governance di BF. Tale disegno risponde all'esigenza di garantire stabilità e certezza agli assetti proprietari della Società, creando così i presupposti e le migliori condizioni per favorire nuovi investimenti nella crescita e nello sviluppo dell'Emittente nel medio e lungo periodo. L'operazione si inserisce in un più ampio progetto volto a rendere BF ancora più competitiva nel panorama nazionale e internazionale: l'Emittente si è infatti già affermata quale protagonista di una crescita costante e significativa in un settore - quello dell'agritech - che riveste carattere strategico per l'eccellenza e la valorizzazione del made in Italy sui mercati globali. In tale prospettiva, gli Offerenti intendono favorire l'ulteriore espansione della presenza commerciale di BF, promuovendone il posizionamento competitivo tanto nei mercati nazionali quanto in quelli internazionali, attraverso il rafforzamento delle attività esistenti e l'esplorazione di nuove opportunità di sviluppo.

Il consolidamento delle partecipazioni detenute dagli Offerenti nel capitale sociale di BF è funzionale a rafforzare la coesione dell'azionariato di riferimento dell'Emittente, creando le condizioni per una collaborazione strutturata e duratura tra i principali soci. In tale contesto, anche la stipula del Patto Parasociale concorre a dotare l'Emittente di una base proprietaria solida e coesa, idonea a garantire la stabilità necessaria per sostenere con efficacia l'attuazione dei piani strategici e industriali di medio-lungo periodo elaborati dal management. Gli Offerenti ritengono, infatti, che la presenza di una struttura azionaria stabile e caratterizzata da una chiara convergenza di intenti tra i soci di riferimento costituisca un presupposto essenziale e imprescindibile affinché il management di BF possa operare in un contesto di certezza, continuità gestionale e coerenza strategica. Una simile stabilità dell'assetto proprietario è reputata dagli Offerenti condizione necessaria per promuovere e realizzare investimenti mirati e di lungo respiro, orientati in particolare al potenziamento e all'integrazione delle filiere produttive, all'innovazione tecnologica applicata ai processi e ai prodotti, nonché alla sostenibilità complessiva del modello di business adottato dall'Emittente, in linea con le più avanzate pratiche di settore e con le aspettative degli stakeholder di riferimento.

Per quanto concerne i programmi e le prospettive di sviluppo dell'Emittente, gli Offerenti intendono promuovere un percorso di crescita dell'Emittente articolato lungo cinque pilastri strategici, che costituiranno le linee guida di riferimento per la gestione futura dell'Emittente, di seguito descritti.

Il primo pilastro è rappresentato dallo sviluppo e dal potenziamento del polo agro-industriale del Gruppo, che si sostanzia nell'espansione organica e commerciale dei marchi riconducibili al perimetro dell'Emittente,

B.F. S.p.A.

nonché nella creazione e nel progressivo rafforzamento di sinergie di natura tanto produttiva quanto commerciale tra le diverse realtà operative del Gruppo medesimo. Tale direttrice di crescita mira a valorizzare le eccellenze agroalimentari già presenti nel portafoglio dell'Emittente, accrescendone la riconoscibilità e la capacità di penetrazione nei mercati di riferimento, al fine di generare economie di scala e di scopo che possano contribuire in misura significativa al miglioramento della redditività complessiva del Gruppo.

Il secondo pilastro consiste nel rafforzamento del polo sementiero facente capo a SIS, attraverso l'innovazione genetica e lo sviluppo di un'offerta globale nei segmenti food e non-food. Gli Offerenti ritengono che l'investimento in ricerca e sviluppo nel comparto sementiero costituisca una leva strategica fondamentale per garantire la competitività di lungo periodo dell'Emittente, consentendo a BF di posizionarsi all'avanguardia nel panorama internazionale dell'agritech e di rispondere con tempestività alle esigenze di un mercato in costante evoluzione, anche alla luce delle crescenti esigenze di sostenibilità ambientale e sicurezza alimentare.

Il terzo pilastro riguarda l'efficientamento e la modernizzazione della rete dei Consorzi Agrari d'Italia (CAI) e del food retail, da perseguirsi mediante l'ampliamento e la diversificazione del portafoglio di offerta, la digitalizzazione dei processi operativi e gestionali e il miglioramento della produttività lungo la catena del valore. L'obiettivo è quello di trasformare la rete CAI in una piattaforma distributiva ancora più efficiente e capillare, in grado di offrire ai propri clienti e alle comunità agricole di riferimento un ventaglio di servizi e prodotti sempre più ampio, integrato e rispondente alle moderne esigenze del settore primario.

Il quarto pilastro è costituito dall'espansione internazionale dell'Emittente, da realizzarsi principalmente per il tramite di BF International, con l'obiettivo di replicare il consolidato modello di filiera integrata sviluppato da BF in nuove e selezionate aree geografiche, esportando al contempo le competenze distinctive maturate dall'Emittente nel campo dell'agritech. Tale strategia di internazionalizzazione risponde alla volontà degli Offerenti di proiettare BF su scala globale, facendo leva sul patrimonio di conoscenze e di know-how accumulato negli anni per cogliere opportunità di crescita in mercati ad alto potenziale, contribuendo al tempo stesso alla diffusione delle migliori pratiche agricole e tecnologiche italiane nel contesto internazionale. A tale riguardo si prevede uno sviluppo degli investimenti nelle filiere strategiche alimentari e non dove BF ha già consolidato una expertise italiana (mangimistica, zootecnia, ecc.).

In tale contesto si inserisce l'investimento di BF International, annunciato in data 15 dicembre 2025 (data in cui è stato sottoscritto il relativo accordo di investimento) per l'acquisto (mediante un veicolo societario di nuova costituzione) di una partecipazione totalitaria nel capitale sociale di F.lli Martini & C. S.p.A. (società holding di un gruppo industriale italiano, con oltre 100 anni di storia, operativo nelle tre aree di business mangimistica, zootecnica e alimentare). Nello specifico, tale operazione si inserisce nella strategia di crescita e integrazione verticale del Gruppo BF, con l'obiettivo di sviluppare modelli produttivi sostenibili, tracciabili e ad alto valore aggiunto in grado di contribuire, anche in ambito internazionale, alla sicurezza alimentare. Per maggiori informazioni, si rinvia al comunicato stampa pubblicato da BF in data 15 dicembre 2025, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bfspa.it, sezione "Investor Relations/Comunicati".

Il quinto pilastro è infine rappresentato dallo sviluppo di BF Educational quale polo dedicato alla formazione specialistica, alla consulenza e alla ricerca applicata in ambito agritech, anche in collaborazione con istituti e centri di ricerca nazionali e internazionali, a supporto delle strategie di crescita e innovazione che orienteranno la gestione futura dell'Emittente, nonché, più in generale, dei diversi attori del settore agricolo. Gli Offerenti attribuiscono a tale iniziativa un ruolo di primaria importanza nell'ecosistema complessivo dell'Emittente, nella convinzione che l'investimento nel capitale umano e nella generazione di conoscenza scientifica e tecnologica applicata rappresenti un fattore abilitante imprescindibile per il successo delle predette strategie di crescita e

122

B.F. S.p.A.

innovazione, nonché per il consolidamento della posizione di leadership di BF nel settore dell'agritech a livello nazionale e internazionale.

Si segnala infine che, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, gli Offerenti non prevedono impatti sulla forza lavoro dell'Emittente e del Gruppo BF in conseguenza dell'Offerta.

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno elaborato alcuna proposta da presentare al consiglio di amministrazione dell'Emittente in merito ad investimenti di particolare rilevanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui opera l'Emittente stesso.

G.2.3 Operazioni a esito dell'Offerta

Il Patto Parasociale prevede la reciproca presa d'atto degli Offerenti che la quotazione delle azioni di BF International su un mercato regolamentato con contestuale offerta pubblica di nuove azioni in sottoscrizione e/o di azioni in vendita costituisce obiettivo comune degli stessi e pertanto prevede che gli Offerenti si impegneranno a collaborare, per quanto di rispettiva competenza, per la realizzazione di tale obiettivo.

Ferme restando le prerogative e l'autonomia del consiglio di amministrazione di BF International, ove gli Offerenti convengano in merito all'opportunità di dare avvio a un processo di quotazione delle azioni BF International, ciascuno di essi, nei limiti consentiti dalla legge, per quanto di rispettiva competenza, si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché BF, nei limiti consentiti dalla legge: (i) intervenga ed esprima voto favorevole nell'assemblea di BF International in relazione alle proposte di delibera formulate dagli Offerenti e relative alla quotazione; e (ii) agevoli la realizzazione della quotazione.

Inoltre, qualsiasi decisione in merito alle materie relative alla quotazione delle azioni di BF International, nonché all'interruzione del processo di quotazione, sarà adottata congiuntamente e di comune accordo dagli Offerenti.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto da 11 (undici) componenti, il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2027.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da 5 (cinque) componenti, il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio dell'Emittente chiuso al 31 dicembre 2025 (i.e. l'assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026). Al riguardo, si segnala altresì che, in vista della nomina del collegio sindacale dell'Emittente da parte dell'assemblea degli azionisti del 5 giugno 2026, sono state presentate le seguenti liste di candidati:

B.F. S.p.A.

Si segnala che il Patto Parasociale include talune previsioni in merito alla governance dell'Emittente che diverranno efficaci alla Data di Pagamento. Si segnala, in particolare, quanto segue.

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Rinnovo del consiglio di amministrazione

In occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale le Parti presenteranno congiuntamente una lista di candidati che includa, inter alia, due amministratori designati da Dompé Holdings, di cui: (a) un candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, dallo statuto di BF e dal Codice di Corporate Governance (il “Consigliere Indipendente DH”); e (b) un candidato amministratore non indipendente (il “Consigliere Non-Indipendente DH”), fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire in tale lista saranno designati da Arum.

Pattuizioni applicabili fino al rinnovo del consiglio di amministrazione

Comitati endoconsiliari

Composizione dei comitati prima del rinnovo del consiglio di amministrazione

Relativamente al comitato controllo e rischi di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

Relativamente al comitato nomine e remunerazione di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

B.F. S.p.A.

uno dei componenti del comitato rassegni le proprie dimissioni dalla carica di componente del comitato entro 10 giorni dalla nomina dell'amministratore indipendente designato da Dompé Holdings; e
il consiglio di amministrazione provveda alla sostituzione del consigliere dimissionario con il consigliere indipendente designato da Dompé Holdings.

Composizione dei comitati dopo il rinnovo del consiglio di amministrazione

Comitato Strategico

Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché, entro 15 giorni dalla Data di Efficacia, il consiglio di amministrazione di BF deliberi l'istituzione di un comitato strategico e di preventiva consultazione, che sarà composto dal presidente esecutivo, dal Consigliere Non-Indipendente DH e dal chief financial officer della Società pro tempore in carica.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 122 TUF e degli articoli 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfipa.it, sezione "Investor Relations/OPA", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

B.F. S.p.A.

G.2.5 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, gli Offerenti non hanno individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerta non è finalizzata a pervenire alla revoca delle Azioni dalla quotazione.

Alla luce di quanto precede, nel caso in cui gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari 90% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di ripristinare, entro 90 giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

In tale circostanza non sussisterà l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF. Inoltre, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che, in tale circostanza, non si avvarranno del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF.

Il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. A titolo esemplificativo, tali modalità potranno prevedere, inter alia, la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, il collocamento privato ovvero una procedura di c.d. accelerated book building (ABB). Le modalità concrete di ripristino del flottante, anche tenuto conto degli esiti dell'Offerta, saranno comunicate al mercato non appena stabilite dagli Offerenti e comunque entro i 90 giorni previsti dall'articolo 108, comma 2, del TUF.

Inoltre, nel caso in cui, a esito dell'Offerta, gli Offerenti e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere – a seguito delle adesioni all'Offerta durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato ai sensi della normativa applicabile) e/o durante la Riapertura dei Termini – una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, gli Offerenti dichiarano sin d'ora che adempiranno all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli Azionisti che ne facciano richiesta.

Gli Offerenti, in occasione della diffusione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta e dell'eventuale Comunicato sui Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini, comunicheranno l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'adempimento dell'obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Tuttavia, dal momento che l'Offerta non è finalizzata al Delisting, coerentemente con quanto sopra rappresentato con riferimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF e al Diritto di Acquisto, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, gli Offerenti procederanno in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Fermo restando quanto precede, non è escluso che al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione in conformità normativa applicabile o l'eventuale Riapertura dei Termini) si verifichi in ogni caso una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Nell'ipotesi in cui si verifichi tale scarsità di flottante, gli Offerenti dichiarano sin d'ora la propria intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

126

B.F. S.p.A.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA GLI OFFERENTI E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL D DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DEGLI OFFERENTI E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto di seguito rappresentato, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra gli Offerenti e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività degli Offerenti e/o dell'Emittente.

H.1.1 Contratto Dompé Holdings

In data 11 dicembre 2025, Dompé Holdings ha sottoscritto con BF e BF International un contratto di investimento (il “Contratto Dompé Holdings”) avente a oggetto un investimento di Dompé Holdings nel capitale di BF International, mediante sottoscrizione di n. 9.824.837 nuove azioni ordinarie di BF International, a valere su una delega all'organo amministrativo di BF International ad aumentare il capitale sociale conferita dall'assemblea di BF International in data 10 dicembre 2025 (la “Delega”), per un importo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a circa Euro 70 milioni, con un prezzo unitario di emissione pari a Euro 7,1248.

La sottoscrizione e la liberazione dell'aumento di capitale a valere sulla Delega sono avvenute in data 11 dicembre 2025.

Si segnala che, ai sensi del Contratto Dompé Holdings, BF si è impegnata, tra l'altro:

(i) a far sì che, fintantoché Dompé Holdings detenga almeno il 10% del capitale di BF International, nel consiglio di amministrazione di BF International sia presente un amministratore designato da Dompé Holdings; nonché

(ii) ad astenersi dal compiere, salvo preventivo consenso di Dompé Holdings (il “Diritto di Veto”): (a) il trasferimento di azioni di BF International in misura tale da comportare la perdita del controllo di BF International da parte di BF; (b) operazioni che comportino o rendano possibile il trasferimento di sostanzialmente tutti gli asset di BF International; e (c) deliberazioni di aumenti di capitale o emissioni di titoli convertibili in azioni di BF International tali per cui, per effetto degli stessi, la partecipazione di Dompé Holdings si riduca al di sotto del 20% del capitale sociale di BF International ovvero BF perda il controllo di BF International (restando inteso che gli impegni di cui al presente punto (ii) non trovano applicazione con riferimento ad operazioni funzionali alla quotazione di BF International).

L'operazione prevista nel Contratto Dompé Holdings si qualifica come un'operazione tra parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Per maggiori informazioni in merito al Contratto Dompé Holdings si rinvia al documento informativo relativo a operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza disponibile sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfspa.it, sezione “Investor Relations/ Altri documenti”.

Si segnala, inoltre, che in data 5 maggio 2026 Dompé Holdings ha comunicato a BF la propria rinuncia irrevocabile al Diritto di Veto in relazione a deliberazioni di aumento di capitale in denaro di BF International,

127

B.F. S.p.A.

a condizione che tali detti aumenti di capitale abbiano determinate caratteristiche (come individuate da Dompé Holdings nella suddetta comunicazione di rinuncia).

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra gli Offerenti e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni, a eccezione di quanto di seguito indicato.

H.2.1 Accordo Quadro

Alla Data di Annuncio gli Offerenti hanno sottoscritto l'Accordo Quadro, ai sensi del quale, inter alia:

(i) gli Offerenti si sono impegnati a promuovere congiuntamente l'Offerta, in qualità di co-offerenti;

(ii) ciascun Offerente si è impegnato ad acquistare, a ciascuna data di pagamento del Corrispettivo, le Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta pari passu, ossia in misura pari, per ciascun Offerente, al 50% delle Azioni portate in adesione all'Offerta, restando inteso che, nell'ipotesi in cui sia portato in adesione all'Offerta un numero dispari di Azioni, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé Holdings);

(iii) ciascun Offerente si è impegnato a pagare, a ciascuna data di pagamento del Corrispettivo, il Corrispettivo delle Azioni Oggetto dell'Offerta in misura pari al 50%;

(iv) a partire dalla Data di Annuncio e fino alla prima nel tempo tra la data in cui gli Offerenti comunichino al pubblico l'inefficacia dell'Offerta o all'ultima data di pagamento del Corrispettivo, ciascun Offerente si è impegnato a non trasferire e a non acquistare alcuna Azione o altri strumenti finanziari o titoli a esse collegati;

(v) ciascun Offerente si è impegnato a sottoscrivere, alla Data di Pagamento, il Patto Parasociale.

B.F. S.p.A.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, gli Offerenti riconosceranno all'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'organizzazione delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta:

a) una commissione onnicomprensiva pari a Euro 350.000,00, oltre IVA e oneri di legge;
b) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta;
c) un compenso fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione.

Si segnala che la commissione dovuta dagli Offerenti di cui alla lettera (a) che precede sarà ridotta dell'importo complessivo dovuto ai sensi della precedente lettera (c).

L'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni retrocederà agli Intermediari Depositari (i) un ammontare pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché (ii) il compenso fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione.

129

B.F. S.p.A.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto volontaria su tutte le Azioni, non è prevista alcuna forma di riparto.

130

B.F. S.p.A.

M. APPENDICI

M.RMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO QUADRO E PATTO PARASOCIALE

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”) relative a (i) le pattuizioni parasociali contenute nell'accordo quadro sottoscritto in data 21 aprile 2026, e (ii) il patto parasociale avente a oggetto azioni di B.F. S.p.A., allegato all'accordo quadro, tra Arum S.p.A. e Dompé Holdings S.r.l.

B.F. S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 21 aprile 2026 (la “Data Rilevante”):

(a) Arum S.p.A. (“Arum”) e Dompé Holdings S.r.l. (“Dompé Holdings” e, congiuntamente, le “Parti”) hanno sottoscritto un accordo quadro (l’“Accordo Quadro”) volto a disciplinare:

(i) l'accordo delle Parti a promuovere congiuntamente un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF (l’“Offerta”), per un corrispettivo pari a Euro 5,00 per azione, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di B.F. S.p.A. (“BF” o la “Società” o l’“Emittente”) (ivi incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente), dedotte le azioni già detenute dalle Parti, non finalizzata a ottenere la revoca delle azioni ordinarie di BF (le “Azioni”) dalle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., nonché i termini e le condizioni dell'Offerta;

(ii) taluni impegni delle Parti in pendenza dell'Offerta e funzionali al suo perfezionamento; nonché

(iii) l'impegno delle Parti a sottoscrivere, alla prima data di pagamento del corrispettivo dell'Offerta, un patto parasociale – nella forma concordata tra le Parti e allegata all'Accordo Quadro – volto a disciplinare, inter alia, taluni aspetti inerenti alla governance della Società e al trasferimento delle Azioni detenute dalle Parti (il “Patto Parasociale”); e

(b) in attuazione di quanto previsto nell'Accordo Quadro, le Parti hanno comunicato congiuntamente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta (la “Comunicazione 102”).

L'Accordo Quadro contiene alcune disposizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere b), c), e d) - bis del TUF.

In aggiunta, il Patto Parasociale conterrà disposizioni rilevanti ai sensi dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere a), b), c) e d) del TUF.

B.F. S.p.A.

A. ACCORDO QUADRO

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo Quadro

B.F. S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini, n. 2, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara e Ravenna 08677760962, con capitale sociale pari a Euro 261.883.391,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 261.883.391 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan.

Per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 4 dello statuto sociale della Società, alla Data Rilevante il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 368.137.469.

Alla data odierna, la Società detiene 169.053 Azioni proprie.

2. Soggetti aderenti all'Accordo Quadro e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla Data Rilevante, le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro vincolano le seguenti parti:

(a) Dompé Holdings S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Santa Lucia, n. 6, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza, Lodi 08435560969.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Dompé Holdings detiene n. 65.405.471 Azioni, rappresentative del 24,975% del capitale sociale, che, per effetto della maggiorazione del voto, conferiscono n. 99.093.044 diritti di voto (rappresentativi del 26,917% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF); e

(b) Arum S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Torino, Via Valeggio, n. 41, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Torino 01653160539.

Alla data delle presenti informazioni essenziali, Arum detiene n. 63.235.900 Azioni, rappresentative del 24,147% del capitale sociale, che, per effetto della maggiorazione del voto, conferiscono n. 92.031.901 diritti di voto (rappresentativi del 24,999% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF).

L'Accordo Quadro ha a oggetto tutte le Azioni di titolarità delle Parti (così come sopra individuate) che, alla Data Rilevante, ammontano a n. 128.641.371 Azioni, rappresentative del 49,122% del capitale sociale e che, per effetto della maggiorazione del voto, conferiscono n. 191.124.945 diritti di voto, rappresentativi del 51,917% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di BF (la “Partecipazione degli Offerenti”).

3. Controllo

Le pattuizioni contenute nell'Accordo Quadro non influiscono sul controllo di BF e, pertanto, alla data delle presenti informazioni essenziali, nessuna delle Parti controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF.

4. Contenuto delle pattuizioni parasociali incluse nell'Accordo Quadro

4.1 Impegni delle Parti in relazione all'Offerta

Le Parti hanno concordato di:

B.F. S.p.A.

(i) promuovere congiuntamente l'Offerta in qualità di co-offerenti, per un corrispettivo pari a Euro 5,00 per ciascuna Azione (il “Corrispettivo”), su tutte le Azioni diverse dalla Partecipazione degli Offerenti. L'efficacia dell'Offerta è condizionata all'avveramento (o alla rinuncia, nei termini indicati nella Comunicazione 102) di ciascuna delle condizioni sospensive indicate nella Comunicazione 102;

(ii) acquistare, a ciascuna data di pagamento del Corrispettivo, le Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta pari passu, ossia in misura pari, per ciascuna Parte, al 50% delle Azioni portate in adesione all'Offerta, restando inteso che, nell'ipotesi in cui sia portato in adesione all'Offerta un numero dispari di Azioni, i numeri di Azioni risultanti dal calcolo delle percentuali del 50% dovranno essere arrotondati, rispettivamente, per difetto (quanto ad Arum) e per eccesso (quanto a Dompé);

(iii) concordare preventivamente qualsiasi modifica ai termini e alle condizioni dell'Offerta, nonché qualsiasi ulteriore termine e condizione relativi all'Offerta;

(iv) qualora, a esito dell'Offerta, si verifichino le condizioni per l'adempimento dell'obbligo di acquisto delle rimanenti Azioni in circolazione di cui all'art. 108, comma 2, del TUF (cd. sell-out), ripristinare il requisito minimo di flottante delle Azioni richiesto dalla legge entro 90 giorni, sostenendo i relativi costi in misura paritetica e cedendo Azioni in maniera paritetica;

(v) qualora, a esito dell'Offerta, sussistano le condizioni di cui all'art. 111, comma 1, del TUF, non esercitare il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF (cd. squeeze-out);

(vi) rinunciare alle Condizioni dell'Offerta (come definite nella Comunicazione 102), in tutto o in parte, soltanto congiuntamente, per iscritto, nei limiti di legge.

4.2 Impegni delle Parti in pendenza dell'Offerta e a seguito della stessa

A partire dalla Data Rilevante e fino alla prima nel tempo tra (x) la data in cui le Parti comunichino al pubblico l'inefficacia dell'Offerta o (y) l'ultima data di pagamento del Corrispettivo, ciascuna Parte si è impegnata a:

(i) non trasferire (e far sì che qualsiasi persona che agisce di concerto con la stessa non trasferisca) alcuna Azione dalla stessa detenuta;

(ii) non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – (e far sì che qualsiasi persona che agisce di concerto con la stessa non acquisti, né si offra o si impegni ad acquistare) alcuna Azione o altri strumenti finanziari o titoli a esse collegati;

(iii) non porre in essere azioni, comportamenti, accordi, patti o intese che comportino l'obbligo per le Parti di promuovere (congiuntamente e/o disgiuntamente) un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle Azioni, ovvero che possano impedire o ritardare il perfezionamento dell'operazione descritta nell'Accordo Quadro (l'“Operazione”) o comportare un aggravio dei relativi costi.

In aggiunta, a partire dalla Data Rilevante e fino all'ultima data ultima di pagamento del Corrispettivo, ciascuna Parte si è impegnata (per sé e per qualsiasi persona che agisce di concerto con la stessa) a non:

B.F. S.p.A.

(i) avviare, sollecitare, incoraggiare o facilitare qualsiasi richiesta di informazioni o l'effettuazione, la presentazione o l'annuncio di qualsiasi proposta o offerta che costituisca, o possa ragionevolmente costituire, un'alternativa all'Operazione (una “Proposta Alternativa”);

(ii) discutere con qualsiasi persona in merito a una Proposta Alternativa o intraprendere trattative relative a una Proposta Alternativa; e

(iii) approvare o raccomandare, o proporre di approvare o raccomandare, una Proposta Alternativa, e/o intraprendere, o proporre di intraprendere, discussioni, lettere di intenti e/o accordi relativi a una Proposta Alternativa o proporre o accettare di fare quanto sopra in relazione a una Proposta Alternativa.

Inoltre, a partire dalla Data Rilevante e fino al 6° (sesto) mese successivo all'ultima data di pagamento del Corrispettivo, ciascuna Parte si è impegnata a non acquistare – né offrirsi o impegnarsi ad acquistare – (e a far sì che qualsiasi persona che agisce di concerto con essa non acquisti, né si offra o si impegni ad acquistare) alcuna Azione o altri strumenti finanziari o titoli a esse collegati a un prezzo superiore al Corrispettivo, né intraprendere alcuna operazione o porre in essere alcun comportamento che potrebbe comportare, ai sensi di legge, per qualsiasi motivo, un incremento del Corrispettivo.

4.3 Impegni delle Parti relativi alla sottoscrizione del Patto Parasociale

Ciascuna Parte si è impegnata a sottoscrivere, alla prima data di pagamento del Corrispettivo, il Patto Parasociale.

5. Durata dell'Accordo Quadro

L'Accordo Quadro è efficace dalla Data Rilevante e, fatta eccezione per la previsione descritta al precedente paragrafo 4.2, cesserà di avere efficacia all'ultima data di pagamento del Corrispettivo.

B. PATTO PARASOCIALE

Le Parti si sono impegnate a sottoscrivere, alla prima data di pagamento del Corrispettivo, il Patto Parasociale, le cui informazioni essenziali sono di seguito riportate.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

B.F. S.p.A., ovverosia l'Emittente, come identificato nel paragrafo 1 della Sezione A.

Soggetti aderenti al Patto Parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale (la “Data di Efficacia”), il Patto Parasociale vincolerà le seguenti parti:

(a) Dompé Holdings S.r.l., come identificata nel paragrafo 2 della Sezione A.

(b) Arum S.p.A., come identificata nel paragrafo 2 della Sezione A; e

Il Patto Parasociale avrà a oggetto la totalità delle Azioni che saranno detenute dalle Parti alla Data di Efficacia.

Controllo

B.F. S.p.A.

A esito della sottoscrizione ed entrata in vigore del Patto Parasociale alla Data di Efficacia, Arum eserciterà, in virtù del Patto Parasociale, il controllo sull'Emittente ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

4. Contenuto del Patto Parasociale

4.1 Governance di BF

4.1.1 Consiglio di amministrazione di BF

a) Rinnovo del consiglio di amministrazione di BF

In occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla Data di Efficacia (il cui mandato scadrà alla data dell'assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2027), le Parti presenteranno congiuntamente una lista di candidati che includa, inter alia, due amministratori designati da Dompé Holdings, di cui: (a) un candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa applicabile, dallo statuto di BF e dal codice di corporate governance cui BF aderisce (il “Codice di Corporate Governance”) (il “Consigliere Indipendente DH”); e (b) un candidato amministratore non indipendente (il “Consigliere Non-Indipendente DH”), fermo restando che tutti i restanti candidati da inserire in tale lista saranno designati da Arum.

b) Pattuizioni applicabili fino al rinnovo del consiglio di amministrazione

Qualora, prima del rinnovo del consiglio di amministrazione in carica alla Data di Efficacia, il dott. Giuseppe Andreano e/o un componente indipendente del consiglio di amministrazione di BF cessino dalla propria carica per qualsivoglia motivo: (x) saranno sostituiti dal candidato individuato in conformità a quanto previsto dallo statuto di BF; e, qualora tale candidato rinunci all'assunzione dell'incarico, non assuma altrimenti l'incarico ovvero sia già componente del consiglio di amministrazione di BF, (y) Dompé Holdings avrà il diritto di indicare un sostituto del consigliere cessato e Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge e nel rispetto dello statuto di BF, affinché tale sostituto venga nominato per cooptazione dal consiglio di amministrazione di BF, fermo restando che, in caso di sostituzione di un amministratore indipendente, il soggetto designato da Dompé Holdings dovrà possedere i requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Corporate Governance, della legge e dello statuto di BF.

4.1.2 Comitati endoconsiliari

Ciascuna Parte farà quanto in proprio potere affinché la struttura dei comitati endoconsiliari di BF istituiti alla Data di Efficacia sia mantenuta per tutta la durata del Patto Parasociale e i relativi compiti non vengano modificati, fatta eccezione per eventuali adeguamenti a disposizioni di legge o del Codice di Corporate Governance.

a) Composizione dei comitati prima del rinnovo del consiglio di amministrazione

Relativamente al comitato controllo e rischi di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

(i) Giuseppe Andreano continui ad essere componente di tale comitato fino al rinnovo del consiglio di amministrazione di BF in carica alla Data di Efficacia; e

B.F. S.p.A.

(ii) qualora Giuseppe Andreano cessi dalla carica di amministratore prima di tale data, l'amministratore non indipendente designato da Dompé Holdings in sua sostituzione sia tempestivamente nominato quale componente del comitato controllo e rischi.

Relativamente al comitato nomine e remunerazione di BF, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

(i) entro 10 giorni dalla Data di Efficacia un componente di tale comitato, come individuato nel Patto Parasociale, rassegni le proprie dimissioni;

(ii) il consiglio di amministrazione, nella prima riunione successiva alla comunicazione di tali dimissioni, nomini Giuseppe Andreano quale nuovo componente del comitato nomine e remunerazione; e

(iii) qualora Giuseppe Andreano cessi dalla carica di amministratore prima del rinnovo del consiglio di amministrazione, l'amministratore non indipendente designato da Dompé Holdings in sua sostituzione sia tempestivamente nominato quale componente del comitato nomine e remunerazione.

(i) nel caso in cui l'amministratore cessato sia un membro del comitato per le operazioni con parti correlate, l'amministratore indipendente designato da Dompé Holdings ai sensi del precedente punto 4.1.1(b) sia tempestivamente nominato quale componente di tale comitato; ovvero

(ii) nel caso in cui l'amministratore cessato non sia un membro del comitato per le operazioni con parti correlate:

uno dei componenti del comitato rassegni le proprie dimissioni dalla carica di componente del comitato entro 10 giorni dalla nomina dell'amministratore indipendente designato da Dompé Holdings ai sensi del precedente punto 4.1.1(b); e
il consiglio di amministrazione provveda alla sostituzione del consigliere dimissionario con il consigliere indipendente designato da Dompé Holdings ai sensi del precedente punto 4.1.1(b).

b) Composizione dei comitati dopo il rinnovo del consiglio di amministrazione

Le Parti faranno quanto in proprio potere affinché il primo consiglio di amministrazione successivo all'assemblea che approverà il rinnovo del consiglio in carica alla Data di Efficacia approvi la nomina:

(i) del Consigliere Non-Indipendente DH quale componente del comitato controllo e rischi e del comitato nomine e remunerazione di BF; e

(ii) del Consigliere Indipendente DH quale componente del comitato per le operazioni con parti correlate.

4.1.3 Comitato Strategico

B.F. S.p.A.

Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché, entro 15 giorni dalla Data di Efficacia, il consiglio di amministrazione di BF deliberi l'istituzione di un comitato strategico e di preventiva consultazione (il “Comitato Strategico”), che sarà composto dal presidente esecutivo, dal Consigliere Non-Indipendente DH e dal chief financial officer della Società pro tempore in carica.

Il Comitato Strategico svolgerà funzioni di analisi e approfondimento, nonché di preventiva consultazione sulle seguenti materie:

(a) le tematiche aziendali della Società e del gruppo ad essa facente capo (il “Gruppo BF”) e talune informazioni relative all'andamento economico e finanziario della Società;

(b) le linee strategiche della Società e del Gruppo BF (ivi inclusi il business plan e il piano industriale annuale) e le correlate iniziative, azioni e/o determinazioni necessarie o utili alla loro implementazione;

(c) le proposte relative alla struttura e la tempistica della quotazione di BF International Best Field Best Food Ltd (rispettivamente, “BF Int.” e la “Quotazione”), con riferimento alla dimensione dell'operazione, al mercato regolamentato di quotazione, alla componente cosiddetta primaria e/o secondaria dell'offerta, all'assunzione di impegni di lock-up, all'intervallo di prezzo e al prezzo di Quotazione, alle finestre temporali più appropriate, le proposte relative agli advisor ed ogni altra proposta inerente al processo di Quotazione; e

(d) le seguenti operazioni (le “Materie Strategiche CdA”):

(i) l'ingresso della Società o di una società del Gruppo BF in un settore commerciale o merceologico diverso da quello in cui opera la Società alla Data di Efficacia, tale in ogni caso da determinare una trasformazione significativa del business del Gruppo BF;

(ii) l'uscita della Società o di una società del Gruppo BF da un settore commerciale o merceologico in cui opera il Gruppo BF alla Data di Efficacia, tale in ogni caso da determinare una trasformazione significativa del business del Gruppo BF;

(iii) la decisione di iniziare la prestazione di servizi, la fornitura di prodotti o di introdurre linee di business diversi da quelli che, rispettivamente, la Società o una società del Gruppo BF offre, produce o in cui la Società o una società del Gruppo BF è articolata alla Data di Efficacia, tale da determinare in ogni caso una trasformazione significativa del business del Gruppo BF;

(iv) qualsiasi acquisizione o atto di disposizione di partecipazioni, aziende o rami d'azienda da parte della Società o di una società del Gruppo BF per un valore superiore, per ciascuna partecipazione, azienda o ramo d'azienda oggetto di acquisizione o atto di disposizione, a quello indicato nel Patto Parasociale;

(v) qualsiasi operazione, ivi inclusa – a titolo esemplificativo e non esaustivo – l'assunzione di indebitamento, che, ove realizzata, determinerebbe un incremento tale per cui il rapporto tra PFN ed EBITDA diventi superiore a un determinato multiplo individuato nel Patto Parasociale, come risultante dal budget o dal piano pluriennale per uno qualsiasi degli esercizi inclusi nell'arco temporale di detto piano;

(vi) la trasformazione della Società o di una società del Gruppo BF ovvero fusioni o scissioni (incluse le scissioni mediante scorporo), diverse da quelle effettuate con (o a favore di) società

137

B.F. S.p.A.

del Gruppo BF (le “Operazioni Infragruppo”), fermo restando che le Operazioni Infragruppo dovranno considerarsi Materie Strategiche CdA e pertanto saranno soggette alle relative disposizioni del Patto Parasociale qualora si tratti di operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, come individuate ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dall'Emittente (la “Procedura OPC”);

(vii) qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea degli azionisti della Società circa la distribuzione di dividendi in misura inferiore rispetto a quanto previsto al successivo punto 4.2(a);

(viii) la proposta di modifiche statutarie relative all'oggetto sociale e/o che incidano sui diritti patrimoniali e amministrativi dei soci, e/o relative all'introduzione e/o emissione di strumenti finanziari partecipativi e/o di categorie di azioni diverse dalle azioni ordinarie e/o che riguardino l'articolo 23 dello statuto di BF;

(ix) qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea degli azionisti della Società in merito ad aumenti del capitale della Società offerti con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci (ad eccezione degli aumenti di capitale a servizio di piani di incentivazione e fidelizzazione riservati agli amministratori, dirigenti e ai dipendenti del Gruppo BF) o comunque con conferimenti in natura o, se offerti in opzione agli azionisti, che non prevedano un prezzo di emissione determinato secondo i criteri previsti nel Patto Parasociale;

(x) qualsiasi proposta da sottoporre all'assemblea degli azionisti della Società avente a oggetto il delisting delle Azioni o operazioni che comportino il delisting delle Azioni;

(xi) qualsiasi altra proposta da sottoporre all'assemblea degli azionisti della Società in merito a qualsiasi materia di cui ai punti che precedono (nella misura in cui rientri nella competenza assembleare); e

(xii) fino a quando un consigliere designato da Dompé Holdings non sia stato nominato quale componente del comitato per le operazioni con parti correlate ai sensi del precedente punto 4.1.2(ii), qualsiasi operazione tra la Società e sue Parti Correlate soggetta ad applicazione della Procedura OPC e, successivamente a tale nomina, qualsiasi operazione con parti correlate di maggiore rilevanza come individuate ai sensi della Procedura OPC.

Ciascuna Parte farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché:

(a) il Comitato Strategico si riunisca con cadenza almeno trimestrale e, in ogni caso, ogni qualvolta sia necessario discutere e/o approfondire una Materia Strategica CdA;

(b) il Comitato Strategico sia adeguatamente e tempestivamente informato circa le materie oggetto di consultazione e discussione;

(c) le decisioni inerenti alle Materie Strategiche CdA siano sottoposte al Comitato Strategico prima di essere sottoposte ad approvazione in sede consiliare.

In caso di dissenso espresso dal Consigliere Non-Indipendente DH su una Materia Strategica CdA nel Comitato Strategico, Arum farà sì che il presidente esecutivo di BF valuti in buona fede e tenga conto delle considerazioni e richieste formulate dal Consigliere Non-Indipendente DH e sottoponga nuovamente al Comitato Strategico la Materia Strategica CdA con le modifiche e variazioni ritenute opportune, in tempo utile affinché il Comitato Strategico possa riunirsi prima che la deliberazione su tale materia sia proposta al

138

B.F. S.p.A.

consiglio di amministrazione. Anche qualora il Consigliere Non-Indipendente DH esprima il proprio dissenso nel Comitato Strategico rispetto al perfezionamento dell'operazione oggetto di una Materia Strategica CdA, il presidente esecutivo di BF potrà decidere di sottoporre tale operazione all'approvazione del consiglio di amministrazione, fermo restando quanto previsto dal successivo punto 4.4.2.

4.1.4 Deleghe e attribuzioni agli amministratori

Le Parti faranno quanto nel rispettivo potere affinché (i) il consiglio di amministrazione di BF non revochi i poteri attribuiti alla Data di Efficacia al presidente esecutivo e (ii) in occasione del rinnovo del consiglio di amministrazione, il presidente esecutivo in carica alla Data di Efficacia sia nominato componente del consiglio di amministrazione e il consiglio di amministrazione confermi i poteri attribuiti al presidente esecutivo alla Data di Efficacia.

Al Consigliere Non-Indipendente DH non saranno attribuiti poteri esecutivi, fatto salvo il caso di specifiche deliberazioni volte a conferirgli poteri limitati e funzionali alla gestione di determinate operazioni e/o all'esecuzione delle deliberazioni assunte dall'organo collegiale.

4.1.5 Materie Strategiche Assembleari

Le seguenti materie rientranti nella competenza dell'assemblea degli azionisti sono da considerarsi “Materie Strategiche Assembleari”:

(a) qualsiasi modifica dello statuto sociale finalizzata alla rimozione del beneficio della maggiorazione del voto;
(b) qualsiasi aumento del capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione dei soci (ad eccezione degli aumenti di capitale a servizio di piani di incentivazione);
(c) la trasformazione della Società ovvero fusioni o scissioni (incluse quelle mediante scorporo) diverse da quelle infragruppo;
(d) qualsiasi deliberazione avente a oggetto il delisting delle Azioni; e
(e) qualsiasi deliberazione relativa alla distribuzione di dividendi non in conformità alla Politica sui Dividendi, come infra definita.

Le Parti faranno sì che, prima di ciascuna riunione dell'assemblea chiamata a deliberare su una o più Materie Strategiche Assembleari, un rappresentante di Arum e un rappresentante di Dompé Holdings si consultino preventivamente riguardo a ciascuna di tali materie, fermo restando che l'esito di tale consultazione non sarà vincolante per le Parti ai fini dell'esercizio del diritto di voto in assemblea.

4.2 Politica sui dividendi

Le Parti faranno quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge e nel rispetto dell'interesse sociale di BF, affinché il consiglio di amministrazione di BF:

(a) entro 30 giorni dalla Data di Efficacia approvi una politica sui dividendi di medio-lungo periodo (la “Politica sui Dividendi”) che preveda, per ciascun esercizio sociale, la distribuzione agli azionisti di un dividendo annuo non inferiore al 50% dell'utile distribuibile eventualmente conseguito nell'esercizio di riferimento e risultante dal bilancio annuale di esercizio della Società; e

B.F. S.p.A.

(b) in attuazione della Politica sui Dividendi, sottoponga annualmente all'assemblea la proposta di distribuzione del dividendo in misura almeno pari alla percentuale prevista nella Politica sui Dividendi e ove consentito dalle esigenze di cassa della Società, in misura pari all'ammontare massimo dell'utile distribuibile eventualmente conseguito nell'esercizio di riferimento e risultante dal bilancio annuale di esercizio della Società.

Ciascuna Parte si impegnerà a intervenire nell'assemblea dei soci della Società convocata per deliberare in merito alla proposta di distribuzione del dividendo formulata ai sensi del precedente punto (b) ed esprimere voto favorevole a tale proposta.

4.3 Quotazione di BF Int.

Il Patto Parasociale prevede la reciproca presa d'atto tra le Parti che la Quotazione delle azioni di BF Int. su un mercato regolamentato con contestuale offerta pubblica di nuove azioni in sottoscrizione e/o di azioni in vendita costituisce obiettivo comune delle stesse e si impegneranno a collaborare, per quanto di rispettiva competenza, per la realizzazione di tale obiettivo.

Ferme restando le prerogative e l'autonomia del consiglio di amministrazione di BF Int., ove le Parti convengano in merito all'opportunità di dare avvio a un processo di Quotazione, ciascuna di esse, nei limiti consentiti dalla legge, per quanto di rispettiva competenza, si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché la Società, nei limiti consentiti dalla legge: (i) intervenga ed esprima voto favorevole nell'assemblea di Beta Int. in relazione alle proposte di delibera formulate dalle Parti e relative alla Quotazione; e (ii) agevoli la realizzazione della Quotazione.

Inoltre, qualsiasi decisione in merito alle materie relative alla Quotazione, nonché all'interruzione del processo di Quotazione, sarà adottata congiuntamente e di comune accordo dalle Parti.

4.4 Trasferimento delle Azioni

4.4.1 Divieto di acquisto di Azioni

Per l'intera durata del Patto Parasociale, fatta salva la Procedura di Compravendita (di cui infra) e salvo il consenso scritto di ciascuna Parte: (a) nessuna Parte potrà effettuare, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o per interposta persona, acquisti di un numero di Azioni e/o altri strumenti finanziari di BF, tale da consentire alla Parte acquirente di arrivare a detenere, direttamente o indirettamente, anche tenuto conto delle Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati eventualmente detenute indirettamente, il 50% + 1 voto nel capitale votante della Società (diventando quindi controllante di diritto della Società); e (b) nessuna Parte potrà promuovere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di fiduciari o per interposta persona, individualmente o agendo di concerto con altre persone, un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, né dar corso a operazioni, ovvero assumere impegni o stipulare accordi di qualsiasi tipo che facciano sorgere, in capo a tale Parte, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente a oggetto le Azioni (fatto salvo quanto eventualmente previsto dai successivi punti 0 e 0).

4.4.2 Procedura di Compravendita

Ciascuna Parte (la "Parte Richiedente") avrà il diritto di attivare un processo di compravendita delle Azioni e, ove emessi, degli altri strumenti finanziari di BF (la "Procedura di Compravendita"), dando comunicazione scritta all'altra Parte (la "Parte Ricevente") della propria volontà di acquistare tutte le

B.F. S.p.A.

Azioni e, ove emessi, tutti gli altri strumenti finanziari di BF detenuti dalla Parte Ricevente, al verificarsi di una delle seguenti circostanze:

(a) qualora il consiglio di amministrazione di BF assuma una deliberazione su un'operazione oggetto di una Materia Strategica CdA, nonostante il voto contrario espresso dal Consigliere Non-Indipendente DH nel Comitato Strategico e nel consiglio di amministrazione;

(b) qualora il Comitato Strategico non sia stato chiamato a esaminare preventivamente un'operazione oggetto di una Materia Strategica CdA e il consiglio di amministrazione di BF deliberi su tale operazione con il voto contrario del Consigliere Non-Indipendente DH;

(c) in caso di (i) dimissioni dalla carica del presidente esecutivo in carica alla Data di Efficacia, senza il ricorrere di una giusta causa di dimissioni o (ii) revoca del presidente esecutivo in carica alla Data di Efficacia in presenza di una giusta causa di revoca;

(d) alla scadenza del termine di durata del Patto Parasociale, senza che quest'ultimo sia stato rinnovato.

La Procedura di Compravendita potrà essere avviata: nei casi di cui alle lettere (a) e (d), da entrambe le Parti; e, nei casi di cui alle lettere (b) e (c), esclusivamente da Dompé Holdings.

Qualora, a seguito del verificarsi di una delle circostanze di cui alle precedenti lettere da (a) a (d) la Parte Richiedente intenda attivare la Procedura di Compravendita dovrà darne comunicazione alla Parte Ricevente (la “Comunicazione di Compravendita”), indicando:

(a) la proposta di acquistare tutte le Azioni e, ove emessi, tutti gli altri strumenti finanziari di BF detenuti dalla Parte Ricevente, che, qualora non contenga già la conferma della Parte Richiedente di essersi messa in condizione di far fronte agli impegni economici derivanti dalla proposta di acquisto, potrà essere risolutivamente condizionata al mancato invio, da parte della Parte Richiedente, entro il termine previsto nel Patto Parasociale, della conferma scritta di essersi messa in condizione di far fronte a tali impegni economici (la “Comunicazione sul Finanziamento”);

(b) il prezzo per Azione e, ove emessi, degli altri strumenti finanziari di BF, unitamente al relativo corrispettivo complessivo; e

(c) l'accettazione ora per allora della proposta di acquisto eventualmente effettuata dalla Parte Ricevente nella Comunicazione della Parte Ricevente (come infra definita).

Successivamente alla ricezione della Comunicazione di Compravendita, la Parte Ricevente potrà, alternativamente: (i) accettare di vendere alla Parte Richiedente le proprie Azioni e, ove emessi, gli altri strumenti finanziari di BF, al prezzo indicato nella Comunicazione di Compravendita; oppure (ii) acquistare le Azioni e, ove emessi, gli altri strumenti finanziari di BF della Parte Richiedente (che in tal caso sarà obbligata a vendere), al medesimo prezzo indicato nella Comunicazione di Compravendita.

Per tutto il periodo compreso tra la Comunicazione di Compravendita e il trasferimento delle Azioni e, ove emessi, gli altri strumenti finanziari di BF, qualora Dompé Holdings abbia avviato la Procedura di Compravendita e Arum abbia accettato di vendere, Arum farà quanto in proprio potere, nei limiti consentiti dalla legge, affinché la Società sia gestita nel sostanziale rispetto del business plan e del piano industriale annuale, senza - salvo preventivo consenso scritto di Dompé Holdings - porre in essere atti che eccedano i limiti dell'ordinaria gestione aziendale, restando tuttavia inteso che, secondo quanto previsto nel Patto Parasociale, non eccederanno i limiti dell'ordinaria amministrazione aziendale: (i) l'esecuzione di delibere

141

B.F. S.p.A.

consiliari, assembleari ed obblighi contrattuali assunti dalla Società precedentemente alla data della Comunicazione di Compravendita; (ii) l'adempimento di obblighi stabiliti dalla legge; e (iii) l'adempimento di qualsiasi decisione, sentenza, ordine, ordinanza, ingiunzione, decreto o provvedimento adottato da parte di un'autorità nei confronti della Società.

4.4.3 Diritto di co-acquisto

Qualora una Parte intenda acquisire Azioni (la “Parte Acquirente”), entro 15 giorni lavorativi precedenti all'esecuzione dell'operazione di acquisto, dovrà informare l'altra Parte (la “Parte Oblata”), tramite apposita comunicazione che (i) indichi il numero di Azioni che intende acquistare, (ii) indichi i relativi termini e condizioni (ivi incluso il range di prezzo entro il quale intende acquistare) e se intende perfezionare l'acquisto sul mercato oppure fuori mercato, (iii) richieda alla Parte Oblata se intende vendere le proprie Azioni; e, in caso contrario, (iv) offra alla Parte Oblata la possibilità di partecipare all'operazione e di acquisire un numero di Azioni proporzionale alla partecipazione da questa detenuta nel capitale sociale della Società.

La Parte Oblata avrà la facoltà di: (i) proporre la vendita delle proprie Azioni alla Parte Acquirente (in tutto o in parte, nel caso di acquisto sul mercato, oppure in misura non superiore al numero di azioni che la Parte Acquirente intende acquistare, nel caso di acquisto fuori mercato) determinando il prezzo all'interno del range comunicato dalla Parte Acquirente; (ii) partecipare all'acquisizione in misura proporzionale alla propria partecipazione detenuta nel capitale sociale di BF; oppure (iii) non vendere le proprie Azioni né partecipare all'acquisizione.

Qualora la Parte Oblata abbia comunicato la volontà di vendere, la Parte Acquirente potrà accettare o meno l'offerta, fermo restando che, in quest'ultimo caso, potrà acquistare Azioni da terzi soltanto a un prezzo inferiore a quello proposto dalla Parte Oblata.

4.4.4 Diritto di co-vendita

Qualora una Parte intenda vendere (in tutto o in parte) le proprie Azioni (la “Parte Trasferente”), dovrà preventivamente informare la Parte Oblata, tramite apposita comunicazione che (i) indichi il numero di Azioni che intende vendere, (ii) indichi i relativi termini e condizioni (ivi incluso il prezzo o il range di prezzo), (iii) richieda alla Parte Oblata se intende acquistare le proprie Azioni; e, in caso contrario, (iv) offra alla Parte Oblata la possibilità di partecipare all'operazione e vendere un numero di Azioni proporzionale rispetto alla partecipazione detenuta dalla Parte Oblata nel capitale sociale della Società.

La Parte Oblata avrà la facoltà di: (i) proporre di acquistare le Azioni in vendita, indicando il prezzo offerto; (ii) vendere le proprie Azioni unitamente a quelle della Parte Trasferente; oppure (iii) non acquistare le Azioni in vendita né vendere le proprie.

Qualora la Parte Oblata abbia comunicato la volontà di acquistare le Azioni in Vendita, la Parte Trasferente potrà accettare o meno l'offerta, fermo restando che, in quest'ultimo caso, potrà vendere le proprie Azioni a terzi soltanto a un prezzo superiore a quello offerto dalla Parte Oblata.

5. Sottoscrizione e durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale sarà sottoscritto alla prima data di pagamento del Corrispettivo e diverrà efficace in pari data e, ai sensi e per gli effetti dell'art. 123, comma 1, del TUF, avrà una durata pari a 3 (tre) anni (il “Termine”).

142

B.F. S.p.A.

Alla prima data tra (i) la data che cade 6 (sei) mesi prima del Termine o (ii) l'avvio del processo di Quotazione, le Parti discuteranno in buona fede l'opportunità di rinnovare il Patto o modificarlo, in tutto o in parte.

Deposito presso l'ufficio del registro delle imprese

Copia dell'Accordo Quadro, ivi inclusa la bozza di Patto Parasociale al medesimo allegata, è stata depositata presso il Registro delle Imprese di Ferrara e Ravenna in data 23 aprile 2026.

24 aprile 2026

B.F. S.p.A.

N. DOCUMENTI CHE GLI OFFERENTI METTONO A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

la sede legale di Dompé Holdings in Milano, Via Santa Lucia n. 6;
la sede legale di Arum in Torino, Via Valeggio n. 41;
gli uffici dell'Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni in Milano, Via Mike Bongiorno n. 13;
la sede legale dell'Emittente in Jolanda di Savoia (FE), Via Cavicchini n. 2; e
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bfipa.it.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI AGLI OFFERENTI

Dompé Holdings

statuto;
relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, comprensiva del bilancio consolidato e del bilancio di esercizio di Dompé Holdings al 31 dicembre 2025, corredata dagli allegati previsti per legge.

Arum

statuto;
bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, corredato dagli allegati previsti per legge.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale 2025.

B.F. S.p.A.
Documento di Offerta

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo agli Offerenti.

Gli Offerenti dichiarano che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Dompé Holdings S.r.l.
Sergio Dompé
Nome: Sergio Dompé
Carica: Presidente del Consiglio di Amministrazione

Arum S.p.A.
Raffaele Grandolini
Nome: Raffaele Grandolini
Carica: Consigliere delegato dal consiglio di amministrazione

145

AI assistant

B.F. — M&A Activity 2026

4503_rns_2026-05-27_f765cd38-7994-4b79-a050-f0b34ec6155e.pdf

INDICE

DEFINIZIONI

Azioni Oggetto dell'Offerta

Azioni Primo Ciclo LTIP 2023-2025 Dirigenti BF

Azioni Proprie

Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente

BF International

Condizione Autorizzazioni

Condizione FSR

Condizione Golden Power

Condizione MAC/MAE

Diritto di Acquisto

Dompé Holdings

EF Società Semplice

Elfe

Emittente ovvero BF ovvero Società

Esborso Massimo

PREMESSA

1. PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. ACCORDI INERENTI ALL'OFFERTA

3. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

5. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta da parte di Arum e garanzia di esatto adempimento di Arum

Aumento di Capitale Arum

Contratto di Finanziamento

A.3.2 Modalità di finanziamento dell’Offerta da parte di Dompé Holdings e garanzia di esatto adempimento di Dompé Holdings

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DEGLI OFFERENTI RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 APPLICAZIONE DEGLI ARTICOLI 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.7 COMUNICAZIONI E AUTORIZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.8 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI (I) IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E ALLA VOLONTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 2, DEL TUF E (II) DI NON AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ARTICOLO 111 DEL TUF

A.9 DICHIARAZIONE DEGLI OFFERENTI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

A.10 DISPOSIZIONI STATUTARIE DELL'EMITTENTE IN MATERIA DI PASSIVITY RULE E REGOLA DI NEUTRALIZZAZIONE NONCHÉ SULL'APPLICAZIONE DELLA CLAUSOLA DI RECIPROCITÀ DI CUI ALL'ARTICOLO 104-TER DEL TUF

A.11 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.12 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.12.1 Aderire all'Offerta

A.12.2 Non aderire all'Offerta

A.13 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.14 CRITICITÀ E IMPATTO CONNESSO AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

(i) Conflitto in Iran e nel Medio Oriente

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Rinnovo del consiglio di amministrazione

Pattuizioni applicabili fino al rinnovo del consiglio di amministrazione

Comitati endoconsiliari

Composizione dei comitati prima del rinnovo del consiglio di amministrazione

Composizione dei comitati dopo il rinnovo del consiglio di amministrazione

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE AGLI OFFERENTI

B.1.1 Dompé Holdings S.r.l.

B.1.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.1.4 Capitale sociale

B.1.1.5 Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali

B.1.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.1.1.7 Attività di Dompé Holdings e del gruppo ad essa facente capo

B.1.1.8 Principi contabili

B.1.1.9 Schemi contabili

Rendiconto finanziario consolidato

Relazioni con parti correlate

B.1.1.10 Andamento recente

B.1.2 Arum S.p.A.

B.1.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2.2 Anno di costituzione e durata

B.1.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.2.4 Capitale sociale

Capitale sociale

Prestito obbligazionario convertendo denominato “ARUM POC 2025-2030”

Aumento di capitale 2026

B.1.2.5 Compagine sociale, gruppo di appartenenza e patti parasociali

B.F. M&A Activity 2026