Benefit Systems S.A. — Share Issue/Capital Change 2016

Sep 19, 2016

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka"), informuje, że w dniu 19 września 2016 r. do Spółki wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej "Sąd") o rejestracji przez Sąd zmiany następujących postanowień Statutu Spółki:

treść § 6 ust. 3 do 5 Statutu Spółki przed zmianą:

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285 000,00 (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:

1) nie więcej niż 165.000 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,

2) nie więcej niż 120 000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę.

2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę.

5. Prawo objęcia akcji:

1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,

2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku.

treść § 6 ust. 3 do 5 Statutu Spółki po zmianie:

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:

1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę,

2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę,

3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.

5. Prawo objęcia akcji:

1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,

2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku,

3) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku."

Tekst jednolity Statutu Spółki uwzględniający wprowadzone zmiany znajduje się w załączniku do niniejszego raportu.