Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 14, 2026

Benefit Systems

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.

I. Data, godzina i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad

Zarząd Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: plac Europejski 2, 00-844 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, kapitał zakładowy w wysokości: 3.301.042,00 PLN, wpłacony w całości („Spółka”), działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402¹ i art. 402² ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych („KSH”), zwołuje zwyczajne walne zgromadzenie Spółki na dzień 10 czerwca 2026 r., na godzinę 11:00 („Zwyczajne Walne Zgromadzenie” lub „Walne Zgromadzenie”).

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:

1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2025 rok.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2025 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2025.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2025 rok.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2025 rok.
11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2025 rok.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia Programu Motywacyjnego na lata 2026-2028.
16. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii O, P, R, S, T i U, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji serii I, a także zmiany Statutu Spółki.
17. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit Meet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz (ii) Core Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 0005.784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN

---

Benefit Systems

Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 10 czerwca 2026 roku.

1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Fit Meet sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz (ii) Core Fitness sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek.

2. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia dodatkowego wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej pełniących funkcję członków Komitetu Rady Nadzorczej ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

3. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Polityki Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

4. Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail wz@benefitsystems.pl nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. najpóźniej w dniu 20 maja 2026 roku.

Ponadto, mając na uwadze zasadę 4.6. zdanie 2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, Zarząd zwróci się do akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej, o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostanie ono przedstawione uprzednio wraz ze zgłoszeniem żądania.

Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres e-mail wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz zadawać pytania dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Mając na uwadze zasady 4.6. zdanie 2 oraz 4.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Zarząd zwraca się do akcjonariuszy z wnioskiem o przedstawianie propozycji projektów uchwał najpóźniej na 3 dni przed Walnym Zgromadzeniem oraz przedstawianie tych projektów wraz z uzasadnieniem w celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w Walnym Zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 0005.784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN

---

Benefit Systems

Weryfikacja tożsamości oraz uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub zgłaszających projekty uchwał

Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłaszający projekty uchwał, powinni przedstawić wraz z żądaniem lub zgłoszeniem dokumenty potwierdzające ich uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłoszenia projektów uchwał, w szczególności świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406³ §1 KSH.

W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna, osoba żądająca umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłaszająca projekty uchwał powinna przedstawić również aktualny odpis z właściwego rejestru lub inne dokumenty potwierdzające upoważnienie do reprezentowania akcjonariusza. Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno na piśmie, jak i w formie elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (oryginał dokumentu lub jego kopia albo skan w formacie PDF). Jeżeli z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłoszeniem projektu uchwały występuje pełnomocnik działający w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy, wraz ze zgłoszeniem lub żądaniem, pełnomocnik powinien przedstawić w sposób wyżej określony dokumenty potwierdzające jego umocowanie do działania w imieniu akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji akcjonariusza lub akcjonariuszy i uprawnienia akcjonariusza lub akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad lub zgłoszenia projektów uchwał.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres e-mail wz@benefitsystems.pl najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora / Ład Korporacyjny / Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzory pełnomocnictwa oraz formularz do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu. W przypadku udzielenia pełnomocnikowi instrukcji, co do wykonywania prawa głosu, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnik wykonuje prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymał od mocodawcy.

Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania lub poczty elektronicznej, numer PESEL (jeżeli posiada) lub dane dokumentu tożsamości akcjonariusza. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna, osoba przedkładająca informację o udzieleniu pełnomocnictwa powinna przedstawić również kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i określenie Walnego Zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 0005.784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN

---

Benefit Systems

Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na żądaniu przedstawienia dodatkowych dokumentów, zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej, telefonicznej lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że brak odpowiedzi na pytania zadane w trakcie weryfikacji może zostać potraktowany jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i może stanowić podstawę do odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

1) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
2) w przypadku pełnomocnika niebędącego osobą fizyczną – oryginału lub kopii (potwierdzonej za zgodność z oryginałem) odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dokumentu tożsamości takiej osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organu lub pracownik spółki zależnej Spółki, to pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

W zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwości uczestniczenia ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań

Akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia w zakresie uregulowanym art. 428 KSH.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 25 maja 2026 roku.

IV. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 0005.784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN

---

Benefit Systems

W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 26 maja 2026 r.), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Spółka ustali listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim 2, w godzinach od 9.00 do 17.00, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać dostarczone na adres: wz@benefitsystems.pl w formacie PDF. Do żądania powinny zostać dołączone kopie potwierdzające posiadanie statusu akcjonariusza Spółki lub umocowanie do działania w jego imieniu.

V. Sposób udostępnienia dokumentacji oraz adres strony internetowej

Wszystkie informacje i dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym projekty uchwał oraz załączniki do projektów uchwał, od dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/.

VI. Transmisja obrad

Walne Zgromadzenie będzie transmitowane na żywo. Transmisja rozpocznie się o godz. 11.00 i będzie dostępna pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie.

VII. Zmiany Statutu Spółki

W związku z objęciem porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia uchwały dotyczącej zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz z uwagi na znaczny zakres zamierzonych zmian, jednocześnie z niniejszym ogłoszeniem Zarząd Spółki przekazuje projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień. Projektowane zmiany obejmują postanowienia od § 1 do § 6 ust. 1 oraz od § 7 do § 32 obowiązującego Statutu Spółki. W znowelizowanym brzmieniu stanowią one postanowienia od § 1 do § 6 ust. 1 oraz od § 7 do § 27 projektu nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 0005.784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN