Benefit Systems S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Jun 27, 2025

FORMULARZ

DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA NADZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU BENEFIT SYSTEMS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 21 LIPCA 2025 ROKU

Akcjonariusz (osoba fizyczna):
Pan /Pani
………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO AKCJONARIUSZA
legitymujący się dowodem osobistym
………………………………………………………………………………	NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO AKCJONARIUSZA
wydanym
przez…………………………………………………………………………………………………… NAZWA ORGANU
…………………………………………………………………………
NR PESEL AKCJONARIUSZA
…………………………………………………………………………
NR NIP AKCJONARIUSZA
…………………………………………………………………………
ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………

Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Akcjonariusz (osoba prawna lub inna jednostka organizacyjna):
…………………………………………………………………………………………………………… NAZWA PODMIOTU
…………………………………………………………………………………………………………… NR KRS I SĄD REJESTROWY / NR REJESTRU
…………………………………………………………………………………………………………… ILOŚĆ AKCJI
Dane kontaktowe Akcjonariusza (osoby prawnej lub innej jednostki organizacyjnej):
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
Niniejszym ustanawia pełnomocnikiem:
Pana /Panią ………………………………………………………………………………………………………… IMIĘ I NAZWISKO PEŁNOMOCNIKA

legitymującego/ą się dowodem osobistym

………………………………………………………………………………
NR i SERIA DOWODU OSOBISTEGO pełnomocnika wydanym
przez……………………………………………………………………………………………………
NAZWA ORGANU
…………………………………………………………………………
NR PESEL PEŁNOMOCNIKA
…………………………………………………………………………
NR NIP PEŁNOMOCNIKA
Dane kontaktowe Pełnomocnika:
Miasto: ………………………………………………………………………….
Kod pocztowy: …………………………………………………………………
Ulica i nr lokalu…………………………………………………………………
Kontakt e-mail…………………………………………………………………
Kontakt telefoniczny: …………………………………………………………
do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie, które zostało zwołane na dzień 21 lipca 2025 roku.
Pełnomocnik uprawniony jest do …………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A.

Uchwała nr 1/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 2/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 21 lipca 2025 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 3/21.07.2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 21 lipca 2025 roku, o godzinie 11:00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

• Zamknięcie obrad.

§2.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 4/21.07.2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść § 20 ust. 1 statutu Spółki o treści:

"Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 5/21.07.2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie

w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia dotychczasową treść § 20 ust. 3 statutu Spółki o treści:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:

"Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Po upływie kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, czteroletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych."

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy

wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się" Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 6/21.07.2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna działając na podstawie Art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone Uchwałą Nr …/….07/2025 oraz Uchwałą Nr…/….07/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna w dniu 21 lipca 2025 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania zmian Statutu objętych jej treścią przez właściwy sąd rejestrowy.

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 7/21.07.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie powołania członka lub członkini do składu Rady Nadzorczej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią/Pana [●].

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za" Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X")

Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)

Uchwała nr 8/21.07.2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 21 lipca 2025 roku

w sprawie odwołania członka lub członkini ze składu Rady Nadzorczej

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana [●].

__________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Instrukcja do głosowania dla Pełnomocnika nad uchwałą

Głos "za"

Głos "przeciw" Głos "wstrzymujący się"

Głosowanie poprzez zaznaczenie odpowiedniej rubryki krzyżykiem ("X") Zgłoszenie sprzeciwu do uchwały: TAK/NIE *)