Benefit Systems S.A. — Major Shareholding Notification 2025

May 12, 2025

akcjonariuszy)

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie (wypełnia porozumienie akcjonariuszy)

Zawiadomienie pierwotne / zmiana

Zawiadomienie pierwotne

Zmiana

Powód zmiany

Konieczność poinformowania o fakcie, iż spółka pod firmą Benefit Invest Limited przestanie być stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, opisanym w raporcie bieżącym Emitenta nr 60/2018 oraz nr 43/2023.

Dane Emitenta

Kod LEI

2594007UY43JEUOLID52

Nazwa emitenta

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Dane podmiotu wysyłającego zawiadomienie

Pełnomocnik do złożenia zawiadomienia

Uczestnik porozumienia

Opis porozumienia

Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, pomiędzy:

1) spółką pod firmą Benefit Invest 1 Company z siedzibą w mieście Halifax, Nowa Szkocja, Kanada,

2) spółką pod firmą Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie, oraz

3) Fundacją Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie,

opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 60/2018 oraz nr 43/2023.
------------------------------------------------------------------	--

Imię

Paweł

Nazwisko Myszka

Dane uczestników porozumienia

Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
1500-1625 Grafton Street	B3J 0E1	Halifax	Kanada
Nazwa podmiotu
BENEFIT INVEST 1 COMPANY
LEI
984500D6FF49BBF77034
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
	Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

1 / 6

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do

głosu 453 691

akcjonariuszy)

akcjonariuszy)

Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu 0
Liczba akcji razem
453 691
% udział w kapitale zakładowym
15,14
Liczba głosów
453 691
% udział w liczbie głosów
15,14
Typ podmiotu osoba fizyczna osoba prawna
Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Clifton House, Fitzwilliam Street	Dublin 2	Dublin	Irlandia
Lower
Nazwa podmiotu
BENEFIT INVEST LIMITED
LEI
259400C3OTYMV38P1W60
brak kodu LEI
Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne
Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem 0
% udział w kapitale zakładowym 0
Liczba głosów 0
% udział w liczbie głosów 0
Typ podmiotu osoba fizyczna
osoba prawna Adres siedziby	Kod pocztowy	Miejscowość	Kraj
Plac Europejski 2	00-844	Warszawa	Polska
Nazwa podmiotu
Fundacja Drzewo i Jutro

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie (wypełnia porozumienie

akcjonariuszy)

2 /

6

akcjonariuszy)

LEI

259400MF217X4ZG2KG21

brak kodu LEI

Uczestnik porozumienia posiada podmioty zależne

Bezpośredni oraz pośredni stan posiadania podmiotu - przed zmianą

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
208 497
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
208 497
% udział w kapitale zakładowym
6,96
Liczba głosów
208 497
% udział w liczbie głosów
6,96

Łączny stan posiadania porozumienia - stan przed zmianą

			Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do
głosu

662 188
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
662 188
% udział w kapitale zakładowym
22,1
Liczba głosów
662 188
% udział w liczbie głosów
22,1

Powód złożenia zawiadomienia

akcjonariuszy)

Szczegóły zdarzenia
Podmiot, którego dotyczy zdarzenie
BENEFIT INVEST 1 COMPANY
Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
	2025-5-6
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
	2025-5-6

3 /

6

akcjonariuszy)

Rodzaj zdarzenia

Rejestracja zmian KZ w KRS

Opis zdarzenia

Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Emitenta przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zmian statutu Emitenta, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 2.995.742,00 zł do kwoty 3.275.742,00 zł w drodze emisji 280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 kwietnia 2025 r. ("Nowa Emisja"), o czym Emitent poinformował 6 maja 2025 r. raportem bieżącym nr RB 32/2025: Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Członkowie Porozumienia, w tym Benefit Invest 1 Company, nie brali udziału w subskrypcji akcji Nowej Emisji.

W związku z powyższym doszło do zmiany dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w liczbie reprezentującej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Emitencie, w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie, tj. w zawiadomieniu z dnia 17 maja 2024 r.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
453 691	453 691
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
453 691	453 691
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
15,14	13,85
Liczba głosów	Liczba głosów
453 691	453 691
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
15,14	13,85

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie
BENEFIT INVEST LIMITED
Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
	2025-5-6
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
	2025-5-6
Rodzaj zdarzenia
Rejestracja zmian KZ w KRS

Opis zdarzenia

akcjonariuszy)

Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Emitenta przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zmian statutu Emitenta, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 2.995.742,00 zł do kwoty 3.275.742,00 zł w drodze emisji 280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 kwietnia 2025 r. ("Nowa Emisja"), o czym Emitent poinformował 6 maja 2025 r. raportem bieżącym nr RB 32/2025: Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Członkowie Porozumienia, w tym Benefit Invest Limited ("BI"), nie brali udziału w subskrypcji akcji Nowej Emisji.

W związku z powyższym doszło do zmiany dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w liczbie reprezentującej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Emitencie, w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie, tj. w zawiadomieniu z dnia 17 maja 2024 r.

Zawiadomienie na podstawie art. 69 ust. 1 lub 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie (wypełnia porozumienie

4 / 6

akcjonariuszy)

Jednocześnie, w związku z faktem, iż BI przestała być akcjonariuszem Emitenta w następstwie przeprowadzenia i rozliczenia transakcji, o której BI poinformowała Emitenta zawiadomieniem osoby blisko związanej z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze z dnia 9 października 2024 r. (zob. raport bieżący Emitenta – RB 59/2024: Informacja o transakcjach na akcjach Spółki uzyskana w trybie art. 19 MAR), z upływem dnia złożenia niniejszego Zawiadomienia BI przestanie być stroną Porozumienia.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0
Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
0	0
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
0	0
Liczba głosów	Liczba głosów
0	0
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
0	0

Szczegóły zdarzenia

Podmiot, którego dotyczy zdarzenie
Fundacja Drzewo i Jutro
Data przekazania powiadomienia	Data zdarzenia
	2025-5-6
Data rozliczenia transakcji	Data powzięcia informacji o zdarzeniu
	2025-5-6
Rodzaj zdarzenia

Rejestracja zmian KZ w KRS

Opis zdarzenia

akcjonariuszy)

Wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Emitenta przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie zmian statutu Emitenta, w tym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta z kwoty 2.995.742,00 zł do kwoty 3.275.742,00 zł w drodze emisji 280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H Emitenta o wartości nominalnej 1,00 zł każda wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 8 kwietnia 2025 r. ("Nowa Emisja"), o czym Emitent poinformował 6 maja 2025 r. raportem bieżącym nr RB 32/2025: Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu Spółki. Członkowie Porozumienia, w tym Fundacja Drzewo i Jutro, nie brali udziału w subskrypcji akcji Nowej Emisji.

W związku z powyższym doszło do zmiany dotychczas posiadanego przez Porozumienie udziału w liczbie reprezentującej co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w Emitencie, w odniesieniu do stanu wskazanego w ostatnim zawiadomieniu przekazanym przez Porozumienie, tj. w zawiadomieniu z dnia 17 maja 2024 r.

Bezpośredni stan posiadania podmiotu

stan przed zmianą	stan po zmianie
Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
208 497	208 497
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu	Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0	0

5
/
6

Liczba akcji razem	Liczba akcji razem
208 497	208 497
% udział w kapitale zakładowym	% udział w kapitale zakładowym
6,96	6,36
Liczba głosów	Liczba głosów
208 497	208 497
% udział w liczbie głosów	% udział w liczbie głosów
6,96	6,36

Stan posiadania wynikający z art. 69b ustawy o ofercie

Nie dotyczy

Dotyczy

Łączny (bezpośredni i pośredni) i aktualny stan posiadania

Łączny i aktualny stan posiadania nie jest jednakowy

Łączny stan posiadania

Liczba akcji na okaziciela i/lub imiennych nieuprzywilejowanych do głosu
662 188
Liczba akcji imiennych uprzywilejowanych do głosu
0
Liczba akcji razem
662 188
% udział w kapitale zakładowym
20,21
Liczba głosów
662 188
% udział w liczbie głosów
20,21

6

akcjonariuszy)