Benefit Systems S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Sep 6, 2023

Od:

Jamesa Van Bergh działającego w imieniu własnym

oraz:

Benefit Invest 1 Company

2000 Barrington Street, Suite 1101-C, B3J 3K1 Halifax, Nowa Szkocja, Kanada

Benefit Invest Limited

Clifton House, Fitzwilliam Street Lower, Dublin 2, Irlandia

Fundacja Drzewo i Jutro

Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa

Do:

Komisja Nadzoru Finansowego ul. Piękna 20, 00-549 Warszawa e-mail: znaczne.pakiety@knf.gov.pl

Benefit Systems S.A.

Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa

Zawiadomienie

Ja, niżej podpisany, działając w imieniu własnym ("Zawiadamiający"), spółki pod firmą Benefit Invest 1 Company z siedzibą w mieście Halifax, Nowa Szkocja, Kanada ("Benefit Invest 1"), spółki pod firmą Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie ("BI") oraz Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie ("Fundacja"), w oparciu o art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), niniejszym zawiadamiam, że w dniu 5 września 2023 r. Benefit Invest 1 przystąpiła do porozumienia dotyczącego spółki publicznej pod firmą Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (kod LEI: 2594007UY43JEUOLID52) ("Spółka") (w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy), zawiązanego przed dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i istniejącego do w/w daty pomiędzy BI, Fundacją i Zawiadamiającym ("Porozumienie").

Z uwagi na przystąpienie przez Benefit Invest 1 do Porozumienia, pomimo zawarcia w dniu 5 września 2023 r., pomiędzy Zawiadamiającym jako sprzedającym a kontrolowaną przez Zawiadamiającego spółką Benefit Invest 1 jako kupującym, pod prawem kanadyjskim i poza rynkiem regulowanym cywilnoprawnej umowy sprzedaży (share purchase agreement) 453.691 akcji w Spółce, reprezentujących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Transakcja"), łączna liczba głosów w kapitale zakładowym Spółki jak również ogólna liczba głosów w Spółce będąca w posiadaniu członków Porozumienia nie uległa zmianie.

Przed rozliczeniem Transakcji Benefit Invest 1 nie posiadała jakichkolwiek akcji Spółki, zaś Zawiadamiający, BI oraz Fundacja posiadali łącznie 732.609 akcji Spółki, reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

• a) Zawiadamiający posiadał 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b) BI posiadała 70.421 akcji Benefit Systems, reprezentujących 2,4% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 70.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2,4% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• c) Fundacja posiadała 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,11% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, Benefit Invest 1, BI oraz Fundacja posiadają łącznie 732.609 akcji Spółki, reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

• a) Benefit Invest 1 posiada 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• b) BI posiada 70.421 akcji Spółki, reprezentujących 2,4% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 70.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2.4% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• c) Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,11% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• d) Zawiadamiający nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

Dodatkowo oświadczam, że:

• 1) wobec Benefit Invest 1, BI oraz Fundacji brak jest podmiotów zależnych w rozumieniu art. 4 pkt 15) Ustawy, które posiadałyby akcje Spółki; podmiotem zależnym od Zawiadamiającego posiadającym akcje Spółki jest aktualnie Benefit Invest 1;
• 2) w odniesieniu do Zawiadamiającego, Benefit Invest 1, BI oraz Fundacji brak jest osób, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c) Ustawy, a także
• 3) Zawiadamiający, Benefit Invest 1, BI oraz Fundacja nie są uprawnione do głosów z akcji Spółki, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) – 8) Ustawy, a zatem łączna suma liczby głosów wskazywana na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 3, 7) i 8) Ustawy oraz jej procentowy udział w ogólnej liczbie głosów jest taki jak wskazano powyżej.

Jednocześnie informuję, że z dniem 5 września 2023 r. przestanę być członkiem Porozumienia, co nie wpłynie na liczbę akcji w kapitale zakładowym Spółki ani na ogólną liczbę głosów w Spółce będących w posiadaniu członków Porozumienia.

James Van Bergh