Benefit Systems S.A. — Major Shareholding Notification 2023

Sep 6, 2023

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, iż w dniu 6 września 2023 r. powziął informację o otrzymaniu od Pana Jamesa Van Bergh ("Zawiadamiający") w dniu 5 września 2023 r. zawiadomienia w oparciu o art. 69 ust. 1 pkt 1 i art. 69 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 69a ust. 1 pkt 3 oraz art. 87 ust. 5 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa") o jednoczesnym bezpośrednim zbyciu oraz pośrednim nabyciu znacznego pakietu akcji w Spółce, w wyniku którego doszło do przekroczenia (bezpośrednio w dół oraz pośrednio w górę) progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Przekroczenie progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce nastąpiło w wyniku zawarcia w dniu 5 września 2023 r., pomiędzy Zawiadamiającym jako sprzedającym a kontrolowaną przez Zawiadamiającego spółką Benefit Invest 1 Company z siedzibą w mieście Halifax, Nowa Szkocja, Kanada ("Benefit Invest 1") jako kupującym, pod prawem kanadyjskim i poza rynkiem regulowanym cywilnoprawnej umowy sprzedaży (share purchase agreement) 453.691 akcji w Spółce, reprezentujących 15,47% procent ogólnej liczby głosów w Spółce ("Transakcja"). Transakcja dotyczyła wszystkich akcji w Spółce należących do Zawiadamiającego.

Rozliczenie Transakcji nie spowodowało zmiany w liczbie akcji w kapitale zakładowym Spółki ani w ogólnej liczbie głosów w Spółce, posiadanych bezpośrednio lub pośrednio (łącznie) przez Zawiadamiającego:

1) przed rozliczeniem Transakcji Zawiadamiający posiadał bezpośrednio 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji Zawiadamiający bezpośrednio nie posiada jakichkolwiek akcji w Spółce.

2) przed rozliczeniem Transakcji Zawiadamiający pośrednio poprzez Benefit Invest 1 nie posiadał jakichkolwiek akcji Spółki. Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, pośrednio poprzez Benefit Invest 1, Zawiadamiający posiada 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 6 września powziął informację o otrzymaniu 5 września 2023 r. od Zawiadamiającego działającego w imieniu kontrolowanej przez niego Benefit Invest 1 zawiadomienia na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o przekroczeniu progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku Transakcji.

Przed rozliczeniem Transakcji, Benefit Invest 1 nie posiadała bezpośrednio ani pośrednio jakichkolwiek akcji Spółki.

Po rozliczeniu Transakcji, Benefit Invest 1 posiada 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki, reprezentujących 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Ponadto, Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 6 września 2023 r. powziął informację o otrzymaniu od Zawiadamiającego działającego jako strona Porozumienia (zgodnie z definicją poniżej), Benefit Invest Limited z siedzibą w Dublinie ("BI"), Fundacji Drzewo i Jutro z siedzibą w Warszawie ("Fundacja") oraz Benefit Invest 1 zawiadomienia w oparciu o art. 89 ust. 3 Ustawy o przystąpieniu Benefit Invest 1 w dniu 5 września 2023 r. do istniejącego do w/w daty Porozumienia dotyczącego Spółki (w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy) pomiędzy BI, Fundacją i Zawiadamiającym ("Porozumienie").

Z uwagi na przystąpienie przez Benefit Invest 1 do Porozumienia, pomimo zawarcia w dniu 5 września 2023 r., pomiędzy Zawiadamiającym jako sprzedającym a kontrolowaną przez Zawiadamiającego spółką Benefit Invest 1 jako kupującym, pod prawem kanadyjskim i poza rynkiem regulowanym cywilnoprawnej umowy sprzedaży (share purchase agreement) 453.691 akcji w Spółce, reprezentujących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Transakcja"), łączna liczba głosów w kapitale zakładowym Spółki jak również ogólna liczba głosów w Spółce będąca w posiadaniu członków Porozumienia nie uległa zmianie.

Przed rozliczeniem Transakcji Benefit Invest 1 nie posiadała jakichkolwiek akcji Spółki, zaś Zawiadamiający, BI oraz Fundacja posiadali łącznie 732.609 akcji Spółki, reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, w tym:

• Zawiadamiający posiadał 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• BI posiadała 70.421 akcji Benefit Systems, reprezentujących 2,4% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 70.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2,4% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• Fundacja posiadała 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,11% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Aktualnie, tj. po rozliczeniu Transakcji, Benefit Invest 1, BI oraz Fundacja posiadają łącznie 732.609 akcji Spółki, reprezentujących 24,97% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 732.609 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 24,97% ogólnej liczby głosów w Spółce, przy czym:

• Benefit Invest 1 posiada 453.691 akcji Spółki, reprezentujących 15,47% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 453.691 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 15,47% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• BI posiada 70.421 akcji Spółki, reprezentujących 2,4% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 70.421 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 2.4% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• Fundacja posiada 208.497 akcji Spółki, reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 208.497 głosów na walnych zgromadzeniach Spółki, stanowiących 7,11% ogólnej liczby głosów w Spółce;

• Zawiadamiający nie posiada bezpośrednio akcji Spółki.

Wyżej wymienione zawiadomienia stanowią załącznik do niniejszego raportu.