Benefit Systems S.A. — Major Shareholding Notification 2022

Nov 14, 2022

Warszawa, dnia 14 listopada 2022 r.

Od:

Jamesa Van Bergh działającego w imieniu własnym

oraz

reprezentujacego Benefit Invest Limited Clifton House, Fitzwilliam Street Lower Dublin 2, Irlandia

oraz

Agnieszki Van Bergh działającej jako pełnomocnik Fundacji Drzewo i Jutro ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa, Polska

(James Van Bergh, Benefit Invest Limited i Fundacja Drzewo i Jutro razem jako "Akcjonariusze")

Do:

Benefit Systems S.A. ul. Plac Europejski 2 00-844 Warszawa

ZAWIADOMIENIE O ROZPOCZĘCIU PROCESU SPRZEDAŻY CZĘŚCI AKCJI SPÓŁKI W RAMACH PRZYSPIESZONEJ BUDOWY KSIĘGI POPYTU

Niniejszym zawiadamiamy spółkę Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), że po złożeniu niniejszego zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy ksiegi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj. w Polsce oraz poza Stanani Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulacje S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933. " ze zm., wyłącznie na rzecz (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma by publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrou na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej, w z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łacznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) i/lub at. 1 pat..d.) 17 mog pubnikeji prospektowego ("ABB"). którego celem będzie sprzedaż łącznie ok. 160.000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okazionego ("ABB").
stonowiecych ok. 5.48% udziola rokłodowana statis dowamaterializ morogo otował ok. 5,45% udziału w kapitałe zakładowanych zakcji zwykłych na okazioiela Spółki, który

głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"), przy czym, liczba akcji sprzedawana przez każdego z Akcjonariuszy zostanie ogłoszona wraz z ceną sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz łączną liczbą Akcji Sprzedawanych po zamknięciu księgi popytu.

Jedynym podmiotem odpowiedzialnym za plasowanie Akcji Sprzedawanych jest Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie działający jako wyłączny głobalny koordynator (sole głobal coordinator) oraz wyłączny prowadzący księgę popytu (sole bookrunner) w związku z ABB.

Rozpoczecie budowania księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Akcjonariusze zastrzegają sobie prawo do zmiany warunków ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.

Zamiarem Jamesa Van Bergh i Benefit Invest Limited jest wykorzystanie wpływów ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych na dalsze wspieranie swoich inwestycji typu venture w Kanadzie za pośredniotwem butikowej firmy inwestycyjnej Good & Well założonej przez Jamesa Van Bergh w 2014 roku, z kolei Fundacji Drzewo i Jutro na dalsze finansowanie jej celów statutowych. W tym celu Akcjonariusze zdecydowali się na przeprowadzenie sprzedaży w trybie ABB zamiast powtarzających transakcji sprzedaży akcji, które miały miejsce w przeszłości. Jednocześnie Akcjonariusze podtrzymują swoje pozytywne stanowisko co do perspektyw Spółki i wspólnie zamierzają pozostać jej znacznym akcjonariuszem. Ponadto, James Van Bergh będzie kontynuował swoje zaangażowanie w rozwój Spółki na poziomie rady nadzorczej Spółki.

W związku z ABB, Akcjonariusze zobowiązali się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez nich po ABB akcji Spółki przez okres 360 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

James Van Bergh

W imieniu Benefit Invest Limited

James Van Bergh

W imieniu Fundacji Drzewo i Jutro

Agnieszka Van Bergh