Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2026

May 8, 2026

1

PLAN POŁĄCZENIA

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

FIT MEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

I

CORE FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 7 MAJA 2026 R.

I. WPROWADZENIE

1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: „POŁĄCZENIE”) następujących spółek:

(i) spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 3.301.042,00 zł, wpłacony w całości, BDO 000558784

(dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”)

oraz

(ii) spółki pod firmą: FIT MEET SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą we Wrocławiu (50-425), ul. Krakowska 53, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001117166, REGON 529184861, NIP 8992998795,

(dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1”)

(iii) spółki pod firmą: CORE FITNESS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000564953, REGON 361947168, NIP 1132892289

(dalej jako: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2”)

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako: „SPÓŁKI PRZEJMOWANE”).

1. Zarządy Spółki Przejmującej oraz Spółek Przejmowanych sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: „PLAN POŁĄCZENIA”) na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: „KSH”).

---

2

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:

1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.

2. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

3. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

4. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

5. Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego,

(ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia,

(iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312¹ KSH.

1. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 798).

2. PODSTAWA POŁĄCZENIA

Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada bezpośrednio wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych, stosownie do art. 516 §6¹ KSH, nie jest wymagane podjęcie uchwał przez Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych.

---

3

1. SUKCESJA

Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych.

1. ZAŁĄCZNIKI

a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;
b. Załącznik 2: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30.04.2026 r.;
c. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 01.04.2026 r.;
d. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.04.2026 r.;
e. Załącznik 5: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów Połączenia na dzień 01.04.2026 r.

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej.

W imieniu Spółki Przejmującej:

Signed by /
Podpisano przez:
Marek Trepko
Date / Data:
2026-05-07 17:12

Podpisano przez/ Signed by:
MARCIN FÓJŁOŻKI
Data/ Date: 07.05.2026 19:03

mSzofir

W imieniu Spółki Przejmowanej 1:

W imieniu Spółki Przejmowanej 2: