Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2025

May 19, 2025

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O STANIE KSIĘGOWYM

GYM POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Zarząd spółki pod firmą: GYM POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000744796, REGON: 380659782, NIP: 7811976017 (dalej jako: "SPÓŁKA"), zapewnił sporządzenie na dzień 30.04.2025 r. bilansu dla celów połączenia Spółki ze spółkami:

• (i) BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00-844), przy placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510 (spółka przejmująca),
• (ii) YES TO MOVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000508383, REGON: 147322860, NIP: 5252590452 (spółka przejmowana),

który to bilans po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 1 545 981,80 PLN (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych 80/100).

Podstawą otwarcia ksiąg rachunkowych Spółki na dzień 1 stycznia 2025 r. było sprawozdanie finansowe za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2024 r. Dane wykazane w sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz w bilansie na dzień 30 kwietnia 2025 r. zgodne są z danymi wynikającymi z ksiąg rachunkowych Spółki.

Zarząd Spółki zapewnia, iż bilans sporządzony do celów połączenia przedstawia jasno sytuację majątkową i finansową Spółki, wynik finansowy oraz rentowność Spółki. Przy sporządzeniu bilansu zarząd zapewnił wybór właściwych zasad wyceny oraz sporządzenia bilansu i zachował ciągłość ich stosowania.

Do sporządzenia bilansu zarząd Spółki zapewnił księgi rachunkowe oraz odpowiednie dowody księgowe i inne dane oraz protokoły ze zgromadzeń wspólników Spółki i posiedzeń zarządu Spółki.

Ponadto zarząd niniejszym oświadcza, że:

• 1. nie zaistniały żadne nieprawidłowości w działaniu kierownictwa Spółki;
• 1. Spółce nie przedstawiono żadnych zastrzeżeń ze strony odpowiednich urzędów dotyczących niezgodności lub nieprawidłowości w jej sprawozdawczości finansowej;
• 1. bilans Spółki sporządzony na dzień 30.04.2025 r. zgodnie z najlepszą wiedzą zarządu we wszystkich istotnych aspektach odzwierciedla w sposób wierny sytuację finansową i majątkową Spółki.

Załącznikami do niniejszego oświadczenia są bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki sporządzone na 30.04.2025 r.

Warszawa, dnia __ maja 2025 r.