Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2024

Jun 21, 2024

Report Content Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 20 czerwca 2024 r. podmiot zależny Emitenta - Next Level Fitness OOD z siedzibą w Sofii, jako kupujący ("Kupujący"), zawarł z panem Doychin Vaskov Dochev, panem Valeri Dushkov Petrov, oraz z podmiotami w 100% od nich zależnymi, jako sprzedającymi (łącznie "Sprzedający"), warunkową umowę sprzedaży udziałów, w tym określonych składników majątkowych, związanych z siecią klubów fitness Flais w Sofii, Bułgaria ("Umowa") ("Transakcja").

Warunek zawieszający zawarty w Umowie dotyczy otrzymania przez Kupującego decyzji organu administracji rządowej odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie Transakcji ("Warunek zawieszający").

Po spełnieniu Warunku zawieszającego, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających:

1) 100% udziałów (łącznie "Udziały") w kapitale zakładowym spółek: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD oraz Fit Energy OOD operujących łącznie 11 klubami fitness działających pod nazwą "Flais" oraz posiadających 2 kluby fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii (łącznie "Spółki"),

2) określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) zlokalizowanych w Sofii oraz zawrze nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness,

3) prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais.

Łączna wartość Transakcji wynosi ok. 15 mln euro, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto Spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy ("Cena sprzedaży").

Rozliczenie z tytułu Umowy nastąpi w ratach:

i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% Ceny sprzedaży - płatna w dniu zawarcia umowy przeniesienia na Kupującego Udziałów, po spełnieniu Warunku zawieszającego ("Dzień Transakcji"),

ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% Ceny sprzedaży - płatna po upływie 15 miesięcy, licząc od Dnia Transakcji, po spełnieniu warunków określonych w Umowie.

Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta.