Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2023

Mar 1, 2023

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") informuje, że w ramach przeprowadzonego Przeglądu, o którym Spółka informowała w raporcie nr 44/2022 opublikowanym w dniu 7 października 2022 roku m.in. akcjonariusze Calypso Fitness S.A. ("Calypso Fitness" lub "CF"), tj. Spółka, Camaro Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych ("Camaro"), Cal Capital sp. z o.o. ("CC") zawarli w dniu 28 lutego 2023 roku: (i) umowę, w wyniku której potwierdzili kluczowe elementy transakcji, o których Emitent informował w raporcie nr 45/2022 opublikowanym w dniu 10 listopada 2022 roku oraz (ii) umowy wykonawcze (dalej łącznie "Transakcja").

W związku z powyższym Spółka informuje, że Transakcja zostanie przeprowadzona wieloetapowo:

I. W ramach pierwszego etapu Transakcji:

1) Emitent zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci dwunastu zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Trójmieście (6), Szczecinie (4), Warszawie (1) oraz Wrocławiu (1).

Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF uzgodnionego w ramach planu podziału Calypso Fitness sporządzonego w dniu 7 października 2022 roku. W związku z powyższym w dniu 28 lutego 2023 roku akcjonariusze CF podjęli uchwały o podziale przeprowadzanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH.

Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC wyniesie 28,8 mln zł i zostanie uiszczona poprzez: (i) przeniesienie na pozostałych akcjonariuszy CF odpowiednio wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł przysługujących Emitentowi względem CF ("Wierzytelności 1") oraz (ii) zapłatę środków pieniężnych w wysokości 11,0 mln zł na rzecz Camaro. Płatność środków pieniężnych, o których mowa powyżej, ma charakter warunkowy, standardowy dla tego typu transakcji.

2) Dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego CF ("Podwyższenie KZ") poprzez konwersję m.in. wierzytelności Spółki względem CF w wysokości 14,5 mln zł ("Wierzytelności 2") oraz przypadających Camaro i CC Wierzytelności 1 na akcje w podwyższonym kapitale zakładowym CF.

3) W dniu rejestracji Podwyższenia KZ przez właściwy sąd rejestrowy Emitent umorzy dług CF względem Spółki z tytułu odsetek od pożyczek w wysokości 10,3 mln zł;

4) Poza powyższą procedurą podziałową na Emitenta zostaną przeniesione przez CF prawa i obowiązki z umowy najmu dodatkowego klubu fitness zlokalizowanego w Trójmieście.

II. W ramach drugiego etapu Transakcji:

Emitent zawrze warunkowe umowy, w wyniku których nabędzie udziały w spółkach, do których wydzielony zostanie majątek CF w postaci trzech zorganizowanych części przedsiębiorstwa CF (klubów fitness) zlokalizowanych w Warszawie (1), Krakowie (1) oraz Częstochowie (1).

Warunkiem przejścia własności udziałów w ww. spółkach jest rejestracja, zgodnie z art. 530 § 2 KSH, podziału CF, który zostanie uzgodniony w ramach kolejnego planu podziału Calypso Fitness, który zostanie sporządzony nie później niż do 30 kwietnia 2023 roku.

Łączna cena za nabycie spółek od Camaro i CC, do których wydzielone zostaną dwa z trzech wyżej wymienionych klubów fitness, wyniesie 4 mln zł i zostanie uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych.

Po zakończeniu wyżej opisanych etapów Transakcji Emitentowi względem CF będą przysługiwały wierzytelności w łącznej wysokości 17,8 mln zł, które Spółka będzie mogła rozliczyć podczas kolejnych potencjalnych transakcji w ramach trwającego Przeglądu. Emitent będzie przekazywał do publicznej wiadomości informacje o decyzjach związanych z wynikami Przeglądu.