Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2022

Aug 30, 2022

PLAN POŁĄCZENIA

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

Z

FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 11 SIERPNIA 2022 R.

I. WPROWADZENIE

• 1. Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: "POŁĄCZENIE") następujących spółek:
  2. (i) spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS S.A. z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Pl. Europejskim 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy w wysokości 2.933.542,00 zł, w pełni opłacony, (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")
  3. (ii) ze spółką pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Pl. Europejskim 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000649393, REGON 101321861, NIP 7282787835 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"),

(dalej łącznie jako: "SPÓŁKI").

1. Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: "PLAN POŁĄCZENIA") na podstawie art. 498 i 499 w związku z art. 516, 517 i 518 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm., dalej jako: "KSH").

II. WARUNKI POŁĄCZENIA

Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:

• 1. Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).
• 1. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji z dniem wykreślenia z rejestru, zgodnie z art. 493 §1 KSH.
• 1. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 §1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.
• 1. Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
• 1. Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH.
• 1. Z uwagi na dyspozycję art. 516 §5 i §6 KSH w związku z art. 516 §1 KSH:
  2. a) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne;
  3. b) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia;
  4. c) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312¹ KSH.
• 1. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, Dz.U.2021.275, t.j. z dnia 2021.02.11).

III. PODSTAWA POŁĄCZENIA

Zgodnie z dyspozycją art. 506 §1 KSH w związku z art. 516 §1 i §6 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

IV. SUKCESJA

Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji generalnej, zgodnie z art. 494 §1 KSH. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja po przyznaniu koncesji, ulgi lub zezwolenia stanowi inaczej.

V. ZAŁĄCZNIKI

• a. Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;
• b. Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek;
• c. Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 lipca 2022 r.;
• d. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 lipca 2022 r.

Zgodnie z treścią art. 499 §4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej.

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 11.08.2022 r.

___________________ Emilia Rogalewicz Elektronicznie podpisany przez Emilia Rogalewicz Data: 2022.08.12 08:20:04 +02'00'

___________________ Wojciech Szwarc Elektronicznie podpisany przez Wojciech Szwarc Data: 2022.08.12 09:48:15 +02'00'

Dokument podpisany przez Bartosz Józefiak Data: 2022.08.12 16:09:45 CEST Signature Not Verified

W imieniu Spółki Przejmującej: W imieniu Spółki Przejmowanej :

___________________ Jakub Grabowski Elektronicznie podpisany przez Jakub Grabowski Data: 2022.08.12 13:21:57 +02'00'

___________________ Karol Albert Tarniowy Elektronicznie podpisany przez Karol Albert Tarniowy Data: 2022.08.12 13:44:48 +02'00'