Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2020

Oct 29, 2020

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402(1) KSH i w nawiązaniu do informacji zawartych w raporcie bieżącym nr 29/2020 z dnia 24 września 2020 r. oraz w raporcie bieżącym nr 37/2020 z dnia 20 października 2020 r., zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką FitSport Polska sp. z o.o. ("Spółka Przejmowana").

Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 24 września 2020 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - https://www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/ oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do raportu nr 29/2020 z dnia 24 września 2020 r., a ponadto został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 200/2020 (6090) poz. 53928

Od dnia 24 września 2020 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta,

a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia,

w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta.

Podjęcie przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej planowane jest na dzień 16 listopada 2020 r.