Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2018

Oct 18, 2018

PLAN POŁĄCZENIA

BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ.

FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

UZGODNIONY W WARSZAWIE W DNIU 18.10.2018 R.

I. WPROWADZENIE

• $1.$ Strony powzięły zamiar połączenia (dalej jako: "POŁĄCZENIE") następujących spółek:
• spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (00- $(i)$ 844), przy Placu Europejskim 2, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370919, REGON 750721670, NIP 8361676510, kapitał zakładowy: 2.858.842,00 zł, w pełni opłacony,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA")

oraz.

$(ii)$ spółki pod firmą: FIT INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000470176, REGON: 146783641, NIP: 5213652195,

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA")

(dalej łącznie jako: "SPÓŁKI").

Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej sporządziły, uzgodniły i $2.$ podpisały niniejszy plan połączenia (dalej jako: "PLAN POŁĄCZENIA") na podstawie art. 498 i 499 w zw. z art. 515 i 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako: $, KSH$ ").

Π. WARUNKI POŁĄCZENIA

Spółki uzgodniły następujące warunki Połączenia:

• Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w 1. trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
• $2.$ Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału

zakładowego Spółki Przejmującej i w związku z powyższym niniejszy Plan Połączenia nie zawiera elementów przewidzianych w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz określenia dnia, od którego nowe akcje uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

• $3.$ Wobec tego, że Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że Połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.
• $4.$ Spółki uzgadniają, że w wyniku Połączenia nie zostaną przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.
• $5₁$ Z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:
• (i) Zarządy Spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,
• (ii) Plan Połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności Planu Połączenia,
• (iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-312¹ KSH.
• 1. Połączenie nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, t.j. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U. z 2018 r. poz. 798).

$2.$ PODSTAWA POŁĄCZENIA

Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 1 i 6 KSH Połączenie nastąpi na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej.

$3.$ SUKCESJA

Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

ZAŁĄCZNIKI 4.

• Załącznik 1: projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej w sprawie a. połączenia Spółek;
• Załącznik 2: projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w b. sprawie połączenia Spółek;
• Załącznik 3: ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30.09.2018 r.; c.

$\overline{2}$

d. Załącznik 4: oświadczenie w przedmiocie informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów Połączenia na dzień 30.09.2018 r.

Zgodnie z treścią art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzonej w formie oświadczenia dla celów połączenia, ani bilansu Spółki Przejmującej.

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej ze stron.

Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony i podpisany w Warszawie w dniu 18.10.2018 r.

W imieniu Spółki Przejmowanej:

W imieniu Spółki Przejmującej: