Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2018

Oct 18, 2018

W nawiązaniu do informacji zawartej w raporcie bieżącym nr 77/2018 z dnia 4 października 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. (dalej jako: "Emitent" lub "Spółka Przejmująca") informuje o uzgodnieniu w dniu 18 października 2018 r. planu połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) z Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy Placu Europejskim 3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000470176, REGON: 146783641, NIP: 5213652195 (dalej jako: "Spółka Przejmowana") (jako spółki przejmowanej).

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH"), tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie nastąpi - na podstawie art. 515 § 1 KSH - bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a ponadto na podstawie art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH:

(i) Zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne,

(ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia,

(iii) nie będzie sporządzane sprawozdanie, o którym mowa w art. 311-3121 KSH.

W wyniku połączenia - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - Emitent wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, w tym przejmie jej aktywa i pasywa.

W załączeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan połączenia Spółki Przejmującej

oraz Spółki Przejmowanej uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek w dniu 18 października 2018 r., przy czym z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada status spółki publicznej, która publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej nie stanowi - zgodnie z art. 499 § 4 KSH - załącznika do planu połączenia.