Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2018

Oct 31, 2018

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), w nawiązaniu do: (i) raportu bieżącego nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r. oraz (ii) raportu bieżącego nr 69/2018 z dnia 9 sierpnia 2018 r., informuje, że w dniu 31 października 2018 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podziału przez wydzielenie spółki Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie ("Calypso Fitness") przeprowadzonego w trybie art. 529 § 1 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych, na skutek czego nastąpiło, między innymi, przeniesienie części majątku Calypso Fitness, jako spółki dzielonej, na rzecz spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki pod firmą NewCo2 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, dla której akta rejestrowe prowadzi Sąd Rejonowy dla m.st. warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000734539 ("NewCo2" zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 10/2018 oraz nr 69/2018) w postaci składników majątkowych (aktywów i pasywów) tworzących 4 (słownie: cztery) kluby fitness dotychczas wyodrębnione w strukturze Calypso Fitness jako "Filia Calypso Europlex", "Filia Calypso Arkadia", "Filia Calypso Mokotów" oraz "Filia Wawer". Opisane wyżej zdarzenie jest konsekwencją zawartej dnia 19 lutego 2018 r. umowy w sprawie podziału Calypso Fitness S.A. i przyszłego nabycia udziałów w spółkach przejmujących część majątku wydzielanego z Calypso Fitness S.A., o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2018 z dnia 19 lutego 2018 r.