Benefit Systems S.A. — M&A Activity 2016

Dec 8, 2016

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje o zawarciu w dniu 08 grudnia 2016 r. przez spółkę pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Fit Invest"), będącą podmiotem zależnym w stosunku do Emitenta, listu intencyjnego z Panem Ireneuszem Sęk, na podstawie którego Fit Invest zawrze warunkową umowę sprzedaży akcji, na podstawie której nabędzie akcje spółki pod firmą Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu ("FF") stanowiące 33,94% w kapitale zakładowym FF oraz uprawniające do 33,94% głosów na Walnym Zgromadzeniu FF, za cenę 25.000.000 PLN (dalej odpowiednio jako "Warunkowa Umowa Sprzedaży" oraz "Cena"), płatnej w gotówce oraz w akcjach Emitenta.

Warunkiem zawieszającym Warunkowej Umowy Sprzedaży będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy FF uchwały w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego FF za rok 2016, do dnia 30.06.2017 r. ("Warunek Zawieszający").

Pan Ireneusz Sęk pozostanie uprawniony do uzyskania w latach 2018 – 2020 dodatkowego wynagrodzenia ("earn-out") w łącznej wysokości nie wyższej niż 15.000.000 PLN, płatnego w gotówce oraz w akcjach Emitenta, pod warunkiem osiągnięcia przez FF oraz spółki zależne od FF w latach 2017-2019 określonych wyników finansowych.

Wszystkie akcje Emitenta wydane Panu Ireneuszowi Sęk w ramach realizacji Warunkowej Umowy Sprzedaży zostaną objęte umową o zakazie sprzedaży ("lock up"). Szczegółowe postanowienia dotyczące transakcji zostaną określone w Warunkowej Umowie Sprzedaży.