{0}------------------------------------------------

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2025 ROKU

{1}------------------------------------------------

{2}------------------------------------------------

Spis treści

WYBRANE DANE FINANSOWE 5
1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFITSYSTEMS 7
1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 7
1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 9
1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (W ZŁOTYCH) 10
1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCHDOCHODÓW 10
1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 11
1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 13
2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 15
2.1. Informacje ogólne 15
2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości 18
2.3. Segmenty operacyjne 19
2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi 32
2.5. Wartości niematerialne 40
2.6. Rzeczowe aktywa trwałe 42
2.7. Leasing 43
2.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 45
2.9. Kapitał podstawowy 46
2.10. Zysk na akcję 46
2.11. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 47
2.12. Inne zobowiązania finansowe 48
2.13. Przychody i koszty finansowe 51
2.14. Podatek dochodowy 51
2.15. Sezonowość działalności 52
2.16. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie 52
2.17. Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w okresie 56
2.18. Perspektywy 59
2.19. Program Motywacyjny 59
2.20. Dywidenda 60
2.21. Akcjonariat 60
2.22. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 61
2.23. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki) 62
2.24. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji . 62
2.25. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników 63

{3}------------------------------------------------

2.26. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niżrynkowe 63
2.27. Zdarzenia po dniu bilansowym 63
3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A 64
3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 64
3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU 66
3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 66
3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 67
3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 68
Zatwierdzenie do publikacji 70

{4}------------------------------------------------

WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2025	od 01.01.2024	od 01.01.2025	od 01.01.2024
GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS	do 30.09.2025	do 30.09.2024	do 30.09.2025	do 30.09.2024
	w tys. PLN	w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	3 230 156	2 481 832	762 459	576 875
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	902 331	720 280	212 990	167 421
Zysk z działalności operacyjnej	542 348	464 076	128 018	107 869
Zysk przed opodatkowaniem	524 053	443 879	123 700	103 175
Zysk netto z działalności kontynuowanej	412 444	339 068	97 355	78 813
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	411 556	335 057	97 145	77 880
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	709 587	644 284	167 494	149 757
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(1 929 840)	(304 016)	(455 527)	(70 665)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 636 023	(412 686)	386 173	(95 924)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	415 770	(72 418)	98 140	(16 833)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	3 144 519	2 956 214	3 144 519	2 956 214
Średnia ważona rozwodniona liczba akcjizwykłych (w szt.)	3 161 504	2 976 951	3 161 504	2 976 951
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadającyakcjonariuszom podmiotu dominującego(w PLN / w EUR)	130,88	113,34	30,89	26,34
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego (w PLN / w EUR)	130,18	112,55	30,73	26,16

	30.09.2025w tys. PLN	31.12.2024w tys. PLN	30.09.2025w tys. EUR	31.12.2024w tys. EUR
Aktywa trwałe	5 184 770	2 756 974	1 214 459	645 208
Aktywa obrotowe	1 137 326	662 966	266 403	155 152
Aktywa razem	6 322 096	3 419 940	1 480 862	800 360
Zobowiązania długoterminowe	2 787 813	1 244 741	653 006	291 304
Zobowiązania krótkoterminowe	1 294 647	1 015 238	303 253	237 594
Kapitał własny	2 239 636	1 159 961	524 603	271 463
Kapitał własny przypadający akcjonariuszomjednostki dominującej	2 235 155	1 154 725	523 554	270 238
Kapitał podstawowy	3 276	2 958	767	692
Liczba akcji (w szt.)	3 275 742	2 958 292	3 275 742	2 958 292
Wartość księgowa na jedną akcję przypadającaakcjonariuszom podmiotu dominującego (w PLN /w EUR na akcję)	682,34	390,34	159,83	91,35

{5}------------------------------------------------

WYBRANE DANE FINANSOWEBENEFIT SYSTEMS S.A.	od 01.01.2025	od 01.01.2024	od 01.01.2025	od 01.01.2024
	do 30.09.2025w tys. PLN	do 30.09.2024	do 30.09.2025	do 30.09.2024
Duminah adin majan madahir		w tys. PLN	w tys. EUR	w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	2 010 097	1 704 329	474 471	396 153
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	642 947	545 110	151 764	126 705
Zysk z działalności operacyjnej	411 794	349 677	97 201	81 279
Zysk przed opodatkowaniem	402 665	358 126	95 047	83 243
Zysk netto z działalności kontynuowanej	338 314	278 911	79 857	64 830
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	561 996	549 742	132 656	127 782
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2 111 652)	(279 372)	(498 443)	(64 937)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 755 487	(343 134)	414 372	(79 758)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	1 370	18 969	323	4 409
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	207 201	(53 795)	48 909	(12 504)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.)	3 144 519	2 956 214	3 144 519	2 956 214
Średnia ważona rozwodniona liczba akcjizwykłych (w szt.)	3 161 504	2 976 951	3 161 504	2 976 951
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu (w PLN / w EUR)	107,59	94,35	25,40	21,93
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom podmiotu (w PLN / w EUR)	107,01	93,69	25,26	21,78

	30.09.2025w tys. PLN	31.12.2024w tys. PLN	30.09.2025w tys. EUR	31.12.2024w tys. EUR
Aktywa trwałe	4 542 938	2 394 868	1 064 119	560 465
Aktywa obrotowe	521 959	357 809	122 262	83 737
Aktywa razem	5 064 897	2 752 677	1 186 381	644 202
Zobowiązania długoterminowe	2 174 548	902 956	509 357	211 317
Zobowiązania krótkoterminowe	715 537	783 512	167 604	183 363
Kapitał własny	2 174 812	1 066 209	509 419	249 522
Kapitał podstawowy	3 276	2 958	767	692
Liczba akcji (w szt.)	3 275 742	2 958 292	3 275 742	2 958 292
Wartość księgowa na jedną akcję przypadającaakcjonariuszom podmiotu dominującego (w PLN /w EUR na akcje)	663,91	360,41	155,51	84,35

W okresach objętych sprawozdaniem, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy wymiany złotego w stosunku do Euro, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

	30.09.2025	31.12.2024	30.09.2024
Dane wg stanu na dzień - kurs na dzień	4,2692	4,2730	4,2791
Dane za okres - średni kurs w okresie 3 miesięcy	4,2365	-	4,3022

{6}------------------------------------------------

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

AKTYWA	Noty	30.09.2025	31.12.2024

Wartość firmy	2.4	1 923 292	749 309
Wartości niematerialne	2.5	482 683	154 862
Rzeczowe aktywa trwałe	2.6	1 026 263	488 666
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2.7	1 584 339	1 247 368
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2.1.2	2 692	3 186
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		35 438	14 875
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe		96 558	72 474
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		33 505	26 234
Aktywa trwałe		5 184 770	2 756 974

Zapasy		12 447	10 004
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		369 291	339 337
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego		34	7
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		30 286	4 120
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2.8	725 268	309 498
Aktywa obrotowe		1 137 326	662 966
Aktywa obrotowe razem		1 137 326	662 966
Aktywa razem		6 322 096	3 419 940

{7}------------------------------------------------

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

PASYWA		30.09.2025	31.12.2024

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2.9	3 276	2 958
Akcje własne (-)		-	-
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej		1 057 223	309 965
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		(122 316)	(5 375)
Zyski zatrzymane		1 296 972	847 177
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		2 235 155	1 154 725
Udziały niedające kontroli		4 481	5 236
Kapitał własny razem		2 239 636	1 159 961

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		3 912	436
Pozostałe rezerwy		1 353	-
Rezerwy długoterminowe razem		5 265	436
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		9 529	7 229
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		86 058	1 014
Inne zobowiązania finansowe	2.12	91 601	75 182
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.11	1 314 425	117 777
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.7	1 280 935	1 043 103
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		-	-
Zobowiązania długoterminowe		2 787 813	1 244 741

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych		18 851	4 201
Pozostałe rezerwy	2.24	-	10 767
Rezerwy krótkoterminowe razem		18 851	14 968
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania		562 255	550 239
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	2.14	31 580	108 306
Inne zobowiązania finansowe	2.12	39 817	28 340
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2.11	78 417	38 989
Zobowiązania z tytułu leasingu	2.7	294 646	250 246
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		269 081	24 150
Zobowiązania krótkoterminowe		1 294 647	1 015 238
Zobowiązania krótkoterminowe razem		1 294 647	1 015 238
Zobowiązania razem		4 082 460	2 259 979
Pasywa razem		6 322 096	3 419 940

{8}------------------------------------------------

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	Noty	od 01.01.2025	od 01.07.2025	od 01.01.2024	od 01.07.2024
		do 30.09.2025	do 30.09.2025	do 30.09.2024	do 30.09.2024
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2.3	3 230 156	1 184 183	2 481 832	835 945
Przychody ze sprzedaży usług		3 186 589	1 169 504	2 449 004	825 403
Przychody ze sprzedaży towarów imateriałów		43 567	14 679	32 828	10 542
Koszt własny sprzedaży	2.3	(2 098 356)	(733 427)	(1 609 791)	(521 854)
Koszt sprzedanych usług		(2 072 676)	(723 676)	(1 591 193)	(515 214)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		(25 680)	(9 751)	(18 598)	(6 640)
Zysk brutto ze sprzedaży		1 131 800	450 756	872 041	314 091
Koszty sprzedaży	2.3	(215 484)	(82 255)	(143 381)	(47 471)
Koszty ogólnoadministracyjne	2.3	(341 214)	(106 713)	(258 750)	(80 564)
Pozostałe przychody operacyjne		9 356	2 233	6 968	883
Pozostałe koszty operacyjne	2.24	(42 110)	(24 199)	(12 802)	(3 011)
Zysk z działalności operacyjnej		542 348	239 822	464 076	183 928
Przychody finansowe	2.13	43 034	20 843	15 648	6 055
Koszty finansowe	2.13	(162 489)	(64 453)	(36 638)	(12 609)
Odpisy aktualizujące wartość aktywówfinansowych	2.13	(40)	(31)	158	22
Udział w zysku / (stracie) jednostekwycenianych metodą praw własności		(88)	15	635	328
Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto(hiperinflacja)		101 288	67 821	-	-
Zysk przed opodatkowaniem		524 053	264 017	443 879	177 724
Podatek dochodowy	2.14	(111 609)	(50 999)	(104 811)	(41 820)
Zysk netto z działalności kontynuowanej		412 444	213 018	339 068	135 904
Zysk netto		412 444	213 018	339 068	135 904
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		411 556	211 946	335 057	134 015
- podmiotom niekontrolującym		888	1 072	4 011	1 889

{9}------------------------------------------------

1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (W ZŁOTYCH)

	od 01.01.2025	od 01.01.2024
	do 30.09.2025	do 30.09.2024
Zysk na akcję
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	130,88	113,34
Podstawowy zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Zysk na jedną akcję	130,88	113,34
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności kontynuowanej	130,18	112,55
Rozwodniony zysk przypadający na jedną akcję z działalności zaniechanej	-	-
Rozwodniony zysk na jedną akcję	130,18	112,55

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

od 01.01.2025	od 01.07.2025	od 01.01.2024	od 01.07.2024
do 30.09.2025	do 30.09.2025	do 30.09.2024	do 30.09.2024

Zysk netto	412 444	213 018	339 068	135 904
Pozostałe całkowite dochody	(170 710)	(18 386)	2 495	1 599
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Wycena instrumentów kapitałowych dowartości godziwej	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	(170 710)	(18 386)	2 495	1 599
Różnice kursowe z przeliczenia jednostekzagranicznych	(116 358)	(18 386)	2 495	1 599
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne – wycena (Nota 2.4.1)	(28 337)	-	-	-
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne – koszt zabezpieczenia(Nota 2.4.1)	(26 015)	-	-	-
Całkowite dochody	241 734	194 632	341 563	137 503
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	240 263	193 473	337 371	135 547
- podmiotom niekontrolującym	1 471	1 159	4 192	1 956

{10}------------------------------------------------

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Noty	Kapitałpodstawowy	Akcje własne	Kapitał zesprzedażyakcji powyżejwartościnominalnej	Różnicekursowe zprzeliczeniajednostekzagranicznych	Zyskizatrzymane	Razem	Udziałyniedającekontroli	Kapitał własnyrazem
Saldo na dzień 01.01.2025		2 958	-	309 965	(5 375)	847 177	1 154 725	5 236	1 159 961
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2025do 30.09.2025
Emisja akcji	2.9	280	-	724 188	-	-	724 468	-	724 468
Emisja akcji w związku z realizacją opcji(Program Motywacyjny)	2.9	38	-	23 070	-	-	23 108	-	23 108
Koszt programu płatności w formie akcjirozliczanych w instrumentach kapitałowych	2.19	-	-	-	-	59 248	59 248	-	59 248
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej wwyniku nabycia udziałów niedających kontrolibez zmiany kontroli		-	-	-	-	(2)	(2)	-	(2)
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne –wycena	2.4.1	-	-	-	-	28 337	28 337	-	28 337
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne –koszt zabezpieczenia	2.4.1	-	-	-	-	26 015	26 015	-	26 015
Wycena opcji put przynależnych udziałowcommniejszościowym	2.12	-	-	-	-	(21 007)	(21 007)	(136)	(21 143)
Dywidendy		-	-	-	-	-	-	(2 090)	(2 090)
Razem transakcje z właścicielami		318	-	747 258	-	92 591	840 167	(2 226)	837 941
Zysk nettood 01.01.2025do 30.09.2025		-	-	-	-	411 556	411 556	888	412 444
Pozostałe całkowite dochody od 01.01.2025 do30.09.2025		-	-	-	(116 941)	(54 352)	(171 293)	583	(170 710)
Razem całkowite dochody		-	-	-	(116 941)	357 204	240 263	1 471	241 734
Zmiany razem		318	-	747 258	(116 941)	449 795	1 080 430	(755)	1 079 675
Saldo na dzień 30.09.2025		3 276	-	1 057 223	(122 316)	1 296 972	2 235 155	4 481	2 239 636

{11}------------------------------------------------

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C.D.

	Kapitałpodstawowy	Akcje własne	Kapitał zesprzedażyakcji powyżejwartościnominalnej	Różnicekursowe zprzeliczeniajednostekzagranicznych	Zyskizatrzymane	Razem	Udziałyniedającekontroli	Kapitał własnyrazem
Saldo na dzień 01.01.2024	2 934	-	291 378	(6 199)	708 645	996 758	1 572	998 330
Zmiany w kapitale własnym od 01.01.2024do 30.09.2024
Emisja akcji w związku z realizacją opcji(Program Motywacyjny)	24	-	18 587	-	-	18 611	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcjirozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	-	68 041	68 041	-	68 041
Zwiększenie udziałów w jednostce zależnej wwyniku nabycia udziałów niedających kontrolibez zmiany kontroli	-	-	-	-	(10 071)	(10 071)	119	(9 952)
Wycena opcji put przynależnych udziałowcommniejszościowym	-	-	-	-	6 261	6 261	124	6 385
Dywidendy	-	-	-	-	(399 369)	(399 369)	(1 972)	(401 341)
Razem transakcje z właścicielami	24	-	18 587	-	(335 138)	(316 527)	(1 729)	(318 256)
Zysk nettood 01.01.2024do 30.09.2024	-	-	-	-	335 057	335 057	4 011	339 068
Pozostałe całkowite dochody od 01.01.2024do30.09.2024	-	-	-	2 314	-	2 314	181	2 495
Razem całkowite dochody	-	-	-	2 314	335 057	337 371	4 192	341 563
Zmiany razem	24	-	18 587	2 314	(81)	20 844	2 463	23 307
Saldo na dzień 30.09.2024	2 958	-	309 965	(3 885)	708 564	1 017 602	4 035	1 021 637

{12}------------------------------------------------

1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	od 01.01.2025	od 01.01.2024
Noty	do 30.09.2025	do 30.09.2024

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk przed opodatkowaniem		524 053	443 879
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	2.5, 2.6, 2.7	359 983	256 204
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej		311	384
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów		10 880	6 768
Efekt zmiany umów leasingowych	2.7	(259)	(403)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanychniefinansowych aktywów trwałych		1 601	1 500
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	2.13	12 511	(1 634)
Koszty odsetek	2.13	134 199	34 648
Koszt pozyskania finansowania	2.13	10 791	-
Przychody z odsetek	2.13	(39 991)	(13 856)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)	2.19	59 248	68 041
Udział w (zyskach) / stratach jednostek stowarzyszonych		88	(635)
Korekty z tytułu (zysków) / strat wynikające z sytuacji pieniężnejnetto (hiperinflacja)		(100 930)	-
Zmiana stanu zapasów		(1 974)	(1 474)
Zmiana stanu należności	2.8	(42 380)	(1 529)
Zmiana stanu zobowiązań	2.8	(11 841)	(29 520)
Zmiana stanu rezerw		(1 922)	1 924
Inne korekty		(1 002)	42
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej		913 366	764 339
Zapłacony podatek dochodowy	2.14	(203 779)	(120 055)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej		709 587	644 284

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej		(1 929 840)	(304 016)
Otrzymane dywidendy		406	620
Otrzymane odsetki		37 995	12 921
Pożyczki udzielone		(28 922)	(6 356)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych		3 109	3 577
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych		(8 841)	-
Wydatki na nabycie jednostek zależnych, pomniejszone oprzejęte środki pieniężne	2.4, 2.8, 2.12	(1 549 189)	(165 891)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych		15 888	-
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych		(329 238)	(107 221)
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych		(71 048)	(41 666)

{13}------------------------------------------------

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

	Noty	od 01.01.2025	od 01.01.2024
		do 30.09.2025	do 30.09.2024
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	2.9	724 468	-
Wydatki z tytułu transakcji z podmiotami niekontrolującymi		(2)	(9 953)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	2.11	995 053	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	2.8, 2.11	1 158 007	700
Spłaty kredytów i pożyczek	2.11	(939 189)	(28 193)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	2.7	(239 144)	(169 650)
Odsetki zapłacone		(61 080)	(3 933)
Dywidendy wypłacone		(2 090)	(201 657)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej		1 636 023	(412 686)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentówprzed zmianami z tytułu różnic kursowych		415 770	(72 418)
Zmiany z tytułu różnic kursowych		-	-
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		415 770	(72 418)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu		309 498	434 004
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu		725 268	361 586

{14}------------------------------------------------

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.1.1. Informacje o jednostce dominującej

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Benefit Systems ("Grupa Kapitałowa", "Grupa") jest Benefit Systems S.A. ("Spółka", "Spółka dominująca", "Jednostka dominująca"). Benefit Systems S.A. jest jednostką sporządzającą sprawozdanie na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej.

Formą prawną działalności spółki jest spółka akcyjna, która powstała z przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie nastąpiło na mocy uchwały 2/2010 Zgromadzenia Wspólników z dnia 3 listopada 2010 roku (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta St. Warszawy – XII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000370919 w dniu 19 listopada 2010 roku). Spółce dominującej Benefit Systems S.A. nadano numer statystyczny REGON 750721670. W bieżącym okresie dane identyfikujące jednostkę sprawozdawczą nie uległy zmianie. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Siedziba Spółki dominującej mieści się w Polsce przy ul. Plac Europejski 2, 00-844 Warszawa. Podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową jest Polska, ul. Plac Europejski 2, 00-822 Warszawa. Państwem rejestracji Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym jest Polska.

Grupa Kapitałowa Benefit Systems specjalizuje się w dostarczaniu rozwiązań w zakresie świadczeń pozapłacowych dla pracowników w obszarze sportu i rekreacji oraz wellbeingu pracowników. Głównym produktem oferowanym przez Spółkę dominującą jest karta MultiSport umożliwiająca korzystanie z szerokiej oferty obiektów sportowych (w tym klubów fitness spółek z Grupy). Działalność Grupy opiera się na synergii między sprzedażą kart sportowych a posiadaną infrastrukturą klubów fitness w Polsce i za granicą. Poza Polską Grupa działa w Czechach, Bułgarii, Słowacji, Chorwacji i Turcji.

Należące do Grupy kluby fitness stanowią wsparcie i kluczowy element przewagi konkurencyjnej w obszarze kart sportowych. Rozbudowa ilościowa i jakościowa sieci klubów własnych, zarówno poprzez nowe otwarcia jak i akwizycje, ma strategiczne znacznie dla zapewnienia odpowiedniej infrastruktury spełniającej oczekiwania użytkowników. Decyzje Grupy w tym zakresie odzwierciedlają strategię budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

W ofercie Grupy znajduje się także platforma internetowa kafeteria MyBenefit. Dzięki niej pracownicy klientów biznesowych mają wybór spośród różnorodnych świadczeń pozapłacowych z listy zatwierdzonej przez pracodawcę. Dodatkowo Grupa oferuje rozwiązania z obszaru kultury i rozrywki (np. MultiBilet, MultiTeatr) – głównie dostępne poprzez platformę kafeteryjną. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcjonalności, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak raport korzyści pracownika, który pozwala na budowanie świadomości pracowników w zakresie wszystkich świadczeń oferowanych przez pracodawcę, moduł abonamentów, który pomaga w zarządzaniu pakietem świadczeń pracowniczych, czy wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu,

Grupa rozwija także produkt Multi.Life, dostępny w formule online i skupiający się na dobrostanie pracowników, zwłaszcza w obszarach: psychiki, rozwoju osobistego i budowania kompetencji zawodowych, zdrowego odżywiania oraz aktywności fizycznej. Program Multi.Life łączy obecnie usługi, takie jak m.in. programy i kursy rozwojowe, bogatą bibliotekę materiałów edukacyjnych, pakiet badań profilaktycznych, wsparcie ekspertów takich jak: zespół psychologów i psychoterapeutów różnych nurtów, dietetycy, trenerzy rozwojowi oraz finansowi, czy lektorzy językowi. Istotnym wzmocnieniem oferty Grupy w obszarze zdrowia psychicznego jest platforma Wellbee, zapewniająca konsultacje psychiatrów i psychoterapeutów w formule online i stacjonarnej, a także dostęp do wyselekcjonowanych materiałów psychoedukacyjnych i kursów rozwojowych. Zasoby Wellbee uzupełniły także ofertę programu Multi.Life.

Z produktów i usług Grupy korzystają przede wszystkim pracownicy firm (użytkownicy), którzy otrzymują od swoich pracodawców (klientów B2B Grupy) benefity pozapłacowe. Klientami są również osoby indywidualne kupujące karnety klubów fitness należących do Grupy Benefit Systems (klienci B2C).

{15}------------------------------------------------

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej wg Polskiej Klasyfikacji Działalności jest: Działalność obiektów sportowych (PKD 2007) 93.11.Z.

2.1.2. Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

Niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym została objęta Spółka dominująca oraz następujące jednostki zależne:

		Miejsce prowadzenia działalności	Udział Grupy w kapitale*
Lp.	Nazwa spółki zależnej	i kraj rejestracji	30.09.2025	31.12.2024
1	VanityStyle Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
2	Wellbee Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	69,82%	69,82%
3	Wellbee Therapy Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	69,82%	69,82%
4	Tempurio Sp. z o.o. 1)	Olsztyn, Polska	100,00%	-
5	eFitness S.A. 2)	Poznań, Polska	90,80%	-
6	FITPO Sp. z o.o. 2)	Poznań, Polska	90,80%	-
7	Yes to Move Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
8	Zdrowe Miejsce Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
9	Investment Gear 9 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
10	Investment Gear 10 Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
11	Interfit Club 1.0 Sp. z o.o.4)	Gliwice, Polska	88,00%	75,00%
12	Interfit Club 2.0 Sp. z o.o.	Gliwice, Polska	100,00%	100,00%
13	Interfit Club 4.0 Sp. z o.o.4)	Gliwice, Polska	88,00%	75,00%
14	Interfit Club 5.0 Sp. z o.o.4)	Gliwice, Polska	88,00%	75,00%
15	Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.4)	Gliwice, Polska	88,00%	75,00%
16	Gym Poznań Sp. z o.o. 3)	Warszawa, Polska	-	100,00%
17	MyOrganiq Sp. z o.o. 5)	Warszawa, Polska	-	100,00%
18	Core Fitness Sp. z o.o. 6)	Warszawa, Polska	100,00%	-
19	Benefit Systems International S.A.	Warszawa, Polska	98,06%	98,06%
20	BSI Investments Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	94,73%	94,73%
21	Benefit Systems Bulgaria OOD	Sofia, Bułgaria	94,35%	94,35%
22	MultiSport Benefit S.R.O.	Praga, Czechy	98,06%	98,06%
23	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Bratysława, Słowacja	96,10%	96,10%
24	Benefit Systems D.O.O.	Zagrzeb, Chorwacja	96,59%	96,59%
25	Benefit Systems, storitve, D.O.O. 7)	Lublana, Słowenia	98,06%	93,16%
26	Fit Invest International Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	98,06%	98,06%
27	FII Investments Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	98,06%	98,06%
28	Next Level Fitness OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
29	Fitness Flais Corporation OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
30	Power Ronic OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
31	Happy Group 1 OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
32	Fitness Flais Group OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
33	Fitness Flais Pro OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
34	Flais Fit OOD	Sofia, Bułgaria	98,06%	98,06%
35	Form Factory S.R.O.	Praga, Czechy	98,99%	98,99%
36	Fitness Factory Prague S.R.O.	Praga, Czechy	98,99%	98,99%

{16}------------------------------------------------

37	Fitness Zličín S.R.O. 8)	Praga, Czechy	98,99%	-
38	Fit Academy S.R.O. 9)	Praga, Czechy	98,99%	-
39	Fit Academy Karolína S.R.O.9)	Praga, Czechy	98,99%	-
40	Fit Academy Chodov S.R.O. 9)	Praga, Czechy	98,99%	-
41	Fit Academy Černý Most S.R.O.9)	Praga, Czechy	98,99%	-
42	I'M FIT S.R.O.10)	Praga, Czechy	98,99%	-
43	Form Factory Slovakia S.R.O.	Bratysława, Słowacja	98,06%	98,06%
44	Fitcamp S.R.O. 11)	Bratysława, Słowacja	88,25%	-
45	Fit Invest D.O.O.	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	98,06%
46	H.O.L.S. D.O.O.	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	98,06%
47	OutFit Servisi J.D.O.O.	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	98,06%
48	Dvorana Sport D.O.O.	Zagrzeb, Chorwacja	98,06%	98,06%
49	Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd.	Stambuł, Turcja	94,73%	94,73%
50	Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd.	Stambuł, Turcja	98,06%	98,06%
51	Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliğiA.Ş.12)	Stambuł, Turcja	100,00%	-
52	Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş.12)	Stambuł, Turcja	100,00%	-
53	Mars Mobil Yazılım Hizmetler A.Ş.12)	Stambuł, Turcja	100,00%	-
54	Fundacja MultiSport	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%
55	MW Legal 24 Sp. z o.o. 13)	Warszawa, Polska	100,00%	100,00%

*W tabeli prezentowany jest udział pośredni Grupy w kapitale spółek zależnych.

1) W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o. (Nota 2.4.1).
2) W dniu 29 kwietnia 2025 Spółka dominująca nabyła 90,80% akcji spółki eFitness S.A. (Nota 2.4.1). Spółka eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. W dniu 22 września 2025 roku został uzgodniony plan połączenia spółki eFitness S.A. (spółka przejmująca) ze spółką FITPO Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.
3) W dniu 4 sierpnia 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane ) (Nota 2.16).
4) W dniu 14 sierpnia 2025 Spółka dominująca zrealizowała opcję zakupu 13 % udziałów w spółkach Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o. oraz Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. (Nota 2.16)
5) W dniu 5 maja 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) ze spółką MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana) (Nota 2.16).
6) W dniu 18 września 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Core Fitness Sp. z o.o. (Nota 2.4.1)
7) W dniu 1 września 2025 roku spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 5% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems, storitve, D.O.O. od udziałowców mniejszościowych.
8) W dniu 31 stycznia 2025 roku spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Zličín S.R.O. (Nota 2.4.1).
9) W dniu 24 kwietnia 2025 spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fit Academy S.R.O. (Nota 2.4.1). Spółka Fit Academy S.R.O posiada 100% udziałów w spółkach Fit Academy Karolína S.R.O., Fit Academy Chodov S.R.O., Fit Academy Černý Most S.R.O. (łącznie "Spółki Fit Academy").
10) W dniu 31 sierpnia 2025 roku spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce I'M FIT S.R.O. (Nota 2.4.1).
11) W dniu 31 lipca 2025 roku spółka Form Factory Slovakia S.R.O. nabyła 90% udziałów w spółce Fitcamp S.R.O. (Nota 2.4.1).
12) W dniu 7 maja 2025 Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w spółce Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 2.4.1). Spółka ta posiada 100% udziałów w spółkach Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş., Mars Mobil Yazılım Hizmetler A.Ş. (łącznie "Grupa MAC").
13) Spółka nie objęta konsolidacją z powodu nieprowadzenia działalności.

Udział Grupy w głosach w poszczególnych spółkach zależnych jest zgodny z udziałem Grupy w kapitale zakładowym spółek. Czas trwania Spółki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony.

W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 30 września 2025 roku udziały w trzech spółkach stowarzyszonych z Grupą Kapitałową zostały wycenione metodą praw własności.

{17}------------------------------------------------

Nazwa jednostki stowarzyszonej	Główne miejsceprowadzeniadziałalności i kraj	Udział wkapitalepodstawowym	Udział wprawachgłosu	Wartość bilansowa wg metodypraw własności
	rejestracji	na30.09.2025	na30.09.2025	30.09.2025	31.12.2024
Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	Warszawa, Polska	48,10%	48,10%	2 692	3 186
Calypso Fitness S.A.	Warszawa, Polska	33,33%	33,33%	-	-
Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	Katowice, Polska	20,00%	20,00%	-	-
Wartość bilansowa razem	2 692	3 186

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejszy skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej dnia 14 listopada 2025 roku.

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems obejmuje okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2025 roku i został sporządzony zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR) 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską oraz z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2025 roku, poz. 755).

Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane oraz jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało przygotowane w wersji skróconej i nie zawiera wszystkich informacji, które ujawniane są w rocznym skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską, w związku z czym raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za rok 2024

Walutą funkcjonalną Spółki dominującej oraz walutą prezentacji niniejszego raportu jest złoty polski. Wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Walutą podstawowego środowiska gospodarczego, w którym Spółka dominująca prowadzi działalność, tj. w którym generuje i wydatkuje środki pieniężne, jest złoty polski. Sprawozdania finansowe spółek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską według zasad zaprezentowanych w zasadach rachunkowości.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej Grupy oraz Jednostki dominującej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności przez Jednostkę dominującą i Grupę Kapitałową.

2.2.2. Zasady rachunkowości

Zawarte w raporcie śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, które zostały zaprezentowane w ostatnim skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku oraz zgodnie z zasadami stosowanymi w analogicznym okresie śródrocznym poprzedniego roku.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku Spółka dominująca zawarła transakcję walutowego kontraktu forward w celu ograniczenia narażenia na ryzyko kursowe wynikające z wysoce prawdopodobnej przyszłej transakcji nabycia tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 2.4.1). Kontrakt został zawarty w marcu i zamknięty w maju 2025 roku. Kontrakt ten spełnia definicję instrumentu pochodnego zgodnie z MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i został wyznaczony jako instrument zabezpieczający przepływy pieniężne w ramach stosowania rachunkowości zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9. Zastosowanie to nie stanowi zmiany polityki rachunkowości w rozumieniu MSR 8, lecz zastosowanie istniejącej polityki rachunkowości do nowej sytuacji gospodarczej.

{18}------------------------------------------------

Grupa stosuje rachunkowość zabezpieczeń zgodnie z MSSF 9 w przypadku zabezpieczenia ryzyka związanego z przyszłą transakcją nabycia akcji w spółce zależnej, w szczególności ryzyka walutowego. Jest to zabezpieczenie przepływów pieniężnych. Wycena instrumentu zabezpieczającego w okresie została ujęta w pozostałych całkowitych dochodach, a w momencie realizacji transakcji nabycia i zamknięcia kontraktu forward, skumulowana wycena została przeniesiona z kapitału własnego na cenę nabycia i w rezultacie skorygowała wartość firmy.

Wprowadzenie tego rodzaju transakcji nie miało wpływu na dane porównawcze, ponieważ w 2024 roku Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych.

Śródroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem pozycji wycenianych w wartości godziwej.

2.2.3. Niepewność szacunków

Przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej kieruje się osądem przy dokonywaniu licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd Spółki dominującej.

Informacje o szacunkach i założeniach, które są znaczące dla śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz Jednostki dominującej za 2024 rok.

2.2.4. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa nie dokonała korekty błędów, korekty prezentacji ani zmian zasad rachunkowości.

Zmiana w ujawnieniach dotyczących segmentów operacyjnych

Do końca 2024 roku, Grupa identyfikowała dwa segmenty sprawozdawcze: Polska i Zagranica. Począwszy od 2025 roku, Grupa dokonała zmiany prezentacji informacji segmentowych zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne, wyodrębniając segment Turcja z segmentu Zagranica i prezentując trzy segmenty sprawozdawcze: Polska, Zagranica UE, Turcja. Decyzja ta została podjęta w związku z inwestycją w turecką spółkę Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 2.4.1), a tym samym ze wzrostem znaczenia działalności Grupy na rynku tureckim oraz wpływu na wyniki finansowe Grupy w 2025 roku. W celu zapewnienia porównywalności danych, dane za okresy porównawcze zostały odpowiednio przekształcone, aby odzwierciedlały nową strukturę segmentową. Zmiana ta nie ma wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy, jednak zwiększa przejrzystość raportowania oraz umożliwia bardziej precyzyjną ocenę wyników operacyjnych poszczególnych segmentów.

Zgodnie z MSR 8 Polityka rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i błędy, zmiana ta nie stanowi zmiany polityki rachunkowości w rozumieniu standardu, ponieważ wynika z zastosowania wymogów MSSF 8 do nowych okoliczności operacyjnych i nie obejmuje zmiany zasad pomiaru lub prezentacji wyników finansowych. Jest to zmiana prezentacyjna dotycząca zakresu ujawnianych informacji segmentowych.

2.3. Segmenty operacyjne

Grupa prezentuje informacje dotyczące segmentów działalności zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne za bieżący okres sprawozdawczy oraz okres porównawczy.

Od 2025 roku (Nota 2.2.4) Grupa prezentuje wyniki w podziale na trzy segmenty operacyjne, które odzwierciedlają realizowaną długoterminową strategię inwestycyjną oraz sposób zarządzania biznesem z uwzględnieniem rodzaju działalności:

1. Polska;
1. Zagranica UE;
1. Turcja.

Każdy z trzech zidentyfikowanych segmentów operacyjnych jest również segmentem sprawozdawczym.

{19}------------------------------------------------

Zgodnie z MSSF 8.13, niezależnie od spełnienia bądź niespełnienia kryterium progów ilościowych przez Segment Turcja po zakończeniu akwizycji i włączeniu do konsolidacji Grupy MAC, Zarząd uznał, że informacje o tym segmencie byłyby przydatne użytkownikom sprawozdań finansowych i zdecydował, aby zaprezentować segment operacyjny Turcja jako oddzielny segment sprawozdawczy ze względu na istotną skalę działalności w specyficznym otoczeniu makroekonomicznym, tj. w gospodarce hiperinflacyjnej. W ocenie Zarządu, taka identyfikacja segmentów spełnia podstawową zasadę MSSF 8, czyli ujawnienie informacji mających pomóc użytkownikom sprawozdań finansowych Spółki w ocenie rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych, w które jest zaangażowana, oraz środowiska gospodarczego, w którym prowadzi działalność (MSSF 8.1).

Grupa uzyskuje przychody i koszty z wyżej wymienionych działalności gospodarczych, które są regularnie przeglądane oraz wykorzystywane przy podejmowaniu decyzji o zasobach alokowanych do segmentu i przy ocenie wyników działalności segmentu.

Grupa posiada dostępne oddzielne informacje finansowe dotyczące wyżej wymienionych segmentów.

Grupa stosuje takie same zasady rachunkowości dla wszystkich segmentów operacyjnych. Grupa rozlicza transakcje między segmentami w taki sposób, jakby dotyczyły one podmiotów niepowiązanych, czyli przy zastosowaniu cen rynkowych.

Podstawą oceny wyników działalności segmentów jest zysk lub strata na działalności operacyjnej oraz EBITDA, miara niewynikająca ze standardów przez którą Grupa rozumie wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Ponadto, Grupa dodatkowo przypisuje do segmentów odsetki od zobowiązań leasingowych oraz udział w wynikach jednostek wycenianych metodą praw własności, których działalność ma charakter zbieżny ze specyfiką danego segmentu.

Segmenty operacyjne obejmują następującą działalność:

segment Polska obejmuje działalność w zakresie sprzedaży kart sportowych, zarządzania klubami fitness, jak również świadczenia usług w zakresie motywacji pozapłacowej oferowanych za pośrednictwem platformy kafeteryjnej, pozwalającej użytkownikom na szeroki wybór produktów;
segment Zagranica UE obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems w Europie poza rynkiem polskim i tureckim w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
segment Turcja obejmuje działania Grupy Kapitałowej Benefit Systems na rynku tureckim w zakresie sprzedaży kart sportowych oraz zarządzania klubami fitness;
Uzgodnienia obejmują wyłączenia transakcji między segmentami oraz pozostała działalność nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych, m.in. działalność Fundacji MultiSport, czy koszty Programu Motywacyjnego. Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

Przychody ze sprzedaży wykazane w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku nie różnią się od przychodów prezentowanych w ramach segmentów operacyjnych, z wyjątkiem przychodów nie przypisanych do segmentów oraz wyłączeń konsolidacyjnych dotyczących transakcji pomiędzy segmentami.

W Grupie Kapitałowej nie występuje istotna koncentracja sprzedaży do jednego bądź kilku zewnętrznych klientów. W bieżącym okresie sprawozdawczym, kończącym się 30 września 2025 roku, Grupa nie zidentyfikowała pojedynczych klientów, z którymi zrealizowałaby przychody ze sprzedaży przekraczające poziom 10% łącznych przychodów Grupy.

Dane segmentów są prezentowane do poziomu wyniku operacyjnego z uwagi na fakt, iż decyzje dotyczące finansowania podejmowane są z perspektywy całej Grupy Kapitałowej.

Pomiar wyników segmentów operacyjnych stosowany w kalkulacjach zarządczych zbieżny jest z zasadami rachunkowości zastosowanymi przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, z wyjątkiem kosztów Programu Motywacyjnego, którym objęty jest kluczowy personel zarządczy segmentu Polska, a które prezentowane są w ramach Uzgodnień.

{20}------------------------------------------------

Wyniki segmentów operacyjnych

W tabeli poniżej zaprezentowano informacje o przychodach, kosztach, wyniku, istotnych pozycjach niepieniężnych oraz aktywach i zobowiązaniach segmentów operacyjnych.

	Polska	ZagranicaUE	Turcja	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2025 do 30.09.2025
Przychody ze sprzedaży	2 105 849	848 662	280 667	(5 022)	3 230 156
w tym od klientów zewnętrznych	2 104 438	845 051	280 667	-	3 230 156
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	1 411	3 611	-	(5 022)	-
Koszt własny sprzedaży	(1 323 078)	(618 117)	(158 154)	993	(2 098 356)
Zysk brutto ze sprzedaży	782 771	230 545	122 513	(4 029)	1 131 800
Koszty sprzedaży	(116 971)	(65 866)	(32 882)	235	(215 484)
Koszty ogólnoadministracyjne	(141 021)	(80 803)	(63 975)	(55 415)	(341 214)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(23 675)	404	(7 086)	(2 397)	(32 754)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	501 104	84 280	18 570	(61 606)	542 348
Udział w zysku jednostek wycenianychmetodą praw własności	(88)	-	-	-	(88)
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(31 975)	(10 622)	(24 616)	-	(67 213)
Amortyzacja	240 548	67 787	51 645	3	359 983
EBITDA*	741 652	152 067	70 215	(61 603)	902 331
od 01.01.2025 do 30.09.2025
Zwiększenia (nabycie / wytworzenie) wartościniematerialnych i rzeczowych aktywówtrwałych	230 545	127 009	71 934	-	429 488
30.09.2025
Aktywa segmentu	3 580 714	1 069 541	2 418 567	(746 726)	6 322 096
Zobowiązania segmentu	2 938 477	1 214 485	683 392	(753 894)	4 082 460
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	2 692	-	-	-	2 692

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

We wrześniu 2025 roku Spółka dominująca zapłaciła 26,9 mln zł kary nałożonej Decyzją Prezesa UOKiK (Nota 2.24), wykorzystując utworzoną na jej poczet w 2020 roku rezerwę w wysokości 10,8 mln zł i odnosząc 16,1 mln zł w pozostałe koszty operacyjne segmentu Polska.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku w segmencie Turcja ujęto 26,6 mln zł kosztów transakcyjnych akwizycji Grupy MAC przez Spółkę dominującą (Nota 2.4.1).

W okresie 9 miesięcy 2025 roku koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 59,2 mln zł (Nota 2.19).

Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) wynikają z zastosowania MSR 29 w Segmencie Turcja. Wpływ zastosowania MSR 29 na skonsolidowane sprawozdanie finansowe w okresie 9 miesięcy 2025 roku był następujący:

aktywa: zwiększenie wartości firmy o 105,2 mln zł, wartości niematerialnych i prawnych o 29,9 mln zł, rzeczowych aktywów trwałych o 31,9 mln zł i aktywów z tytułu prawa do użytkowania o 19,3 mln zł;
kapitał własny: zwiększenie zysków zatrzymanych o 100,9 mln zł;
skonsolidowane sprawozdanie z wyniku: zwiększenie przychodów ze sprzedaży usług o 20,3 mln zł, zwiększenie kosztów sprzedanych usług o 12,2 mln zł, kosztów sprzedaży o 3,0 mln zł, kosztów

{21}------------------------------------------------

ogólnoadministracyjnych o 2,9 mln zł, pozostałych kosztów operacyjnych o 0,6 mln zł oraz zwiększenie przychodów finansowych o 2,0 mln zł, a kosztów finansowych o 4,0 mln zł;

• drugostronnie zmiany te zostały odzwierciedlone w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku w pozycji Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja) w kwocie 101,3 mln zł.

	Polska	ZagranicaUEprzekształcone*	Turcjaprzekształcone*	Uzgodnieniaprzekształcone*	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Przychody ze sprzedaży	1 810 270	667 200	6 923	(2 561)	2 481 832
w tym od klientów zewnętrznych	1 810 114	664 795	6 923	-	2 481 832
w tym ze sprzedaży międzysegmentowej	156	2 405	-	(2 561)	-
Koszt własny sprzedaży	(1 144 992)	(456 037)	(8 865)	103	(1 609 791)
Zysk brutto ze sprzedaży	665 278	211 163	(1 942)	(2 458)	872 041
Koszty sprzedaży	(96 029)	(39 797)	(7 597)	42	(143 381)
Koszty ogólnoadministracyjne	(125 759)	(59 116)	(8 288)	(65 587)	(258 750)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(7 842)	331	228	1 449	(5 834)
Zysk / (strata) z działalności operacyjnej	435 648	112 581	(17 599)	(66 554)	464 076
Udział w zysku jednostek wycenianychmetodą praw własności	635	-	-	-	635
Odsetki od zobowiązań leasingowych	(25 729)	(4 560)	(291)	-	(30 580)
Amortyzacja	216 670	37 160	2 371	3	256 204
EBITDA**	652 318	149 741	(15 228)	(66 551)	720 280
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Zwiększenia (nabycie / wytworzenie) wartościniematerialnych i rzeczowych aktywówtrwałych	110 604	43 737	3 557	-	157 898
30.09.2024
Aktywa segmentu	2 697 270	705 115	12 788	(319 620)	3 095 553
Zobowiązania segmentu	1 645 783	706 842	44 607	(323 316)	2 073 916
Inwestycje w jednostki stowarzyszone	3 112	-	-	-	3 112

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Uzgodnienie łącznych wartości przychodów, wyniku oraz aktywów segmentów operacyjnych z analogicznymi pozycjami śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy przedstawia się następująco:

**Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

{22}------------------------------------------------

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024przekształcone*
Przychody segmentów
Łączne przychody segmentów operacyjnych	3 235 178	2 484 393
Wyłączenie przychodów z transakcji pomiędzy segmentami	(5 022)	(2 561)
Przychody ze sprzedaży	3 230 156	2 481 832
Wynik segmentów
Wynik operacyjny segmentów	603 954	530 630
Wynik nieprzypisany do segmentu	(61 606)	(66 554)
Zysk z działalności operacyjnej	542 348	464 076
Przychody finansowe	43 034	15 648
Koszty finansowe	(162 489)	(36 638)
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	(40)	158
Udział w zysku / (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	(88)	635
Zyski wynikające z sytuacji pieniężnej netto (hiperinflacja)	101 288	-
Zysk przed opodatkowaniem	524 053	443 879

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Wynik nie przypisany do segmentów przedstawia głównie koszty Programu Motywacyjnego opartego na akcjach Spółki dominującej (Nota 2.19).

	30.09.2025	31.12.2024przekształcone*
Aktywa segmentów
Łączne aktywa segmentów operacyjnych	7 068 822	3 867 385
Aktywa nie alokowane do segmentów	787	2 780
Wyłączenie sald/rozrachunków	(747 513)	(450 225)
Aktywa razem	6 322 096	3 419 940

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

	30.09.2025	31.12.2024przekształcone*
Zobowiązania segmentów
Łączne zobowiązania segmentów operacyjnych	4 836 354	2 710 549
Zobowiązania nie alokowane do segmentów	52	87
Wyłączenie sald/rozrachunków	(753 946)	(450 657)
Zobowiązania razem	4 082 460	2 259 979

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Wyłączenia aktywów i zobowiązań obejmują przede wszystkim pożyczki udzielone pomiędzy segmentami oraz należności z tytułu dostaw i usług wynikające z transakcji zawartych pomiędzy segmentami.

{23}------------------------------------------------

W podziale na poszczególne rynki krajowe przychody od klientów zewnętrznych oraz aktywa trwałe segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	Zagranica UE	Turcja	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2025 do 30.09.2025
Przychody od klientów zewnętrznych:	2 104 438	845 051	280 667	-	3 230 156
Polska	2 104 438	539	-	-	2 104 977
Czechy	-	461 440	-	-	461 440
Bułgaria	-	194 927	-	-	194 927
Turcja	-	-	280 667	-	280 667
Pozostałe	-	188 145	-	-	188 145
30.09.2025
Aktywa trwałe*:	2 294 198	795 928	1 929 130	13	5 019 269
Polska	2 294 198	7 324	-	13	2 301 535
Czechy	-	343 680	-	-	343 680
Bułgaria	-	210 187	-	-	210 187
Turcja	-	-	1 929 130	-	1 929 130
Pozostałe	-	234 737	-	-	234 737

* Wartość firmy, wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

	Polska	Zagranica UEprzekształcone*	Turcjaprzekształcone*	Uzgodnieniaprzekształcone*	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Przychody od klientów zewnętrznych:	1 810 114	664 795	6 923	-	2 481 832
Polska	1 810 114	371	-	-	1 810 485
Czechy	-	377 096	-	-	377 096
Bułgaria	-	158 416	-	-	158 416
Turcja	-	-	6 923	-	6 923
Pozostałe	-	128 912	-	-	128 912
30.09.2024
Aktywa trwałe**:	1 912 753	462 499	6 911	17	2 382 180
Polska	1 912 753	8 108	-	17	1 920 878
Czechy	-	189 323	-	-	189 323
Bułgaria	-	183 207	-	-	183 207
Turcja	-	-	6 911	-	6 911
Pozostałe	-	81 861	-	-	81 861

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

** Wartość firmy, wartości niematerialne, rzeczowe aktywa trwałe, aktywa z tytułu prawa do użytkowania oraz inwestycje w jednostkach stowarzyszonych.

{24}------------------------------------------------

od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024przekształcone*
--------------------------------	---------------------------------------------------

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:

Przychody z umów z klientami (MSSF 15)Przychody z tyt. najmu i dzierżaw (MSSF 16)		3 228 0752 081	2 479 8701 962
Inne rozliczenia	B2B	19 142	7 129
Sprzedaż klubów fitness Turcja	B2C	247 160	-
Sprzedaż klubów fitness Zagranica UE	B2C	85 214	49 819
Sprzedaż klubów fitness Polska	B2B/B2C	394 039	343 978
Sprzedaż świadczeń kafeteryjnych	B2B	42 447	36 487
Sprzedaż kart sportowych Turcja	B2B	33 507	6 923
Sprzedaż kart sportowych Zagranica UE	B2B	759 285	614 676
Sprzedaż kart sportowych Polska	B2B	1 647 281	1 420 858

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

W ramach przychodów z umów z klientami grupę przychodów rozliczanych w czasie reprezentują przychody ze sprzedaży kart sportowych oraz sprzedaż karnetów do klubów fitness. W dacie transakcji ujmowane są przychody ze sprzedaży świadczeń kafeteryjnych oraz ze sprzedaży towarów w klubach. Przychody ze sprzedaży towarów w klubach wynosiły 43,6 mln zł w okresie 9 miesięcy 2025 roku i 32,8 mln zł w okresie 9 miesięcy 2024 roku.

Koszty rodzajowe według segmentów przedstawiają się następująco:

	Polska	ZagranicaUE	Turcja	Uzgodnienia	Ogółem
od 01.01.2025 do 30.09.2025
Amortyzacja	240 548	67 787	51 645	3	359 983
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	141 852	40 611	15 264	-	197 727
Świadczenia pracownicze	298 241	140 946	68 341	59 248	566 776
Zużycie materiałów i energii	49 133	18 466	10 329	-	77 928
Usługi obce	933 861	520 294	120 670	(5 064)	1 569 761
Podatki i opłaty	5 047	448	453	-	5 948
Pozostałe koszty rodzajowe	35 161	10 278	3 539	-	48 978
Koszty według rodzaju razem	1 561 991	758 219	254 977	54 187	2 629 374
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	19 079	6 567	34	-	25 680
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży orazkoszty ogólnoadministracyjne	1 581 070	764 786	255 011	54 187	2 655 054

{25}------------------------------------------------

	Polska	ZagranicaUEprzekształcone*	Turcjaprzekształcone*	Uzgodnieniaprzekształcone*	Ogółem
od 01.01.2024 do 30.09.2024
Amortyzacja	216 670	37 160	2 371	3	256 204
w tym Amortyzacja prawa do użytkowania	127 435	24 154	649	-	152 238
Świadczenia pracownicze	250 125	87 157	9 729	68 041	415 052
Zużycie materiałów i energii	45 931	13 504	335	-	59 770
Usługi obce	807 056	405 749	10 205	(2 599)	1 220 411
Podatki i opłaty	4 318	401	22	-	4 741
Pozostałe koszty rodzajowe	27 035	8 023	2 088	-	37 146
Koszty według rodzaju razem	1 351 135	551 994	24 750	65 445	1 993 324
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	15 645	2 953	-	-	18 598
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedażyoraz koszty ogólnoadministracyjne	1 366 780	554 947	24 750	65 445	2 011 922

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Największymi pozycjami w kosztach usług obcych są koszty wizyt użytkowników kart sportowych w obiektach partnerów uczestniczących w programie MultiSport, koszty informatyczne, usług marketingowych oraz usług doradczych.

Koszty świadczeń pracowniczych prezentowane w Uzgodnieniach zawierają koszty Programu Motywacyjnego.

2.3.1. Segment Polska

Segment Polska zajmuje się działalnością w zakresie benefitów pozapłacowych takich jak karty sportowe i platforma kafeteryjna MyBenefit, a także zarządzania klubami fitness oraz inwestycjami w nowe kluby na rynku polskim. Grupa rozwija również produkty online w obszarach powiązanych z dobrostanem pracowników w formie platformy Multi.Life.

Karty Sportowe dystrybuowane są przez spółki Benefit Systems S.A. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Obecnie w ofercie dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiSport Light, MultiSport Kids, MultiSport Kids Aqua, MultiSport Student, MultiSport Senior, a także FitSport oraz FitProfit.

Karty sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów pozapłacowych w Polsce i jednocześnie jeden z benefitów cieszących się niesłabnącym zainteresowaniem pracowników. Fenomen kart sportowych polega na kumulacji w jednym produkcie korzyści dla wielu uczestników rynku: pracodawców, mających tym samym efektywne narzędzie do motywacji pracowników, użytkowników, którzy mogą korzystać obecnie z prawie 6,2 tys. obiektów sportowo-rekreacyjnych w Polsce i kilkudziesięciu rodzajów aktywności, a także właścicieli obiektów sportowych, dla których jest to dobre uzupełnienie biznesu. Potencjał rynkowy nadal pozostaje duży - wciąż wielu Polaków nie uprawia sportu, a pracodawcy coraz częściej dostrzegają korzyści, jakie odnoszą z tego, że ich pracownicy dbają o swoją kondycję fizyczną, i tym samym o zdrowie. Według badania MultiSport Index 2024, poziom aktywności fizycznej (podejmowanej minimum raz w miesiącu) wśród posiadaczy karty MultiSport w Polsce wynosi 96%, podczas gdy w społeczeństwie – 66%. Co więcej, aż 79% posiadaczy tej karty sportowej przeznacza swój wolny czas na aktywność fizyczną, podczas gdy w całej populacji robi to 43%. Na koniec trzeciego kwartału 2025 roku liczba aktywnych kart w Polsce wyniosła 1 697,2 tys. sztuk.

Grupa Benefit Systems inwestuje także w kluby fitness, by zapewnić odpowiednią bazę obiektów sportoworekreacyjnych. Na koniec września 2025 roku Grupa posiadała w Polsce 257 klubów własnych prowadzonych przez, będący częścią Benefit Systems S.A., Oddział Fitness oraz spółki Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 2.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o. oraz Core Fitness Sp. z o.o. Obiekty Grupy prowadzą działalność pod markami: Zdrofit, Fabryka Formy, Fitness Academy, My Fitness Place, FitFabric, Total Fitness, Saturn Fitness, Interfit Club, Artis Club, Core Fitness oraz Aquapark Wesolandia. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółkach stowarzyszonych, które na dzień 30 września 2025 roku zarządzały kolejnymi 12 obiektami.

{26}------------------------------------------------

Grupa inwestuje w rozwój platformy kafeteryjnej MyBenefit oferującej szeroki wybór produktów i usług, w tym produkty własne Grupy Benefit Systems. Oferta w ramach platformy koncentruje się na benefitach z obszaru sportu i zdrowia, kultury, rozrywki, rekreacji oraz turystyki krajowej i zagranicznej. Wśród propozycji dostępne są także bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce, kursy i szkolenia oraz oferta gastronomiczna. Benefity dostarczane są przez sprawdzonych dostawców, a sieć partnerska liczy ponad 1,9 tys. podmiotów i jest systematycznie dostosowywana do potrzeb rynku i klientów.

Platforma MyBenefit umożliwia pracownikom samodzielny wybór benefitów, w zakresie określonym przez pracodawcę i w ramach przyznanego budżetu. Wyboru benefitów użytkownicy dokonują bezpośrednio na platformie kafeteryjnej, gdzie każdy z nich ma indywidualne konto, które umożliwia pełną kontrolę i proste rozliczenia realizowanych benefitów. Platforma MyBenefit jest również ważnym kanałem dystrybucji kart sportowych oferowanych przez Grupę.

W ramach platformy MyBenefit rozwijane są jednocześnie nowe funkcje, dzięki którym staje się ona kompleksowym narzędziem do zarządzania procesami na linii pracodawca – pracownik. Z poziomu MyBenefit firmy mogą wdrażać takie narzędzia jak firmowy intranet, raport korzyści pracownika, wnioski pracownicze z obsługą e-podpisu, systemy grywalizacji i nagradzania oraz ankiety i quizy.

Spółka dominująca rozwija platformę Multi.Life zapewniająca holistyczne wsparcie w dbaniu o dobrostan pracowników w czterech obszarach: rozwój, odżywianie, zdrowie i psychologia. Produkt umożliwia dostęp do usług online, takich jak platforma językowa, e-booki i audiobooki, kreator diety, kurs jogi, kurs mindfulness, czy konsultacje z ekspertami z różnych dziedzin.

Wybrane dane finansowe segmentu Polska

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024	Zmiana
Segment Polska
Przychody ze sprzedaży	2 105 849	1 810 270	16,3%
Koszt własny sprzedaży	(1 323 078)	(1 144 992)	15,6%
Zysk brutto ze sprzedaży	782 771	665 278	17,7%
Koszty sprzedaży	(116 971)	(96 029)	21,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(141 021)	(125 759)	12,1%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(23 675)	(7 842)	201,9%
Zysk z działalności operacyjnej	501 104	435 648	15,0%
Udział w zysku jednostek wycenianych metodą praw własności	(88)	635	(113,9%)
Amortyzacja	240 548	216 670	11,0%
EBITDA*	741 652	652 318	13,7%
Marża brutto ze sprzedaży	37,2%	36,8%	0,4p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	1 697,2	1 507,2	12,6%
Liczba karnetów B2C (w tys. szt.)	292,2	256,3	14,0%
Liczba klubów	257	230	11,7%
Obroty Kafeterii (mln zł)**	415,9	362,4	14,8%
Liczba użytkowników Kafeterii (w tys.)	893,4	780,6	14,5%

* Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

Przychody segmentu Polska wzrosły o 16,3% w ujęciu rok do roku. Wzrost przychodów w głównej mierze jest efektem zwiększenia liczby kart sportowych do 1 697,2 tys. sztuk na dzień bilansowy (przy 1 507,2 tys. sztuk w okresie porównawczym) oraz wzrostem sprzedaży we własnych klubach fitness.

W styczniu 2025 roku zostały otwarte dwa nowe kluby fitness: Zdrofit Dawidy w podwarszawskiej miejscowości Dawidy Bankowe oraz Fabryka Formy KTW w Katowicach. W lutym uruchomiony został klub Fitness Place Columbus w Krakowie, natomiast w marcu otwarto kolejne dwa obiekty: Zdrofit Arabska na Saskiej Kępie w Warszawie oraz Zdrofit Nowowiejska w Elblągu.

** Z wyłączeniem sprzedaży kart sportowych.

{27}------------------------------------------------

W kwietniu 2025 roku sieć Zdrofit powiększyła się o klub zlokalizowany w Galerii Gala w Lublinie. W maju natomiast otwarty został klub Zdrofit Warszawa Ursus Gołąbki, przy czym jeden z klubów sieci Fabryka Formy w Lublinie zakończył działalność. Czerwiec przyniósł kolejne dwa otwarcia: Zdrofit Bydgoszcz Immobile oraz Interfit w Będzinie.

W trzecim kwartale 2025 roku Spółka powiększyła bazę swoich obiektów o 6 klubów fitness, w tym: w lipcu 2025 roku miało miejsce nabycie przez Grupę klubu Dynamic Fitness w Olsztynie, który dołączył do sieci Zdrofit. W sierpniu 2025 roku nastąpiło nabycie klubu Grępielnia Fitness Club w Bielsku-Białej, który dołączył do sieci Fabryka Formy, a we wrześniu 2025 roku Grupa nabyła 100% udziałów spółki Core Fitness Sp. z o.o. zarządzającej klubem fitness w Warszawie przy ul. Zamienieckiej. Ponadto we wrześniu otwarte zostały trzy nowe kluby fitness Spółki: w samym sercu Warszawy Zdrofit Metro Świętokrzyska, w Gliwicach przy ul. Łabędzkiej Fabryka Formy oraz w Krakowie Fitness Place w Galerii Mozaika.

W efekcie powyższych działań Grupa zwiększyła liczbę klubów fitness w Polsce do 257 obiektów na dzień 30 września 2025 roku. Na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji liczba własnych klubów wynosi 266 obiektów.

Poza siecią własnych obiektów sportowych klienci programu MultiSport mają dostęp do sieci obiektów partnerskich, których liczba na 30 września 2025 roku wynosiła blisko 6 tys.

Ponadto w styczniu 2025 roku Grupa nabyła spółkę Tempurio Sp. z o.o., która jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami i wynikami pracy. Inwestycja ta rozszerza i wzbogaca ofertę Grupy w obszarze narzędzi technologicznych wspierających systemy wynagrodzeń zgodne z aktualnymi wymaganiami prawnymi.

W kwietniu 2025 do Grupy dołączyły spółki eFitness S.A. i FITPO Sp. z o.o. Spółki działają w obszarze systemów informatycznych przeznaczonych do zarządzania klubami fitness.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku w segmencie Polska rozpoznano 141,9 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 32,0 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.2. Segment Zagranica UE

Segment obejmuje spółki odpowiedzialne za rozwój Programu MultiSport oraz zarządzające klubami fitness w Czechach, Słowacji, Chorwacji i Bułgarii, działające w ramach strategii zabezpieczania głównego produktu, jakim jest karta MultiSport. Ponadto w skład segmentu wchodzą spółki holdingowe: Benefit Systems International S.A., Fit Invest International Sp. z o.o., BSI Investments Sp. z o.o. oraz FII Investments Sp. z o.o.

Spółka Benefit Systems International S.A. jest podmiotem dominującym w stosunku do pozostałych spółek segmentu.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku następujące spółki segmentu zajmowały się rozwojem programu MultiSport: na rynku czeskim MultiSport Benefit S.R.O.; na rynku bułgarskim Benefit Systems Bulgaria OOD, na rynku słowackim Benefit Systems Slovakia S.R.O., na rynku chorwackim Benefit Systems D.O.O.

Za działalność klubów fitness na rynku czeskim odpowiedzialne były spółki: Form Factory S.R.O., Fitness Factory Prague S.R.O., Fitness Zličín S.R.O, I'M FIT S.R.O. (od 31 sierpnia 2025 roku) oraz spółki sieci Fit Academy: Fit Academy S.R.O., Fit Academy Černý Most S.R.O., Fit Academy Karolína S.R.O., Fit Academy Chodov S.R.O.; na rynku słowackim: Form Factory Slovakia S.R.O. i Fitcamp S.R.O. (od 31 lipca 2025 roku); na rynku bułgarskim: Next Level Fitness OOD oraz spółki sieci Flais: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD i Flais Fit OOD; na rynku chorwackim: Fit Invest D.O.O., H.O.L.S. D.O.O., OutFit Servisi J.D.O.O. oraz Dvorana Sport D.O.O.

{28}------------------------------------------------

Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica UE

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024przekształcone*	Zmiana
Segment Zagranica UE
Przychody ze sprzedaży	848 662	667 200	27,2%
Koszt własny sprzedaży	(618 117)	(456 037)	35,5%
Zysk brutto ze sprzedaży	230 545	211 163	9,2%
Koszty sprzedaży	(65 866)	(39 797)	65,5%
Koszty ogólnoadministracyjne	(80 803)	(59 116)	36,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	404	331	22,1%
Zysk z działalności operacyjnej	84 280	112 581	(25,1%)
Amortyzacja	67 787	37 160	82,4%
EBITDA**	152 067	149 741	1,6%
Marża brutto ze sprzedaży	27,2%	31,6%	(4,4 p.p.)
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	635,2	491,9	29,1%
Liczba karnetów B2C (w tys. szt.)	41,4	28,4	45,8%
Liczba klubów	104	60	73,3%

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Liczba kart na koniec września 2025 roku wyniosła 635,2 tys., co oznacza przyrost w stosunku do końca września 2024 roku o 29,1%. Wszystkie rynki odnotowały wysoki, dwucyfrowy wzrost: Słowacja – 43,1%, Czechy – 31,5%, Chorwacja – 24,3%, a Bułgaria – 19,6%. Największy nominalny przyrost liczby kart miał miejsce na rynku czeskim, gdzie baza kart w ciągu ostatnich 12 miesięcy zwiększyła się o 74,8 tys., stanowiło to ponad połowę ogólnego przyrostu kart w segmencie.

Okres 9 miesięcy 2025 roku charakteryzował się bardzo dobrą dynamiką sprzedaży, baza kart aktywnych wzrosła o 15,4% w stosunku do poziomu zamknięcia 2024 roku.

**Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica UE (w tys. szt.):**

Kraj	Stan na30.09.2025*	Stan na30.09.2024*	Zmiana %
Czechy	312,3	237,5	31,5%
Bułgaria	167,4	140,0	19,6%
Słowacja	101,2	70,7	43,1%
Chorwacja	54,3	43,7	24,3%
Razem	635,2	491,9	29,1%

* średnia ważona liczba kart w ostatnim miesiącu wskazanego okresu

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

{29}------------------------------------------------

Równolegle z działaniami sprzedażowymi, spółki segmentu Zagranica UE koncentrowały się na zapewnianiu wysokiej jakości obsługi klientów MultiSport. Działania te obejmowały rozwój sieci partnerskiej oraz bieżące monitorowanie jakości współpracy z jej partnerami. Na koniec września 2025 roku sieć partnerska MultiSport obejmowała łącznie 4 914 obiektów, co oznacza wzrost o 417 w stosunku do poziomu zamknięcia 2024 roku*.*

Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica UE:

Kraj	Stan na30.09.2025	Stan na30.09.2024	Zmiana %
Czechy	2 416	2 107	14,7%
Bułgaria	909	896	1,5%
Słowacja	1 059	908	16,6%
Chorwacja	530	451	17,5%
Razem	4 914	4 362	12,7%

W okresie 9 miesięcy 2025 roku otwarto po 4 kluby własne w Czechach, w Słowacji, w Chorwacji oraz 3 w Bułgarii. Pozostały wzrost wynika z przeprowadzonych akwizycji w Czechach, gdzie zakupiono spółkę Fitness Zličín S.R.O. prowadzącą 1 klub fitness, cztery spółki sieci Fit Academy, posiadające łącznie 3 kluby fitness oraz spółkę I'M FIT S.R.O. będącą właścicielem 2 klubów fitness, a także na Słowacji, gdzie zrealizowano zakup spółki Fitcamp S.R.O. z 1 klubem fitness. W porównaniu do końca trzeciego kwartału 2024 roku liczba działających klubów w segmencie Zagranica UE zwiększyła się o 44 lokalizacje. Na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji liczba klubów własnych w segmencie Zagranica UE wynosi 112 obiektów.

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica UE:

Kraj	Stan na30.09.2025	Stan na30.09.2024	Zmiana %
Czechy	37	22	68,2%
Bułgaria	42	30	40,0%
Słowacja	9	1	800,0%
Chorwacja	16	7	128,6%
Razem	104	60	73,3%

W okresie 9 miesięcy 2025 roku przychody segmentu wzrosły o 27,2% w porównaniu do analogicznego okresu 2024 roku. Jednocześnie wynik operacyjny spadł o 25,1% do poziomu 84,3 mln zł, głównie na skutek zwiększenia zatrudnienia w spółkach segmentu o 67%, co jest związane z dynamicznym rozwojem rynków bułgarskiego, czeskiego oraz słowackiego. W efekcie wzrosła także relacja kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnoadministracyjnych do przychodów (17,3% wobec 14,8% w okresie 9 miesięcy 2024 roku). Ponadto, w wynikach raportowanego okresu 2025 roku ujęto rezerwę na długoterminowy plan motywacyjny dla kluczowego personelu w wysokości 1,5 mln zł, podczas gdy w analogicznym okresie 2024 roku rezerwa ta wyniosła 3,1 mln zł.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku w segmencie Zagranica UE rozpoznano 40,6 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 10,6 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

{30}------------------------------------------------

2.3.3. Turcja

Segment obejmuje spółkę odpowiedzialną za rozwój Programu MultiSport – Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd. oraz spółki działające w obszarze klubów fitness w Turcji – Fit Invest Spor Hizmetleri Ltd., a od 7 maja 2025 roku również trzy spółki z Grupy Mac: Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş., Mars Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. oraz Mars Mobil Tesisler İşletmeciliği A.Ş. Działalność powyższych spółek umożliwia realizację strategii zabezpieczania głównego produktu, jakim jest karta MultiSport.

Wybrane dane finansowe segmentu Turcja

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024przekształcone*	Zmiana
Segment Turcja
Przychody ze sprzedaży	280 667	6 923	3 954,1%
Koszt własny sprzedaży	(158 154)	(8 865)	1 684,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	122 513	(1 942)	-
Koszty sprzedaży	(32 882)	(7 597)	332,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(63 975)	(8 288)	671,9%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(7 086)	228	(3 207,9%)
Zysk z działalności operacyjnej	18 570	(17 599)	-
Amortyzacja	51 645	2 371	2 078,2%
EBITDA**	70 215	(15 228)	-
Marża brutto ze sprzedaży	43,7%	(28,1%)	71,8p.p.
Liczba kart sportowych (w tys. szt.)	43,7	14,0	212,1%
Liczba karnetów B2C (tys. szt.)	314,4	-	-
Liczba klubów	133	-	-

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Na koniec września 2025 roku liczba aktywnych kart wyniosła 43,7 tys., co oznacza ponad dwukrotny wzrost w porównaniu do stanu z końca września 2024 roku.

Równolegle, obok intensyfikacji działań sprzedażowych, spółki segmentu koncentrowały się na utrzymaniu wysokiej jakości obsługi klientów MultiSport poprzez rozwój sieci partnerskiej oraz stały monitoring współpracy z partnerami funkcjonującymi w ramach istniejącej sieci. Na koniec września 2025 roku sieć partnerska MultiSport obejmowała łącznie 3 411 placówek, co stanowi wzrost o ponad 2 tysiące lokalizacji w ujęciu rok do roku. Turcja, jako najmłodszy rynek, aktywnie poszukuje nowych możliwości współpracy z ośrodkami sportowymi również poza granicami Stambułu.

W dniu 7 maja 2025 roku miało miejsce nabycie Grupy MAC i przejęcie 123 klubów fitness działających na rynku tureckim. Na dzień bilansowy 30 września 2025 roku sieć liczyła 133 klubów fitness, a na moment zatwierdzenia niniejszego raportu do publikacji liczba klubów własnych wzrosła do 136.

Dodatkowo w Turcji na koniec trzeciego kwartału 2025 roku w ramach Grupy MAC funkcjonowało 5 klubów butikowych Mac Studio oraz 25 lokalizacji świadczących usługi spa.

W związku z transakcją nabycia Grupy MAC (Nota 2.4.1), w okresie 9 miesięcy 2025 roku w segmencie Turcja w kosztach ogólnoadministracyjnych ujęto 26,6 mln zł kosztów transakcyjnych akwizycji.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku ujęto 25,5 mln zł kosztów amortyzacji w związku z prowizorycznym rozliczeniem nabycia Grupy MAC. Kwota ta dotyczy przede wszystkim amortyzacji relacji z klientami, które to aktywo niematerialne zostało zidentyfikowane na przejęciu Grupy MAC.

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

{31}------------------------------------------------

W związku z występowaniem hiperinflacji w Turcji i zastosowaniem MSR 29, w okresie 9 miesięcy 2025 roku odnotowano zwiększenie przychodów ze sprzedaży usług o 20,3 mln zł, zwiększenie kosztów sprzedanych usług o 12,2 mln zł, zwiększenie kosztów sprzedaży o 3,0 mln zł, zwiększenie kosztów ogólnoadministracyjnych o 2,9 mln zł.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku w segmencie Turcja rozpoznano 15,3 mln zł amortyzacji aktywów z tytułu prawa do użytkowania oraz 24,6 mln zł odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu.

2.3.4. Uzgodnienia

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024przekształcone*	Zmiana
Uzgodnienia
Przychody ze sprzedaży	(5 022)	(2 561)	96,1%
Koszt własny sprzedaży	993	103	864,1%
Zysk brutto ze sprzedaży	(4 029)	(2 458)	63,9%
Koszty sprzedaży	235	42	459,5%
Koszty ogólnoadministracyjne	(55 415)	(65 587)	(15,5%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(2 397)	1 449	-
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	(61 606)	(66 554)	(7,4%)
Amortyzacja	3	3	-
EBITDA**	(61 603)	(66 551)	(7,4%)

* Przekształcenie polega na wydzieleniu segmentu Turcja z segmentu Zagranica.

Przychody ze sprzedaży zawierają głównie eliminacje transakcji wewnątrzgrupowych między spółkami segmentu Zagranica UE oraz Turcja.

Na koszty ogólnoadministracyjne prezentowane w Uzgodnieniach składają się głównie koszty Programu Motywacyjnego w kwocie 59,2 mln zł za okres 9 miesięcy 2025 roku i 68,0 mln zł za analogiczny okres 2024 roku (Nota 2.19).

W pozostałej działalności operacyjnej najistotniejszą wartość stanowią przychody i koszty Fundacji MultiSport.

2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

2.4.1. Przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

** Przez EBITDA Grupa rozumie wynik z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

{32}------------------------------------------------

Przejęcia w okresie 9miesięcy2025 roku	Tempurio1)Sp.zo.o.	FitnessZličínS.R.O.2)(Czechy)	Spółki FitAcademy3)(Czechy)	eFitnessS.A.	Grupa MAC4)(Turcja)	DynamicFitness	FitcampS.R.O.(Słowacja)	GrępielniaFitnessClub	I'M FITS.R.O.(Czechy)	CoreFitness Sp.z o.o.	Razem
Data nabycia	27.01.	31.01.	24.04.	29.04.	07.05.	31.07.	31.07.	01.08.	31.08.	18.09.
Cena nabycia na datę nabycia,w tym:	1 047	5 135	11 786	30 529	1 685 438	6 000	14 529	3 500	12 805	9 605	1 780 374
środki pieniężne	547	5 022	8 356	27 080	1 631 086	6 000	11 388	3 500	9 390	9 305	1 711 674
płatności warunkowe iodroczone	500	113	3 430	3 449	-	-	3 141	-	3 415	300	14 348
kontrakt walutowy forward	-	-	-	-	54 352	-	-	-	-	-	54 352
Przejęte aktywa netto, w tym:	222	1 554	10 463	5 720	578 791	1 020	824	872	3 381	(320)	602 527
Wartości niematerialne	376	69	-	4 497	324 809	176	-	90	-	-	330 017
Aktywa z tytułu prawa doużytkowania	-	14 927	17 512	1 001	184 831	2 842	2 184	4 930	-	4 577	232 804
Rzeczowe aktywa trwałe	-	1307	15 212	168	274 761	844	184	782	3 097	10	296 365
Pozostałe aktywa trwałe	-	262	1 194	15	888	-	-	-	157	-	2 516
Pozostałe aktywa obrotowe	128	53	1 910	1 707	60 469	-	167	-	624	319	65 377
Środki pieniężne	1	131	295	827	227 396	-	914	-	191	105	229 860
Kredyty, pożyczki, inneinstrumenty dłużne	(203)	-	-	-	-	-	-	-	-	(288)	(491)
Zobowiązania z tytułu leasingudługoterminowe	-	(11 029)	(14 284)	(441)	(134 134)	(2 493)	(1 979)	(4 279)	-	(3 884)	(172 523)
Zobowiązania z tytułu leasingukrótkoterminowe	-	(3 898)	(3 228)	(560)	(9 409)	(349)	(205)	(651)	-	(692)	(18 993)
Rezerwa z tytułu odroczonegopodatku dochodowego	-	-	-	-	(96065)	-	-	-	-	-	(96 065)
Zobowiązania z tytułu umów zklientami krótkoterminowe	-	-	-	-	(191 721)	-	(162)	-	-	-	(191 883)
Pozostałe zobowiązania	(80)	(268)	(8 148)	(1 494)	(63 034)	-	(279)	-	(688)	(467)	(74 457)
Wartość firmy na datę nabycia	825	3581	1323	24 809	1 106 647	4 980	13 705	2 628	9 424	9 925	1 177 847
Zmiana z tytułu hiperinflacji	-	-	-	-	105 167	-	-	-	-	-	105 167
Różnice kursowe z przeliczeniajednostek zagranicznych	-	172	32	-	(118 812)	-	(13)	-	65	-	(118 556)
Wartość firmy na dzień30.09.2025	825	3753	1355	24 809	1 093002	4 980	13 692	2 628	9 489	9 925	1 164 458

{33}------------------------------------------------

1. W drugim kwartale 2025 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Tempurio Sp. z o.o. Zmniejszenie prowizorycznej wyceny wartości firmy 1,1 mln zł o kwotę 0,3 mln zł do kwoty 0,8 mln zł wynika przede wszystkim z aktualizacji przyjętych założeń i metodologii do wyceny znaków towarowych.
2) W drugim kwartale 2025 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Fitness Zlicin S.R.O. Korekta wynika z aktualizacji wartości przejętych rzeczowych aktywów trwałych oraz przeprowadzenia ich wyceny (0,9 mln zł) jak również przeprowadzenia wyceny przejętych wartości niematerialnych (65 tys. zł). W trzecim kwartale 2025 roku nastąpiło ostateczne rozliczenie ceny, w wyniku czego cena nabycia spadła o 66 tys. zł.
3) W trzecim kwartale 2025 roku skorygowano prowizoryczne rozliczenie nabycia Spółek Fit Academy. Korekta wynika z aktualizacji wartości przejętych zobowiązań krótkoterminowych (0,2 mln zł).
4) W trzecim kwartale 2025 roku korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla Grupy MAC nabytej w maju 2025 roku wynika z aktualizacji przede wszystkim wartości przejętych aktywów obrotowych (0,6 mln zł) i zobowiązań (0,1 mln zł).

Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Tempurio Sp. z o.o. ("Tempurio"). Nabyty podmiot jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami.

Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Jednostki dominującej wartość godziwa ceny nabycia wynosi 1,0 mln zł. Zgodnie z zapisami umowy, cena za udziały może zostać skorygowana poprzez obniżenie o kwotę 0,5 mln zł, w przypadku braku realizacji postanowień dotyczących m.in. wykonania czynności naprawczych, wprowadzenia funkcjonalności platformy do MyBenefit oraz pozyskania nowych klientów. W dniu podpisania umowy Spółka dominująca dokonała płatności kwoty 0,5 mln zł na rachunek bankowy sprzedającego. Pozostałe płatności spodziewane są w latach 2026-2027 po spełnieniu określonych warunków (Nota 2.12). Ponadto w dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 0,5 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Tempurio Sp. z o.o.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 0,8 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Tempurio może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

W dniu 31 stycznia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Zličín S.R.O. ("Fitness Zličín"). Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa ceny nabycia wynosi 30,7 mln CZK (5,1 mln zł). Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających.

W efekcie nabycia Fitness Zličín, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness, ulokowany w Pradze (Czechy).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 3,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Czechy i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica UE. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia niniejszego skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Fitness Zličín może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

{34}------------------------------------------------

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fit Academy S.R.O. w Czechach

Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa ceny nabycia Spółek Fit Academy wynosi 2,7 mln EUR (11,8 mln zł). Cena nabycia została ustalona poprzez skorygowanie kwoty 4,4 mln EUR według ustalonej w umowie formuły cenowej na podstawie danych ze skonsolidowanego bilansu Spółek Fit Academy sporządzonego przez sprzedającego na dzień formalnego przejęcia udziałów w kupowanej spółce.

Cena została rozliczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających w kwocie 0,1 mln EUR (0,4 mln zł) oraz rachunek powierniczy w kwocie 2,6 mln EUR (11,4 mln zł), z którego część środków została przekazana sprzedającym. Na dzień bilansowy saldo nierozliczone na rachunku powierniczym wynosiło 0,4 mln EUR (1,7 mln zł). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło w dniu 24 kwietnia 2025 roku.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 1,3 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Czechy i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica UE. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Spółek Fit Academy może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 90,8% akcji w spółce eFitness S.A.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca nabyła 90,8% akcji w spółce eFitness S.A. ("eFitness"). Cena zakupu akcji wynosi 27,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności akcji nastąpiło w dniach płatności - 29 kwietnia (61,4% akcji), 30 kwietnia (20,5% akcji) oraz 2 maja 2025 roku (8,9% akcji). eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. ("FITPO"). W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami.

eFitness to podmiot będący właścicielem systemu informatycznego do zarządzania klubami fitness, w tym w zakresie zarządzania danymi o klubach, treningach, zajęciach, trenerach, użytkownikach, karnetach, wizytach, płatnościach, zgodach czy zdarzeniach generowanych w wyniku obsługi użytkowników klubu.

Ze względu na zawarte w umowie opcje nabycia pozostałych 9,2% udziałów w eFitness, spółki te są konsolidowane od daty nabycia pakietu kontrolnego 61,4% akcji (tj. od 29 kwietnia 2025 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Płatność z tytułu realizacji opcji ma nastąpić do końca 2027 roku, a jej wysokość jest uzależniona od osiągnięcia ustalonych kamieni milowych współpracy. Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Spółki, wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 30,5 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 31,2 mln), w tym wartość płatności za pozostałą część akcji wynosiła 3,4 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 4,1 mln zł). Na dzień 30 września 2025 roku wartość godziwa płatności za pozostałą część akcji wynosiła 3,6 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 4,1 mln) i została zaprezentowana w pozycji Inne zobowiązania finansowe (Nota 2.12).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 24,8 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska.

{35}------------------------------------------------

zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych spółek od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu spółek eFitness oraz FITPO może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 104 kluby MAC Fit, 19 klubów MAC One, 5 klubów MAC Studio, 25 salonów spa pod marką Nuspa.

Nabycie Grupy MAC stanowi kluczowy krok w ekspansji geograficznej Grupy Benefit Systems i umacnia jej pozycję na dynamicznie rozwijającym się rynku usług fitness w Turcji.

Łączne wynagrodzenie za 100% akcji Mars Spor Kulübü wyniosło 431,6 mln USD (1 631,1 mln zł), na które składało się: cena bazowa 420,0 mln USD (1 587 mln zł), narastające wynagrodzenie w kwocie 10,1 mln USD (38,4 mln zł), liczone rocznie jako 7% od ceny od dnia 1 stycznia 2025 roku do zamknięcia transakcji, a także wynagrodzenie o wartości 1,5 mln USD (5,6 mln zł) związane z przyjętą przez strony formułą rozliczenia locked-box. Cena została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunki bankowe sprzedających. Ponadto dnia 10 marca 2025 roku Spółka dominująca zawarła z Banco Santander Madrid kontrakt deal contingent forward walutowy w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego związanego z tą transakcją, tj. inwestycją w turecką spółkę Mars Spor Kulübü. Zawarcie kontraktu forward miało na celu zabezpieczenie płatności ceny zakupu wyrażonej w walucie USD na dzień realizacji transakcji, minimalizując w ten sposób ryzyko wahań kursów walutowych. Na dzień 7 maja 2025 roku wycena kontraktu forward była ujemna i wyniosła 54,4 mln zł, co zostało ujęte w cenie nabycia.

Według najlepszych szacunków Spółki dominującej wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 1 685,4 mln zł.

W okresie 9 miesięcy 2025 roku Spółka dominująca rozpoznała koszty transakcyjne nabycia Grupy MAC w wysokości 26,6 mln zł.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 1 106,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Turcja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Turcja. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Grupy MAC może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Dynamic Fitness

W dniu 31 lipca 2025 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca kupiła za kwotę 6 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Dynamic Fitness zlokalizowanego w Olsztynie. Klub dołączono do sieci Zdrofit.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 6 mln zł w dniu podpisania umowy. Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 6 mln zł.

{36}------------------------------------------------

W ramach rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 5,0 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Nabycie 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fitcamp S.R.O. w Słowacji

W dniu 31 lipca 2025 roku, w następstwie zawartej dnia 30 czerwca 2025 roku umowy warunkowej, spółka Form Factory Slovakia S.R.O. nabyła 90% udziałów w spółce Fitcamp S.R.O. ("Fitcamp"). Cena nabycia 90% udziałów wynosiła 2,8 mln EUR (11,8 mln zł), z czego 2,7 mln EUR (11,4 mln zł) zostało zapłacone w sierpniu 2025 roku po spełnieniu warunków umownych, a 0,1 mln EUR (0,4 mln zł) zostało zapłacone w listopadzie 2025 roku. Umowa zawiera opcję nabycia przez Form Factory Slovakia S.R.O. pozostałych 10% udziałów w Fitcamp, a realizacja opcji ma nastąpić w terminie 12-18 miesięcy za cenę 0,7 mln EUR (2,8 mln zł).

Ze względu na opcje nabycia pozostałych 10% udziałów w Fitcamp, spółka ta jest konsolidowana od daty nabycia 90% udziałów (tj. od 31 lipca 2025 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości. Na dzień objęcia kontroli, według najlepszych szacunków Form Factory Slovakia S.R.O., wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,4 mln EUR (14,5 mln zł), z czego 0,8 mln EUR (3,1 mln zł) zostało zaprezentowane w pozycji Inne zobowiązania finansowe (Nota 2.12).

W efekcie nabycia Fitcamp, baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness, ulokowany w Bratysławie (Słowacja).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 13,7 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Słowacja i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica UE. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Fitcamp może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Spółka dominująca nabyła przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club zlokalizowanego w Bielsku-Białej za kwotę 3,5 mln zł. Nabyty klub został włączony do sieci Fabryka Formy.

Rozliczenie ceny nastąpiło przez zapłatę środków pieniężnych w wysokości 3,5 mln zł w dniu podpisania umowy. Na dzień objęcia kontroli wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosiła 3,5 mln zł.

W ramach rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 2,6 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki I'M FIT S.R.O. w Czechach

W dniu 31 sierpnia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce I'M FIT S.R.O. ("I'M FIT"). Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 3 mln EUR (12,8 mln zł). Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów zostanie ustalona w terminie 90 dni od daty nabycia i uzależniona jest od wartości kapitału obrotowego wyliczonego zgodnie z postanowieniami umowy.

{37}------------------------------------------------

Z ceny nabycia Form Factory S.R.O. dokonała płatności kwoty 2,2 mln EUR (9,4 mln zł). Pozostała część ceny zostanie uregulowana w następujących terminach: 0,5 mln EUR (2,1 mln zł) skorygowana o wartość kapitału obrotowego w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia transakcji; 0,3 mln EUR (1,3 mln zł) w trzech równych ratach po upływie 18, 36 i 60 miesięcy od daty zawarcia transakcji (Nota 2.12).

W efekcie nabycia Spółki I'M FIT S.R.O. baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze i Libercu (Czechy).

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 9,4 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne Czechy i jest przypisana do segmentu operacyjnego Zagranica UE. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu I'M FIT może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Core Fitness Sp. z o.o.

W dniu 18 września 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Core Fitness Sp. z o.o. ("Core Fitness"). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.

Według najlepszych szacunków Spółki dominującej wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 9,6 mln zł. Z ceny nabycia spółka dominująca dokonała płatności kwoty 9,3 mln zł w dniu nabycia udziałów. Na dzień bilansowy saldo nierozliczone wynosiło 0,3 mln zł. Przejście własności udziałów nastąpiło w dniu 18 września 2025 roku. Ponadto w dniu 18 września 2025 roku Spółka dominująca wpłaciła kwotę 0,3 mln zł tytułem podwyższenia kapitału zakładowego Core Fitness.

W ramach prowizorycznego rozliczenia nabycia, Grupa zaalokowała nadwyżkę ceny nabycia nad aktywami netto na wartość firmy w wysokości 9,9 mln zł. Wartość firmy została alokowana do ośrodka generującego przepływy pieniężne i jest przypisana do segmentu operacyjnego Polska. Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia wynika z prognozowanych synergii w ramach realizowanej strategii budowania przewagi konkurencyjnej flagowego produktu kart sportowych poprzez selektywne inwestycje w obiekty sportowe w lokalizacjach najkorzystniejszych z perspektywy biznesu kart sportowych w Grupie.

Do dnia sporządzenia skonsolidowanego raportu kwartalnego proces alokacji ceny nabycia nie został przez Grupę zakończony, w szczególności trwa przegląd, identyfikacja i wycena wartości godziwej przejętych aktywów i zobowiązań, w tym weryfikacja danych przygotowanych przez sprzedającego (dane operacyjne, finansowe, prognozy i budżety) względem faktycznych wyników operacyjnych i finansowych klubu od momentu przejęcia. Tym samym wartość firmy rozpoznana na przejęciu Core Fitness może ulec zmianie w okresie 12 miesięcy od daty nabycia.

2.4.2. Wartość firmy

Zmiany wartości bilansowej wartości firmy w okresach objętych skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym prezentuje poniższa tabela, a szczegóły opisano w Nocie 2.4.1.

{38}------------------------------------------------

od 01.01.2025	od 01.01.2024
do 30.09.2025	do 30.09.2024

Wartość brutto

Saldo na początek okresu	749 309	573 267
Nabycia i połączenia jednostek, w tym:	1 188 974	121 878
Active Point Fit & Gym	-	2 218
H.O.L.S. D.O.O. (Chorwacja)	-	21 552
Good Luck Club GLC Sp. z o.o.	-	27 356
Artis Club Sp. z o.o.	-	5 309
Fitness Factory Prague S.R.O. (Czechy)	-	4 460
Gym Poznań Sp. z o.o.	-	4 224
Sieć klubów Flais (Bułgaria)	-	55 597
Manufaktura Zdrowia Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia	-	(130)
Gravitan Warszawa Sp. z o.o. – zakończenie rozliczenia nabycia	-	1 521
Active Sport i Rekreacja Sp. z o.o.– korekta rozliczenia nabycia	-	(180)
Spółki Interfit – korekta rozliczenia nabycia	-	(49)
Tempurio Sp. z o.o. (Nota 2.4.1)	825
Fitness Zličín S.R.O. (Czechy) (Nota 2.4.1)	3 581
Spółki Fit Academy (Czechy) (Nota 2.4.1)	1 323
eFitness S.A. (Nota 2.4.1)	24 809
Grupa MAC (Turcja) (Nota 2.4.1)	1 106 647
Dynamic Fitness (Nota 2.4.1)	4 980
Fitcamp S.R.O. (Słowacja) (Nota 2.4.1)	13 705
Grępielnia Fitness Club (Nota 2.4.1)	2 628
I'M FIT S.R.O. (Czechy) (Nota 2.4.1)	9 424
Core Fitness Sp. z o.o. (Nota 2.4.1)	9 925
Dvorana Sport D.O.O. (Chorwacja) – korekta rozliczenia nabycia 1)	(238)
Gym Poznań Sp. z o.o. – korekta rozliczenia nabycia 2)	93
Sieć klubów Flais (Bułgaria) – korekta rozliczenia nabycia 3)	11 272
Zmiana z tytułu hiperinflacji – Grupa MAC	105 167
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	(120 158)	3
Wartość brutto na koniec okresu	1 923 292	695 148

Odpisy aktualizujące wartość

Odpisy aktualizujące wartość na koniec okresu	-	-
Wartość firmy - wartość bilansowa na koniec okresu	1 923 292	695 148

1) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Dvorana Sport D.O.O. nabytej w grudniu 2024 roku wynika z ujęcia wyceny przejętych znaków towarowych i rzeczowych aktywów trwałych (0,2 mln zł) oraz z korekty ceny (0,1 mln zł).

2) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla spółki Gym Poznań Sp. z o.o. nabytej w sierpniu 2024 roku wynika z ustalenia korekty ceny nabycia spółki.

3) Korekta prowizorycznej wyceny wartości firmy dla Sieci klubów Flais nabytej w sierpniu 2024 roku wynika z aktualizacji wycen przejętych rzeczowych aktywów trwałych.

{39}------------------------------------------------

Wartość firmy zaprezentowana w aktywach została zaalokowana do następujących ośrodków generujących przepływy pieniężne:

	30.09.2025	31.12.2024
Turcja	1 093 002	-
Polska	683 241	639 981
Czechy	50 048	35 347
Bułgaria	53 900	43 576
Chorwacja	29 409	30 405
Słowacja	13 692	-
Razem wartość firmy	1 923 292	749 309

2.5. Wartości niematerialne

Wartość bilansowa wartości niematerialnych oraz jej zmiany w okresie 9 miesięcy 2025 roku przedstawiają się następująco:

	Znakitowarowe	Patenty ilicencje	Oprogramo-waniekomputerowe	Ukończonepracerozwojowe	Pozostałewartościniematerialne	Wartościniematerialne wtrakciewytwarzania	Razem
Stan na 30.09.2025
Wartość bilansowa brutto	197 478	19 442	40 465	224 461	158 324	54 913	695 083
Skumulowane umorzenie iodpisy aktualizujące	(8 259)	(12 606)	(8 125)	(127 347)	(56 063)	-	(212 400)
Wartość bilansowa netto	189 219	6 836	32 340	97 114	102 261	54 913	482 683
Stan na 31.12.2024
Wartość bilansowa brutto	21 618	13 017	9 095	188 250	41 846	29 944	303 770
Skumulowane umorzenie iodpisy aktualizujące	(5 780)	(6 356)	(8 407)	(97 585)	(30 236)	(544)	(148 908)
Wartość bilansowa netto	15 838	6 661	688	90 665	11 610	29 400	154 862

{40}------------------------------------------------

Znakitowarowe	Patenty ilicencje	Oprogramowaniekomputerowe	Ukończonepracerozwojowe	Pozostałewartościniematerialne	Wartościniematerialne wtrakciewytwarzania	Razem
-------------------	-----------------------	---------------------------------------	---------------------------------	--------------------------------------------	-----------------------------------------------------------	-------

od 01.01.2025 do 30.09.2025

Wartość bilansowa nettona dzień 01.01.2025	15 838	6 661	688	90 665	11 610	29 400	154 862
Połączenia jednostekgospodarczych (Nota 2.4.1)	179 368	-	27 828	5 603	117 218	-	330 017
Korekta rozliczenia nabycia	-	-	-	-	(21)	-	(21)
Zwiększenia (nabycie,wytworzenie)	-	7 031	6 202	2 413	527	54 875	71 048
Zmniejszenia (zbycie,likwidacja) (-)	(1 227)	(88)	-	-	-	(14)	(1 329)
Inne zmiany (reklasyfikacje,przemieszczenia itp.)	-	1 338	87	27 797	126	(29 348)	-
Odpisy (+/-)	-	-	-	-	-	-	-
Amortyzacja (-)	(2 567)	(8 089)	(2 498)	(29 433)	(25 827)	-	(68 414)
Zmiana z tytułu hiperinflacji	17 028	-	2 769	643	10 885	-	31 325
Różnice kursowe zprzeliczenia jednostekzagranicznych	(19 221)	(17)	(2 736)	(574)	(12 257)	-	(34 805)
Wartość bilansowa nettona dzień 30.09.2025	189 219	6 836	32 340	97 114	102 261	54 913	482 683

W ramach połączeń jednostek gospodarczych najistotniejsze pozycje wynikają z akwizycji Grupy MAC (Nota 2.4.1) i obejmują znaki towarowe 179,2 mln zł i relacje z klientami 114,3 mln zł.

Ukończone prace rozwojowe stanowią głównie zakończone prace związane z wytworzeniem we własnym zakresie systemów informatycznych (m.in. eMultiSport, platforma strefa użytkownika, platforma Multi.Life, systemy biznesowo-sprzedażowe) oraz wartości niematerialne dotyczące systemu Kafeterii. Istotną część zwiększeń w okresie 9 miesięcy 2025 roku ukończonych prac rozwojowych stanowią wartości niematerialne dotyczące dalszego rozwoju platformy Multi.Life w wysokości 7,6 mln zł oraz rozwoju systemów sprzedażowo obsługowych 14,9 mln zł.

Wartości niematerialne w trakcie wytwarzania dotyczą dalszego rozwoju narzędzi informatycznych, wspierających sprzedaż, obsługę klientów oraz funkcjonowanie Grupy. Istotnymi pozycjami są: prace nad wdrożeniem nowego systemu ERP, rozwój platformy internetowej oraz aplikacji mobilnej Multi.Life, dalszy rozwój platformy kafeteryjnej, automatyzacje i synchronizacje w zakresie zarządzania kartami MultiSport oraz automatyzacje i optymalizacje w obsłudze klienta.

Grupa jest stroną umów na zakup wartości niematerialnych. Na dzień 30 września 2025 roku przyszłe zobowiązania z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 7,6 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2024 roku przyszłe zobowiązania umowne wynosiły 7,7 mln zł.

{41}------------------------------------------------

Rzeczowe

Pozostałe

2.6. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartość bilansowa rzeczowych aktywów trwałych oraz jej zmiany w okresie 9 miesięcy 2025 roku przedstawiają się następująco:

	Grunty	Budynki ibudowle	Maszyny iurządzenia	Środkitransportu	Pozostałeśrodkitrwałe	aktywa trwałew trakciewytwarzania	Razem
Stan na 30.09.2025
Wartość bilansowa brutto	721	859 504	267 122	10 162	356 315	100 724	1 594 548
Skumulowane umorzenie iodpisy aktualizujące	-	(298 922)	(86 557)	(1 651)	(181 155)	-	(568 285)
Wartość bilansowa netto	721	560 582	180 565	8 511	175 160	100 724	1 026 263
Stan na 31.12.2024
Wartość bilansowa brutto	721	503 746	127 952	1 648	263 835	62 521	960 423
Skumulowane umorzenie iodpisy aktualizujące	-	(244 957)	(67 736)	(335)	(158 729)	-	(471 757)
Wartość bilansowa netto	721	258 789	60 216	1 313	105 106	62 521	488 666

	Grunty	Budynki ibudowle	Maszyny iurządzenia	Środkitransportu	Pozostałeśrodkitrwałe	Rzeczoweaktywa trwałew trakciewytwarzania	Razem
od 01.01.2025 do 30.09.2025
Wartość bilansowa netto nadzień 01.01.2025	721	258 789	60 216	1 313	105 106	62 521	488 666
Połączenie jednostekgospodarczych (Nota 2.4.1)	-	123 432	100 444	9 494	42 831	20 164	296 365
Korekta rozliczenia nabycia	-	(10 259)	(1 013)	-	139	-	(11 133)
Zwiększenia (nabycie,wytworzenie)	-	40 925	30 549	444	47 823	238 699	358 440
Zmniejszenia (zbycie,likwidacja) (-)	-	(1 426)	(733)	(85)	(295)	(13 621)	(16 160)
Inne zmiany (reklasyfikacje,przemieszczenia)	-	181 583	18 761	85	7 971	(208 400)	-
Odpisy (+/-)	-	(1 225)	-	-	(22)	-	(1 247)
Amortyzacja (-)	-	(46 375)	(21 412)	(1 417)	(24 638)	-	(93 842)
Zmiana z tytułu hiperinflacji	-	26 144	1 886	204	1 289	2 378	31 901
Różnice kursowe zprzeliczenia jednostekzagranicznych	-	(11 006)	(8 133)	(1 527)	(5 044)	(1 017)	(26 727)
Wartość bilansowa netto nadzień 30.09.2025	721	560 582	180 565	8 511	175 160	100 724	1 026 263

Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych w wyniku połączeń jednostek gospodarczych 296,4 mln zł dotyczą przede wszystkim przejęcia infrastruktury klubów fitness (Nota 2.4.1).

Nakłady ponoszone w okresie 9 miesięcy 2025 roku w kwocie 358,4 mln zł były przede wszystkim inwestycjami w nowe i istniejące kluby fitness, z czego w kwocie 5,7 mln zł zostały rozliczone z wynajmującymi (pozycja "zmniejszenia").

Pozostałe środki trwałe obejmują przede wszystkim sprzęt fitness oraz wyposażenia biur i klubów fitness.

{42}------------------------------------------------

Grupa jest stroną umów na zakup środków trwałych. Na dzień 30 września 2025 roku przyszłe zobowiązania z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 163 mln zł i dotyczą głównie inwestycji w kluby fitness. Na dzień 31 grudnia 2024 roku przyszłe zobowiązania umowne wynosiły 92 mln zł.

2.7. Leasing

2.7.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

	Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem
od 01.01.2025 do 30.09.2025
Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2025	1 223 982	8 549	14 837	1 247 368
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.4.1)	232 684	-	120	232 804
Nowe umowy leasingowe	180 390	-	17 718	198 108
Modyfikacje, zakończenie umów	82 444	(96)	(2 156)	80 192
Amortyzacja	(190 885)	(400)	(6 442)	(197 727)
Zmiana z tytułu hiperinflacji	19 307	-	-	19 307
Różnice kursowe z przeliczenia jednostekzagranicznych	5 205	-	(918)	4 287
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2025	1 553 127	8 053	23 159	1 584 339

Nieruchomości	Sprzęt fitness	Pozostałe	Razem

od 01.01.2024 do 30.09.2024

Wartość bilansowa netto na dzień 01.01.2024	990 181	9 437	10 705	1 010 323
Połączenia jednostek gospodarczych	82 518	-	-	82 518
Nowe umowy leasingowe	127 531	464	7 818	135 813
Modyfikacje, zakończenie umów	71 282	(151)	(328)	70 803
Amortyzacja	(147 456)	(527)	(4 255)	(152 238)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostekzagranicznych	(3 702)	(3)	(191)	(3 896)
Wartość bilansowa netto na dzień 30.09.2024	1 120 354	9 220	13 749	1 143 323

Pozycja "Modyfikacje, zakończenie umów" dotyczy przede wszystkim modyfikacji umów na skutek indeksacji i przedłużenia umów najmu.

{43}------------------------------------------------

2.7.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

od 01.01.2025	od 01.01.2024
do 30.09.2025	do 30.09.2024

Saldo na początek okresu	1 293 349	1 062 477
Połączenia jednostek gospodarczych (Nota 2.4.1)	191 516	82 658
Nowe umowy leasingowe	182 021	127 054
Modyfikacje, zakończenie umów	80 876	69 632
Naliczone odsetki	67 213	30 580
Różnice kursowe	(4 716)	(9 904)
Rozliczenie zobowiązań	(239 144)	(169 650)
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	4 466	(4 258)
Saldo na koniec okresu	1 575 581	1 188 589
Długoterminowe	1 280 935	957 944
Krótkoterminowe	294 646	230 645

Pozycja "Modyfikacje, zakończenie umów" dotyczy przede wszystkim modyfikacji umów na skutek przedłużenia umów najmu.

Analiza terminów wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na dzień 30 września 2025 roku i 31 grudnia 2024 roku przedstawia się następująco:

		Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
	do 1 roku	od 1 rokudo 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Stan na 30.09.2025
Opłaty leasingowe	340 568	1 078 931	654 890	2 074 389
Koszty finansowe (-)	(45 922)	(202 367)	(250 519)	(498 808)
Wartość bieżąca zobowiązania	294 646	876 564	404 371	1 575 581

	Opłaty z tytułu umów leasingu płatne w okresie:
Stan na 31.12.2024	do 1 roku	od 1 rokudo 5 lat	powyżej 5 lat	Razem
Opłaty leasingowe	261 811	845 823	397 752	1 505 386
Koszty finansowe (-)	(11 565)	(88 016)	(112 456)	(212 037)
Wartość bieżąca zobowiązania	250 246	757 807	285 296	1 293 349

Na dzień 30 września 2025 roku, Grupa jest stroną nierozpoczętych jeszcze umów najmu lokali z przeznaczeniem na kluby fitness, nie ujętych w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu. Potencjalne przyszłe wypływy pieniężne z tytułu tych umów szacowane są na kwotę 155,7 mln zł (na dzień 31 grudnia 2024 roku na kwotę 159,0 mln zł).

2.7.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w wynikach i przepływach pieniężnych

Kwoty rozpoznane w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2025 i 2024 roku dotyczące umów leasingowych ujętych w bilansie przedstawiają się następująco:

{44}------------------------------------------------

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku
Amortyzacja aktywów z tytułu prawa do użytkowania (ujęta w koszcie własnymsprzedaży oraz kosztach sprzedaży i ogólnoadministracyjnych)	(197 727)	(152 238)
Wynik na zmianie umów leasingowych (ujęty w pozostałych przychodach /kosztach operacyjnych)	259	403
Odsetki od zobowiązań leasingowych (ujęte w kosztach finansowych)	(67 213)	(30 580)
Różnice kursowe od zobowiązań leasingowych denominowanych w walutachobcych (ujęte w przychodach finansowych)	4 716	9 904
Razem	(259 965)	(172 511)
Kwoty ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych
Płatności leasingowe (ujęte w przepływach środków pieniężnych z działalnościfinansowej)	(239 144)	(169 650)

Koszt związany z krótkoterminowymi umowami leasingowymi oraz leasingami aktywów o niskiej wartości, nieujętymi w wycenie zobowiązań z tytułu leasingu, rozpoznany w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku, w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2025 oraz 2024 roku wyniósł odpowiednio 3,1 mln zł i 2,7 mln zł. Koszt ten obejmował głównie wynajem powierzchni reklamowej (odpowiednio 1,8 mln zł i 2,1 mln zł) i dzierżawę drobnego wyposażenia klubów i biur (odpowiednio 1,2 mln zł i 0,6 mln zł). W okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2025 zmienne opłaty leasingowe wyniosły 0,3 mln zł, w okresach 9 miesięcy zakończonych 30 września 2024 roku zmienne opłaty leasingowe wyniosły 0,1 mln zł.

2.7.4. Subleasing

Grupa jest subleasingodawcą oraz leasingodawcą w odniesieniu do sprzętu fitness oddanego w dzierżawę dla obiektów sportowych będących partnerami Grupy, a także w odniesieniu do powierzchni biurowej i usługowej, która jest przedmiotem subleasingu. Umowy te zostały zaklasyfikowane jako leasing operacyjny.

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2025 roku Grupa ujęła w sprawozdaniu z wyniku przychody z tytułu podnajmu powierzchni biurowej w wartości 1,6 mln zł. W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2024 roku przychody te wynosiły 1,4 mln zł. Dodatkowo w okresie 9 miesięcy 2025 roku Grupa rozpoznała przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej na kwotę 0,5 mln zł, w analogicznym okresie 2024 roku przychody z tytułu wynajmu powierzchni reklamowej wyniosły 0,5 mln zł. Kwoty te obejmują wyłącznie minimalne stałe opłaty subleasingu / leasingu. W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym nie wystąpiły opłaty warunkowe i inne.

2.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Na dzień 30 września 2025 roku wartość środków pieniężnych wynosiła 725,3 mln zł, z czego 1,1 mln EUR (4,5 mln zł) stanowiły środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania znajdujące się na rachunku powierniczym w związku z nabyciem sieci klubów Flais (Nota 2.12).

Wzrost salda środków pieniężnych w porównaniu do końca 2024 roku wyniósł 415,8 mln zł. W okresie 9 miesięcy 2025 roku Grupa wygenerowała gotówkę z działalności operacyjnej w wysokości 709,6 mln zł (po uwzględnieniu zapłaty przez Benefit Systems S.A. w marcu 2025 roku 92,7 mln zł zobowiązania z tytułu podatku dochodowego za 2024 rok). Zmiana stanu środków pieniężnych wynika ponadto m.in. z wpływów z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych (995,0 mln zł), emisji akcji (724,5 mln zł) oraz zaciągnięcia kredytu (1 158,0 mln zł, obejmujące transzę 1 180 mln zł pomniejszoną o 22 mln zł zapłaconych kosztów pozyskania finansowania), jak również wydatków na inwestycje w nowe i istniejące kluby fitness (329,2 mln zł), rozwój systemów biznesowosprzedażowych i platform internetowych dla klientów (71,0 mln zł) oraz wydatków netto na akwizycje opisane w Nocie 2.4.1 (1 549,2 mln zł, w tym 6,7 mln zł zaliczki na przyszłe akwizycje), a także na bieżące płatności leasingowe (239,1 mln zł). Dodatkowo Grupa spłaciła w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2025 roku kredyty i pożyczki w kwocie 939,2 mln zł.

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zwiększenie stanu należności wynosi 42,4 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wynosi 50,5 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim: dodanie sald spółek przejętych w okresie 9 miesięcy 2025 w kwocie 52,0 mln zł (Nota 2.4.1) i spłata pożyczek udzielonych pracownikom w ramach Programu Motywacyjnego w kwocie 3,0 mln zł.

{45}------------------------------------------------

W skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych zmniejszenie stanu zobowiązań wynosi 11,8 mln zł, natomiast w skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej zwiększenie stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług, pozostałych zobowiązań oraz zobowiązań z tytułu umów z klientami wynosi 259,2 mln zł. Na różnicę składają się przede wszystkim: dodanie sald spółek przejętych w okresie 9 miesięcy 2025 w kwocie 238,5 mln zł (Nota 2.4.1), uregulowanie zobowiązania do wydania akcji z Programu Motywacyjnego w kwocie 23,1 mln zł.

2.9. Kapitał podstawowy

Na dzień 30 września 2025 roku kapitał podstawowy Spółki dominującej wynosi 3 275 742 zł i dzieli się na 3 275 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 62 200 akcji serii G; 280 000 akcji serii H. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Benefit Systems S.A. wynosi 3 275 742 głosy. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kwota kapitału podstawowego nie może być przeznaczona do podziału.

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024
Akcje wyemitowane i w pełni opłacone:
Liczba akcji na początek okresu	2 958 292	2 933 542
Emisja akcji serii G w związku z realizacją opcji (Program Motywacyjny)	37 450	24 750
Emisja akcji serii H	280 000	-
Liczba akcji na koniec okresu	3 275 742	2 958 292

W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 37 450 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 2.19). Cena akcji zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego wyniosła 617,01 zł. Spółka dominująca otrzymała wpłaty na poczet objęcia akcji w wysokości 23,1 mln zł w czwartym kwartale 2024 roku.

W dniu 8 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2025 roku został rozpoczęty proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej, a dnia 15 kwietnia 2025 roku nastąpiło jego zakończenie. Cena emisyjna za jedną akcję serii H wyniosła 2 650 zł, a łączna wartość emisji, uwzględniająca koszty emisji, wyniosła 724,5 mln zł. Podwyższenie kapitału własnego Spółki dominującej poprzez emisję 280 000 akcji serii H zostało zarejestrowane w dniu 6 maja 2025 roku.

Akcje Spółki dominującej nie pozostawały w posiadaniu jednostek zależnych.

2.10. Zysk na akcję

Podstawowy zysk na akcję liczony jest według formuły: zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego podzielony przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych (z wyłączeniem akcji własnych) występujących w danym okresie.

Przy wyliczeniu zarówno podstawowego jak i rozwodnionego zysku (straty) na akcję Grupa stosuje w liczniku kwotę zysku (straty) netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego.

Przy kalkulacji rozwodnionego zysku na akcję uwzględniany jest rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje Spółki dominującej, wyemitowanych w ramach realizowanych Programów Motywacyjnych (Nota 2.19).

Kalkulację podstawowego oraz rozwodnionego zysku na akcję wraz z uzgodnieniem średniej ważonej rozwodnionej liczby akcji przedstawiono poniżej.

{46}------------------------------------------------

	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024
Liczba akcji stosowana jako mianownik wzoru
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	3 144 519	2 956 214
Rozwadniający wpływ opcji zamiennych na akcje	16 985	20 737
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	3 161 504	2 976 951
Działalność kontynuowana
Zysk netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszompodmiotu dominującego (w tys. zł)	411 556	335 057
Podstawowy zysk na akcję (zł)	130,88	113,34
Rozwodniony zysk na akcję (zł)	130,18	112,55

2.11. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Wartość kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych ujętych w sprawozdaniu finansowym prezentuje poniższa tabela:

Zobowiązania finansowe wyceniane według	Zobowiązania krótkoterminowe		Zobowiązania długoterminowe
zamortyzowanego kosztu:	30.09.2025	31.12.2024	30.09.2025	31.12.2024
Kredyty konsorcjalne	76 027	38 986	317 895	117 777
Kredyty w rachunku bieżącym	18	3	-	-
Dłużne papiery wartościowe	2 372	-	996 530	-
Zobowiązania finansowe wyceniane wedługzamortyzowanego kosztu	78 417	38 989	1 314 425	117 777
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużnerazem	78 417	38 989	1 314 425	117 777

W dniu 11 marca 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 1 milion niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 tys. zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 mld zł, o oprocentowaniu zmiennym, opartym o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji to 11 marca 2030 roku. Koszty przeprowadzonej emisji wyniosły 4,9 mln zł.

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania ("Umowa Finansowania z 2025 roku") w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Od kwoty finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla środków wypłaconych w PLN lub EURIBOR dla środków wypłaconych w EUR powiększane o marżę. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i jest zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej opisanych poniżej. Finansowanie umożliwiło nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş., a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka dominująca ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. W ramach tej umowy w dniu 5 maja 2025 roku Spółka otrzymała 1 180 mln zł wypłaty kredytu inwestycyjnego, a w dniu 30 maja 2025 roku Spółka przedpłaciła 742 mln zł kredytu inwestycyjnego.

W dniu 25 kwietnia 2025 roku Spółka dominująca dokonała spłaty zadłużenia udzielonego przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. na podstawie umowy kredytowej z dnia 1 kwietnia 2022 roku z późniejszymi zmianami ("Umowa Finansowania z 2022 roku"). Spłata łącznego zadłużenia Spółki wynikającego z Umowy Finansowania z 2022 roku w kwocie 148,9 mln zł została dokonana ze środków własnych Spółki. Ponadto z dniem 5 maja 2025 roku Umowa Finansowania z 2022 roku została rozwiązana, a Spółka przestała być uprawniona do korzystania z przyznanej aneksem z dnia 8 listopada 2024 roku dodatkowej transzy finansowania w wysokości 300 mln zł.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku podpisano aneksy do zawartych pomiędzy Santander Bank Polska S.A. oraz Benefit Systems S.A. umów o MultiLinię z dnia 27 maja 2020 roku oraz z dnia 2 kwietnia 2012 roku. Na mocy aneksów, okres dostępności finansowania oraz linii gwarancyjnej przedłużono do 14 kwietnia 2028 roku.

{47}------------------------------------------------

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2025 roku Grupa spłaciła 939,2 mln zł kredytów. W wyniku nabycia spółek Grupa przejęła kredyty i pożyczki w rachunku bieżącym, których saldo na dzień nabycia wynosiło 0,5 mln zł (Nota 2.4.1).

Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

Zaciągnięte przez Spółkę dominującą zobowiązania z tytułu kredytów objęte są następującymi zabezpieczeniami spłaty:

weksle z deklaracją wekslową do 150% kwoty udostępnionej;
oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC;
zastaw rejestrowy i pełnomocnictwo na niektórych rachunkach bankowych Spółki dominującej oraz Benefit Systems International S.A., prowadzonych w Santander Bank Polska S.A.;
zastaw rejestrowy na wierzytelnościach z tytułu niektórych umów o świadczenie usług sportowych i rekreacyjnych;
zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach Benefit Systems International S.A. posiadanych przez Spółkę dominującą;
zastaw rejestrowy na prawie ochronnym do znaku towarowego "BENEFIT Systems";
zastaw rejestrowy na aktywach spółki Benefit Systems S.A. w postaci sprzętu fitness;
cesja praw z tyt. ubezpieczenia w odniesieniu do niektórych obciążonych aktywów oraz pożyczek wewnątrzgrupowych;
subordynacja niektórych pożyczek wewnątrzgrupowych wraz z zabezpieczeniami.

2.12. Inne zobowiązania finansowe

Na inne zobowiązania finansowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy składają się zobowiązania z tytułu opcji dotyczących zakupu udziałów mniejszościowych w spółkach segmentu Zagranica UE oraz segmentu Turcja, a także zobowiązania z tytułu nabycia udziałów w spółkach zależnych.

	30.09.2025	31.12.2024
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Wellbee Sp. z o.o.	13 018	19 007
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.	-	2 772
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Tempurio Sp. z o.o.	250	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów eFitness S.A.	3 558	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów I'M FIT S.R.O. (Czechy)	1 286	-
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems International S.A.	53 366	39 233
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Slovakia S.R.O.	5 196	4 867
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems D.O.O (Chorwacja)	3 242	2 985
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Spor Hizmetleri Ltd (Turcja)	11 685	6 318
Długoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	91 601	75 182

{48}------------------------------------------------

	30.09.2025	31.12.2024
Zobowiązanie z tytułu nabycia sieci klubów Flais (Bułgaria)	4 527	4 649
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Fitcamp S.R.O. (Słowacja)	3 138	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów I'M FIT S.R.O. (Czechy)	2 105	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Dvorana Sport D.O.O. (Chorwacja)	-	966
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów OutFit Servisi J.D.O.O. (Chorwacja)	-	1 225
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Wellbee Sp. z o.o.	7 029	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.	2 931	3 081
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Tempurio Sp. z o.o.	250	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Core Fitness Sp. z o.o.	300	-
Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów MyOrganiq Sp. z o.o.	184	-
Zobowiązanie z tytułu opcji – Benefit Systems Bulgaria OOD	19 353	18 419
Krótkoterminowe inne zobowiązania finansowe, razem	39 817	28 340

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów (w tym płatności warunkowe i opcje)

Nabycie spółek Wellbee

Zobowiązanie z tytułu nabycia spółek Wellbee dotyczy opcji nabycia pozostałych 30,18% udziałów w kapitale zakładowym spółki Wellbee Sp. z o.o. w wyniku umowy nabycia z 19 listopada 2024 roku. Wellbee Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Wellbee Therapy Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami Wellbee.

Płatności z tytułu realizacji opcji mają nastąpić w latach 2026-2027, a ich wysokość jest uzależniona od wartości przychodów oraz EBITDA spółek Wellbee w latach 2025-2026. Na dzień 30 września 2025 roku, według najlepszych szacunków Spółki dominującej, wartość godziwa płatności za pozostałą część udziałów wynosiła 20,0 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 22,3 mln).

Nabycie udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.

Zobowiązanie z tytułu nabycia udziałów Spółek Interfit dotyczy opcji nabycia pozostałych 25% udziałów w kapitale zakładowym tych spółek w wyniku umowy nabycia z 15 grudnia 2023 roku. W dniu 14 sierpnia 2025 roku Spółka dominująca dokonała płatności w kwocie 2,3 mln zł tytułem realizacji pierwszej opcji nabycia 13% udziałów w Spółkach Interfit (Nota 2.16). Płatność z tytułu realizacji drugiej opcji nabycia pozostałych 12% udziałów ma nastąpić w 2026 roku, a jej wysokość jest uzależniona od wartości EBITDA nabytych spółek w 2025 roku. Na dzień 30 września 2025 roku, według najlepszych szacunków Spółki dominującej, wartość godziwa płatności za pozostałe 12% udziałów wynosiła 2,9 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 3,1 mln zł).

Nabycie udziałów Tempurio Sp. z o.o.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w Tempurio Sp. z o.o. (Nota 2.4.1). Zobowiązanie w wysokości 0,5 mln zł reprezentuje wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia. Płatności spodziewane są w latach 2026-2027 po spełnieniu warunków umowy.

Nabycie akcji eFitness S.A.

Zobowiązanie z tytułu nabycia spółki eFitness S.A. dotyczy opcji nabycia pozostałych 9,2% akcji w kapitale zakładowym spółki eFitness S.A. w wyniku umowy nabycia z 28 kwietnia 2025 roku (Nota 2.4.1). eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami.

{49}------------------------------------------------

Płatność z tytułu realizacji opcji ma nastąpić do końca 2027 roku, a jej wysokość jest uzależniona od osiągnięcia ustalonych kamieni milowych współpracy. Na dzień 30 września 2025 roku, według najlepszych szacunków Spółki dominującej, wartość godziwa płatności za pozostałą część akcji wynosiła 3,6 mln zł (wartość nominalna przed zdyskontowaniem wynosiła 4,1 mln zł).

Nabycie udziałów Core Fitness Sp. z o.o.

W dniu 18 września 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w Core Fitness Sp. z o.o. (Nota 2.4.1). Zobowiązanie w wysokości 0,3 mln zł reprezentuje wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia.

Nabycie sieci klubów Flais

W dniu 19 sierpnia 2024 roku Next Level Fitness OOD nabyła kluby fitness należące do bułgarskiej sieci Flais. Zobowiązanie w wysokości 1,1 mln EUR (4,5 mln zł) reprezentuje szacowaną wartość pozostałej do zapłaty ceny nabycia, która zostanie rozliczona po upływie 15 miesięcy od przeniesienia własności udziałów, po spełnieniu warunków określonych w umowie. Środki te nie mogą być w tym czasie swobodnie wykorzystywane przez Next Level Fitness OOD.

Nabycie Fitcamp S.R.O.

Zobowiązanie wynikające z umowy nabycia spółki Fitcamp S.R.O. z dnia 31 lipca 2025 roku (Nota 2.4.1) zawiera 0,1 mln EUR (0,4 mln zł) zapłaconej w listopadzie 2025 roku części ceny nabycia 90% udziałów, a także 0,7 mln EUR (2,8 mln zł) z tytułu opcji nabycia pozostałych 10% udziałów w terminie 12-18 miesięcy.

Nabycie I'M FIT S.R.O.

W dniu 31 sierpnia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce I'M FIT S.R.O. (Nota 2.4.1). Zobowiązanie w wysokości 0,8 mln EUR (3,4 mln zł) reprezentuje szacowaną wartość ceny nabycia pozostałej do zapłaty w następujących terminach: 0,5 mln EUR (2,1 mln zł) skorygowane o wartość kapitału obrotowego w terminie 3 miesięcy od daty zawarcia transakcji; 0,3 mln EUR (1,3 mln zł) w trzech równych ratach po upływie 18, 36 i 60 miesięcy od daty zawarcia transakcji.

Nabycie udziałów Dvorana Sport D.O.O.

W dniu 20 grudnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce Dvorana Sport D.O.O. Zobowiązanie w wysokości 0,2 mln EUR (1,0 mln zł) zostało zapłacone w dniu 31 marca 2025 roku na rachunek sprzedającego po spełnieniu warunków określonych w umowie.

Nabycie udziałów OutFit Servisi J.D.O.O.

W dniu 12 grudnia 2024 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce OutFit Servisi J.D.O.O. Zobowiązanie w wysokości 0,3 mln EUR (1,2 mln zł) zostało zapłacone w dniu 17 lutego 2025 roku na rachunek sprzedającego po spełnieniu warunków określonych w umowie.

Zobowiązania z tytułu opcji w segmencie Zagranica

Wycena zobowiązań z tytułu opcji w spółkach segmentu Zagranica na dzień 30 września 2025 roku została oszacowana na poziomie 92,8 mln zł (wobec 71,8 mln zł na 31 grudnia 2024 roku), co przełożyło się na zmniejszenie kapitału rezerwowego o 21,1 mln zł i zmniejszenie kosztów finansowych o 0,1 mln zł.

{50}------------------------------------------------

2.13. Przychody i koszty finansowe

Istotne pozycje składające się na przychody i koszty finansowe Grupy zostały zaprezentowane w poniższej tabeli:

Przychody finansowe	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024
Odsetki od lokat	37 975	13 109
Odsetki od pożyczek	2 016	747
Zyski z tytułu różnic kursowych	-	1 634
Wycena aktywów finansowych do wartości godziwej	964	-
Inne przychody finansowe	2 079	158
Przychody finansowe razem	43 034	15 648

Koszty finansowe	od 01.01.2025do 30.09.2025	od 01.01.2024do 30.09.2024
Odsetki z tytułu zobowiązań leasingowych	67 213	30 580
Odsetki z tytułu kredytów w rachunku bieżącym i kredytukonsorcjalnego	23 588	3 925
Odsetki z tytułu dłużnych papierów wartościowych	42 792	-
Odsetki z tytułu zobowiązań handlowych i pozostałych	606	143
Straty z tytułu różnic kursowych	12 511	-
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	311	384
Koszt pozyskania finansowania	10 791	-
Inne koszty finansowe	4 677	1 606
Koszty finansowe razem	162 489	36 638

Na poziom przychodów i kosztów finansowych Grupy w okresie 9 miesięcy 2025 roku istotny wpływ miało nabycie Grupy MAC w maju 2025 roku (odsetki od lokat 25,6 mln zł, odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu 23,4 mln zł), emisja obligacji (42,8 mln zł odsetek), a także opisane w Nocie 2.11 zaciągnięcie kredytu konsorcjalnego z Umowy Finansowania z 2025 roku (23,1 mln zł odsetek). Przyspieszone rozpoznanie kosztów finansowania rozliczanych w czasie w kwotach odpowiednio 10,2 mln zł oraz 0,6 mln zł wynika z przedpłaty kredytu z Umowy Finansowania z 2025 roku oraz rozwiązania umowy Finansowania z 2022 roku, opisanych w Nocie 2.11. W pozycji inne koszty ujęto 1,0 mln zł odpisu aktualizującego wartość środków pieniężnych, szacowanego zgodnie z MSSF 9.

2.14. Podatek dochodowy

Efektywna stawka podatkowa za okres 9 miesięcy 2025 roku ukształtowała się na poziomie 21,3%. Największy wpływ na poziom efektywnej stawki podatkowej miały z jednej strony niegotówkowe koszty Programu Motywacyjnego (59,2 mln) ujęte w wynikach 2025 roku, trwale nie stanowiące kosztów uzyskania przychodu, a z drugiej strony nierozpoznanie rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na dodatniej różnicy pomiędzy podstawą opodatkowania, a księgowym ujęciem kosztów zabezpieczenia ryzyka walutowego związanego z nabyciem w drugim kwartale 2025 roku udziałów w jednostce zależnej (54,4 mln).

Grupa nie utworzyła aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego od strat podatkowych w niektórych spółkach Grupy z uwagi na niskie prawdopodobieństwo osiągnięcia przez te spółki dochodu podatkowego, z którym straty mogłyby zostać rozliczone.

Zobowiązanie z tytułu bieżącego podatku dochodowego na koniec września 2025 roku wynosiło 31,6 mln zł i było niższe o 76,7 mln zł niż na koniec 2024 roku, co wynika głównie z rozliczeń podatkowych Spółki dominującej, tj.:

• skorzystania przez Spółkę dominującą z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2024 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2022). W dniu 31 marca 2025 roku Spółka dominująca zapłaciła 92,7 mln zł podatku za 2024 rok;

{51}------------------------------------------------

• skorzystania przez Spółkę z uproszczonych zaliczek na podatek dochodowy w 2025 roku (tj. zaliczek w wysokości 1/12 podatku należnego za rok 2023). Termin zapłaty zobowiązania podatkowego za 2025 rok przypada na 31 marca 2026 roku.

2.15. Sezonowość działalności

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego aktywność posiadaczy kart sportowych i karnetów jest niższa niż w pierwszym, drugim i czwartym kwartale roku, co przekłada się na przychody, koszty i rentowność działalności związanej ze sprzedażą kart sportowych oraz działalności związanej z prowadzeniem klubów fitness. Z kolei sezonowość sprzedaży kafeteryjnej przejawia się wzrostem obrotów w ostatnim miesiącu roku m.in. w związku z okresem świątecznym.

2.16. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

W dniu 22 stycznia 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 37 450 akcji serii G w związku z realizacją przez osoby uprawnione praw z warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych w ramach Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 (Nota 2.19). Po wydaniu akcji kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosił 2 995 742 zł i dzielił się na 2 995 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł na akcję.

Po dokonanym wydaniu akcji wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zapisanego w statucie Spółki dominującej na potrzeby Programu Motywacyjnego zmniejszyła się z kwoty 100 250 zł (co odpowiada 100 250 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda) do kwoty 62 800 zł.

Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

W dniu 27 stycznia 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Tempurio Sp. z o.o. za cenę 1,0 mln zł (Nota 2.4.1). Nabyty podmiot jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami.

Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

W dniu 31 stycznia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fitness Zličín S.R.O. za cenę 30,7 mln CZK (5,1 mln zł) (Nota 2.4.1). W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Pradze (Czechy).

Zmiany w Zarządzie Benefit Systems S.A.

W dniu 27 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza Jednostki dominującej odwołała ze skutkiem na koniec dnia 27 lutego 2025 roku wszystkich dotychczasowych Członków Zarządu oraz jednocześnie ze skutkiem od dnia 28 lutego 2025 roku powołała na kolejną, czteroletnią, wspólną kadencję następujące osoby do pełnienia funkcji Członków Zarządu Spółki: Panią Emilię Rogalewicz, Pana Marcina Fojudzkiego, Pana Marka Trepko i Pana Adama Kędzierskiego oraz ustaliła, że w skład Zarządu będą wchodziły cztery osoby.

Emisja obligacji serii C

W dniu 11 marca 2025 roku Spółka dominująca wyemitowała 1 milion niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1 tys. zł każda i łącznej wartości nominalnej 1 miliard zł i oprocentowaniu zmiennym, opartym o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji to 11 marca 2030 roku.

Zawarcie umowy finansowania z Santander Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania ("Umowa Finansowania z 2025 roku") w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie

{52}------------------------------------------------

gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Od kwoty finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR dla środków wypłaconych w PLN lub EURIBOR dla środków wypłaconych w EUR powiększane o marżę. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej (Nota 2.11). Finansowanie umożliwiło nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. (Nota 2.4.1), a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR. W ramach tej umowy w dniu 5 maja 2025 roku Spółka otrzymała 1 180 mln zł wypłaty kredytu inwestycyjnego, a w dniu 30 maja 2025 roku Spółka przedpłaciła 742 mln zł tego kredytu.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fit Academy S.R.O. w Czechach

W dniu 24 kwietnia 2025 roku po spełnieniu warunków zawieszających z umowy zawartej dnia 31 marca 2025 roku spółka Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce Fit Academy S.R.O. posiadającej 100% udziałów 3 spółkach zależnych: Fit Academy Chodov S.R.O., Fit Academy Karolina S.R.O., Fit Academy Cerny Most S.R.O. (łącznie "Spółki Fit Academy"). Każda ze spółek zależnych zarządza jednym własnym klubem fitness zlokalizowanym w Pradze. Cena nabycia zostanie ustalona poprzez skorygowanie kwoty 4,4 mln EUR według ustalonej w umowie formuły cenowej na podstawie danych ze skonsolidowanego bilansu Spółek Fit Academy S.R.O. sporządzonego przez sprzedającego na dzień formalnego przejęcia udziałów w kupowanej spółce. Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa ceny nabycia wynosi 2,7 mln EUR (11,8 mln zł) (Nota 2.4.1) W efekcie nabycia Fit Academy S.R.O. baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 3 działające kluby fitness zlokalizowane w Pradze (2 kluby) i Ostrawie (Czechy).

Spłata finansowania udzielonego Spółce przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju i Santander Bank Polska S.A. i zakończenie umowy finansowania

Nabycie 90,8% akcji w spółce eFitness S.A.

W dniu 28 kwietnia 2025 roku została podpisana umowa, na mocy której Spółka dominująca nabyła 90,8% akcji w spółce eFitness S.A. Cena zakupu akcji wynosi 27,1 mln zł i została uiszczona poprzez zapłatę środków pieniężnych na rachunek bankowy sprzedających. Przejście własności akcji nastąpiło w dniach płatności: 29 kwietnia (61,4% akcji), 30 kwietnia (20,5% akcji) oraz 2 maja 2025 roku (8,9% akcji). eFitness S.A. posiada 100% udziałów w spółce FITPO Sp. z o.o. W rezultacie Grupa objęła kontrolę nad obiema spółkami w dniu 29 kwietnia 2025 roku wraz z nabyciem pakietu kontrolnego akcji (Nota 2.4.1). Ze względu na zawarte w umowie opcje nabycia pozostałych 9,2% udziałów w eFitness S.A., obie spółki są konsolidowane od tej daty przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

eFitness S.A. to podmiot będący właścicielem systemu informatycznego do zarządzania klubami fitness, w tym w zakresie zarządzania danymi o klubach, treningach, zajęciach, trenerach, użytkownikach, karnetach, wizytach, płatnościach, zgodach czy zdarzeniach generowanych w wyniku obsługi użytkowników klubu.

Nabycie klubu GYM Lublin

W dniu 29 kwietnia 2025 roku Spółka dominująca zawarła transakcję nabycia klubu GYM Lublin. Transakcja została zrealizowana poprzez zakup sprzętu sportowego za kwotę 0,2 mln zł netto oraz przejęcie praw i obowiązków wynikających z obowiązującej umowy najmu obiektu sportowego na podstawie cesji umowy za kwotę 3,1 mln zł netto. Ponadto Spółka dokonała wpłaty kaucji za lokal w wysokości 0,1 mln zł. Po przejęciu klub dołączył do sieci Zdrofit.

{53}------------------------------------------------

Połączenie Benefit Systems S.A. z MyOrganiq Sp. z o.o.

W dniu 5 maja 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółką zależną MyOrganiq Sp. z o.o. (spółka przejmowana) przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. W wyniku połączenia MyOrganiq Sp. z o.o. przestała istnieć, a spółka Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółki przejmowanej.

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej

W dniu 8 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2025 roku został rozpoczęty proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej, a 15 kwietnia 2025 roku nastąpiło jego zakończenie. Cena emisyjna za jedną akcję serii H wyniosła 2 650 zł, a łączna wartość emisji wyniosła 742,0 mln zł, nie uwzględniając kosztów emisji.

Podwyższenie kapitału własnego Spółki dominującej poprzez emisję 280 000 akcji serii H zostało zarejestrowane w dniu 6 maja 2025 roku. Po wydaniu akcji, kapitał zakładowy Spółki dominującej wynosi 3 275 742 zł i dzieli się na 3 275 742 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł następujących serii: 2 204 842 akcji serii A; 200 000 akcji serii B; 150 000 akcji serii C; 120 000 akcji serii D; 74 700 akcji serii E; 184 000 akcji serii F; 62 200 akcji serii G; 280 000 akcji serii H. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji Spółki dominującej wynosi 3 275 742 głosy (Nota 2.9).

Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.

W dniu 7 maja 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja ("Mars Spor Kulübü") oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC"), w następstwie zawartej 10 marca 2025 roku umowy warunkowej, wydania przez turecki urząd ochrony konkurencji zgody na dokonanie koncentracji oraz ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w umowie. Łączne wynagrodzenie za 100% akcji Mars Spor Kulübü wyniosło 431,6 mln USD (Nota 2.4.1). Według najlepszych szacunków Spółki dominującej wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 1 685,4 mln zł.

Podział zysku netto Spółki za 2024 rok

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok 2024 w kwocie 394,6 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Odstąpienie od Polityki Dywidendowej Benefit Systems S.A. na lata 2023-2025 ma charakter jednorazowy i jest związane ze zrealizowaną transakcją nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (Nota 2.4.1).

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej

W dniu 18 czerwca 2025 roku Pan James Van Bergh zrezygnował z pełnienia funkcji Członka i Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki z ważnych względów rodzinnych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku. W dniu 18 czerwca 2025 roku Pan Michael Sanderson zrezygnował z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z ważnych względów osobistych ze skutkiem na dzień 18 czerwca 2025 roku.

W dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało Panią Julitę Jabłkowską ze składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Jednocześnie w dniu 21 lipca 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Marzenę Piszczek, Panią Katarzynę Rozenfeld oraz Pana Grzegorza Wachowicza na okres wspólnej kadencji, która rozpoczęła swój bieg w dniu 29 czerwca 2023 roku.

{54}------------------------------------------------

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Dynamic Fitness

W dniu 31 lipca 2025 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 6 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Dynamic Fitness zlokalizowanego w Olsztynie (Nota 2.4.1). Po przejęciu klub dołączył do sieci Zdrofit.

Nabycie 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fitcamp S.R.O. w Słowacji

W dniu 31 lipca 2025 roku spółka Form Factory Slovakia S.R.O. nabyła 90% udziałów w spółce Fitcamp S.R.O. za cenę 2,8 mln EUR (11,8 mln zł) (Nota 2.4.1). Umowa zawiera opcję nabycia przez Form Factory Slovakia S.R.O. pozostałych 10% udziałów w Fitcamp za cenę 0,7 mln EUR (2,8 mln zł). Ze względu na zawarte w umowie opcje nabycia pozostałych 10% udziałów w Fitcamp, spółka ta jest konsolidowana od daty nabycia 90% udziałów (tj. od 31 lipca 2025 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

W efekcie nabycia Spółki Fitcamp S.R.O. baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Bratysławie (Słowacja).

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club

W dniu 1 sierpnia 2025 roku Spółka dominująca nabyła za kwotę 3,5 mln zł przedsiębiorstwo w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club zlokalizowanego w Bielsku-Białej (Nota 2.4.1). Po przejęciu klub dołączył do sieci Fabryka Formy.

Połączenie Benefit Systems S.A. z Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o.

W dniu 4 sierpnia 2025 roku zostało zarejestrowane połączenie spółki Benefit Systems S.A. (spółka przejmująca) z jej spółkami zależnymi Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. (spółki przejmowane) przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą. W wyniku połączenia Yes to Move Sp. z o.o. oraz Gym Poznań Sp. z o.o. przestały istnieć, a Benefit Systems S.A. wstąpiła w prawa i obowiązki spółek przejmowanych.

Nabycie 13% udziałów Interfit Club 1.0 Sp. z o.o., Interfit Club 4.0 Sp. z o.o., Interfit Club 5.0 Sp. z o.o., Interfit Consulting BIS Sp. z o.o.

W dniu 14 sierpnia 2025 roku Spółka dominująca dokonała płatności w kwocie 2,3 mln zł tytułem wykupu 13% udziałów w Spółkach Interfit osiągając 88% udziału w kapitale zakładowym. Ze względu na opcje zawarte w umowie nabycia, spółki są konsolidowane od daty nabycia 75% udziałów (tj. od 15 grudnia 2023 roku) przy założeniu pełnej kontroli (100%) bez uwzględnienia udziałów mniejszości.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki I'M FIT S.R.O. w Czechach

W dniu 31 sierpnia 2025 roku Form Factory S.R.O. nabyła 100% udziałów w spółce I'M FIT S.R.O. ("I'M FIT") (Nota 2.4.1). Według najlepszych szacunków Form Factory S.R.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 3 mln EUR (12,8 mln zł). Ostateczna wysokość ceny sprzedaży udziałów zostanie ustalona w terminie 90 dni od daty nabycia i uzależniona jest od wartości kapitału obrotowego wyliczonego zgodnie z postanowieniami umowy.

W efekcie nabycia Spółki I'M FIT S.R.O. baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 2 kluby fitness ulokowane w Pradze i Libercu (Czechy).

Transakcje z udziałowcami mniejszościowymi

W dniu 1 września 2025 roku Spółka zależna Benefit Systems International S.A. nabyła 5% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Benefit Systems, storitve, D.O.O. od udziałowców mniejszościowych.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Core Fitness Sp. z o.o.

W dniu 18 września 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym Core Fitness Sp. z o.o. ("Core Fitness") za cenę 9,6 mln zł (Nota 2.4.1). Transakcja dotyczy przejęcia 1 klubu fitness ulokowanego w Warszawie.

{55}------------------------------------------------

Plan połączenia eFitness S.A. z FITPO Sp. z o.o.

W dniu 22 września 2025 roku został uzgodniony plan połączenia spółki eFitness S.A. (spółka przejmująca) ze spółką FITPO Sp. z o.o. (spółka przejmowana). Spółka przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. Plan połączenia przewiduje przejęcie przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą.

2.17. Opis istotnych dokonań oraz niepowodzeń emitenta w okresie

Otwarcia nowych klubów i akwizycje w Grupie

W ciągu pierwszych dziewięciu miesięcy 2025 roku Grupa konsekwentnie wzmacniała swoją pozycję na rynku fitness, otwierając i nabywając łącznie 15 nowych klubów w całej Polsce. Do sieci dołączyły m.in. nowe lokalizacje Zdrofit w Warszawie (Arabska, Ursus Gołąbki, Metro Świętokrzyska), Lublinie, Elblągu, Bydgoszczy i Dawidach Bankowych, a także Fabryka Formy w Katowicach i Gliwicach, Interfit w Będzinie oraz Fitness Place w Krakowie (Columbus i Mozaika). Jednocześnie dokonano zamknięcia jednego z obiektów Fabryki Formy w Lublinie.

W tym czasie Grupa zrealizowała również kilka przejęć – klubu Dynamic Fitness w Olsztynie, który dołączył do sieci Zdrofit, klubu Grępielnia Fitness Club w Bielsku-Białej, który dołączył do sieci Fabryka Formy i Core Fitness w Warszawie.

Ponadto w okresie 9 miesięcy 2025 roku Grupa nabyła spółkę Tempurio Sp. z o.o., która jest właścicielem platformy Tempurio, tj. innowacyjnego systemu do zarządzania wynagrodzeniami i wynikami pracy. Inwestycja ta rozszerza i wzbogaca ofertę Grupy w obszarze narzędzi technologicznych wspierających systemy wynagrodzeń zgodne z aktualnymi wymaganiami prawnymi. Do Grupy dołączyły również spółki eFitness S.A. i FITPO Sp. z o.o. Spółki działające w obszarze systemów informatycznych przeznaczonych do zarządzania klubami fitness.

Grupa rozwijała swoją obecność również na rynkach zagranicznych. W okresie 9 miesięcy 2025 roku otwarto po 4 kluby własne w Czechach, w Słowacji, w Chorwacji oraz 3 w Bułgarii. Dodatkowy wzrost zapewniły akwizycje – w Czechach Grupa nabyła spółkę Fitness Zličín S.R.O. (1 klub), cztery spółki sieci Fit Academy (3 kluby) oraz I'M FIT S.R.O. (2 kluby). Na Słowacji przejęto spółkę Fitcamp S.R.O., będącą właścicielem 1 klubu fitness.

W dniu 7 maja 2025 roku Grupa dokonała strategicznego przejęcia sieci MAC, obejmującego 123 kluby fitness działające na rynku tureckim. W wyniku tej akwizycji, na dzień 30 września 2025 roku, sieć Grupy obejmowała 133 kluby fitness w Turcji.

Dodatkowo, w ramach struktury Grupy MAC, funkcjonowało 5 butikowych klubów Mac Studio oraz 25 obiektów świadczących usługi spa.

Lider tureckiego rynku fitness Grupa MAC w portfolio Grupy Kapitałowej Benefit Systems

W dniu 7 maja 2025 roku Spółka dominująca nabyła 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie "Grupa MAC"), w następstwie zawartej 10 marca 2025 roku umowy warunkowej, wydania przez turecki urząd ochrony konkurencji zgody na dokonanie koncentracji oraz ziszczenia się wszystkich warunków zawieszających przewidzianych w umowie (Nota 2.4.1).

Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. W wyniku transakcji baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 123 kluby fitness, w tym 80 w Stambule, 14 w Ankarze, 9 w Izmirze oraz 20 w pozostałych miastach Turcji. Grupa MAC oferuje również usługi spa, głównie w wybranych klubach własnych i prowadzi 5 klubów butikowych.

Nabycie Grupy MAC stanowi kluczowy krok w ekspansji geograficznej Grupy Benefit Systems i umacnia jej pozycję na dynamicznie rozwijającym się rynku usług fitness w Turcji.

Według najlepszych szacunków Spółki dominującej wartość godziwa łącznej ceny nabycia wyniosła 1 685,4 mln zł. W okresie 9 miesięcy 2025 roku Spółka dominująca rozpoznała koszty transakcyjne nabycia Grupy MAC w wysokości 26,6 mln zł.

{56}------------------------------------------------

Emisja obligacji o wartości 1 mld zł

W dniu 11 marca 2025 roku Benefit Systems S.A. wyemitował obligacje serii C o łącznej wartości nominalnej 1 miliard zł i oprocentowaniu zmiennym opartym o stopę bazową WIBOR 6M powiększoną o marżę w wysokości 1,9 p.p. Odsetki płacone będą w okresach półrocznych, a data wykupu obligacji to 11 marca 2030 roku. Emisja ma na celu zdywersyfikowanie źródeł finansowania działań Grupy Kapitałowej Benefit Systems zgodnie z przyjętą w 2024 roku strategią rozwoju na lata 2025-2027.

Emisja akcji o wartości 0,7 mld zł

W dniu 8 kwietnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Benefit Systems S.A. podjęło uchwałę w sprawie m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru. W dniu 14 kwietnia 2025 roku został rozpoczęty proces budowania księgi popytu w drodze subskrypcji prywatnej, a 15 kwietnia 2025 roku nastąpiło jego zakończenie. Cena emisyjna za jedną akcję serii H wyniosła 2 650 zł, a łączna wartość emisji wyniosła 742,0 mln zł, nie uwzględniając kosztów emisji. Podwyższenie kapitału własnego Spółki dominującej poprzez emisję 280 000 akcji serii H zostało zarejestrowane w dniu 6 maja 2025 roku.

Zawarcie umowy finansowania o wartości 1,8 mld zł

W dniu 14 kwietnia 2025 roku Spółka dominująca oraz niektóre jej podmioty zależne podpisały z Santander Bank Polska S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego umowę długoterminowego finansowania w wysokości 1 775 mln zł, z czego 175 mln zł stanowi dotychczasowa wieloproduktowa linia finansowania: 125 mln zł limit na gwarancje bankowe oraz 50 mln zł limit kredytowy z możliwością wykorzystania w formie gwarancji bankowych do maksymalnej kwoty 10 mln zł, a w pozostałej części w formie kredytu w rachunku bieżącym. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 roku i zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach Grupy. Finansowanie może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym Grupy, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne. Spółka ma możliwość wykorzystania części limitu w walucie EUR w wysokości do 40 mln EUR (Nota 2.11).

Nagrody i wyróżnienia dla Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. znalazł się w gronie największych firm w Polsce według XXVII edycji rankingu Lista 500 "Rzeczpospolitej". Zestawienie obejmuje przedsiębiorstwa wyróżniające się m.in. pod względem wyników finansowych, rentowności, zatrudnienia, wynagrodzeń oraz inwestycji. To jedno z najważniejszych corocznych opracowań gospodarczych w Polsce, stanowiące kompleksowy przegląd kondycji największych podmiotów działających na krajowym rynku.

Benefit Systems S.A. została również wyróżniona w rankingu Forbes i Statista "Poland's Best Employers 2025", w kategorii: "Gastronomia, turystyka, sport i usługi rekreacyjne". Ranking stanowi zestawienie kilkuset firm działających w Polsce, których osiągnięcia w zakresie HR zostały uhonorowane tytułem najlepszego pracodawcy. Podstawą badania była lista pracodawców zatrudniających co najmniej 250 osób, a oceny dokonywali sami pracownicy.

Benefit Systems S.A. została również laureatem nagrody Grand Fresh Prix w konkursie Polish Contact Center Awards 2025 w kategorii "Projekty i zarządzanie". Spółkę wyróżniono za wdrożenie skutecznego systemu doskonalenia jakości rozmów oraz stosowanie najwyższych standardów w obsłudze klienta. Polish Contact Center Awards to najważniejszy konkurs polskiej branży contact center i customer service, promujący najlepsze praktyki i innowacyjne rozwiązania w obszarze zdalnej komunikacji z klientami.

Dodatkowo Spółka dominująca znalazła się wśród liderów rankingu Digital Champions CEE 2025, zajmując 9. miejsce w zestawieniu firm technologicznych o największym potencjale innowacyjnym w Europie Środkowo-Wschodniej. Ranking został przygotowany przez fundację Digital Poland we współpracy z funduszami Movens Capital i EIT Digital. W klasyfikacji ujęto 400 firm, a wysokie pozycje przyznano podmiotom wyróżniającym się tempem wzrostu, innowacyjnością oraz gotowością do ekspansji zagranicznej.

Benefit Systems S.A. otrzymała także wyróżnienie w rankingu "Kreatorzy Polskiej Sceny Startupowej 2024/2025" w kategorii "Organizacje i innowacje". Redakcja portalu MamStartup we współpracy z PFR Ventures doceniła działania Spółki w zakresie poszukiwania innowacji i budowania ekosystemu współpracy ze startupami – przede wszystkim za strategiczne podejście do wellbeingowych rozwiązań wspierających pracowników oraz za konsekwentne wdrażanie programów innowacyjnych.

{57}------------------------------------------------

Działania Fundacji MultiSport

Projekt "Zajęcia MultiSportowe z elementami gimnastyki korekcyjno-kompensacyjnej" realizowany przez Fundację MultiSport rozpoczął się w marcu 2025 roku i trwał do końca czerwca 2025 roku. Program obejmował 52 szkoły podstawowe i 6 akademii sportowych z 6 województw i wzięło w nim udział prawie 47 tys. uczniów. Do czerwca w ramach projektu zrealizowano ponad 3,2 tys. godzin zajęć sportowych. Zajęcia nowej edycji programu rozpoczęły się 8 września 2025 roku.

Fundacja MultiSport kontynuuje realizację programu "Aktywne Szkoły MultiSport", którego celem jest motywowanie dzieci i młodzieży do regularnej aktywności fizycznej. W okresie styczeń–czerwiec 2025 roku w ramach III edycji w zajęciach uczestniczyło 6 312 uczniów z 63 szkół, a łączny czas ich trwania wyniósł 2 408 godzin w 52 klubach fitness należących do Benefit Systems. We wrześniu 2025 roku uruchomiono X edycję programu.

W bieżącym roku realizowany jest także program "Senior w dobrej formie", którego celem jest wspieranie aktywności fizycznej i profilaktyki zdrowotnej wśród osób starszych. Bezpłatna inicjatywa łączy treningi online z edukacją prozdrowotną oraz zajęcia terenowe nordic walking w 9 województwach. W ramach pierwszej edycji programu odnotowano ponad 527 tys. odtworzeń treningów online, a 11 wykładów o zdrowym stylu życia odtworzono ponad 27 tys. osób. Z kolei w aktywnościach plenerowych, podczas ponad 500 godzin zajęć nordic walking, uczestniczyło 4 886 seniorów. Druga edycja programu została zainaugurowana we wrześniu 2025 roku, stanowiąc kontynuację działań w zakresie profilaktyki zdrowotnej, integracji społecznej oraz promocji aktywności fizycznej wśród seniorów.

W czerwcu 2025 roku Fundacja MultiSport zainicjowała ogólnopolski program edukacyjny "MultiBezpieczeństwo", którego celem jest wspieranie dzieci, rodziców i nauczycieli w budowaniu świadomości dotyczącej bezpiecznego spędzania wolnego czasu, zwłaszcza w okresie wakacyjnym. W ramach programu udostępniono poradnik dla opiekunów oraz scenariusze lekcji dla szkół podstawowych, koncentrujące się na rozpoznawaniu zagrożeń w codziennym otoczeniu dzieci – w domu, w mieście, na łonie natury, a także w przestrzeni cyfrowej. Inicjatywa objęta m.in. patronatem Wodnego Ochotniczego Pogotowia Ratunkowego (WOPR) odpowiada na aktualne cele polityki oświatowej na rok szkolny 2025/2026 i wpisuje się w działania promujące zdrowie, aktywność fizyczną oraz bezpieczeństwo dzieci.

Dodatkowo Fundacja była partnerem inicjatyw takich jak "Pełni Sportu", promujących aktywność fizyczną i integrację osób z niepełnosprawnościami, w których łącznie uczestniczyło ponad 45 tys. osób w całej Polsce, oraz projektu "Miniciti", angażującego ponad 68 tys. dzieci w działania edukacyjno-sportowe.

Program MultiSport

W czerwcu uruchomiona została kolejna edycja Letniej Gry – wakacyjnej grywalizacji, której celem jest wsparcie użytkowników kart MultiSport w utrzymaniu regularnej aktywności fizycznej. Letnia Gra odbywa się na internetowej platformie grywalizacyjnej, gdzie uczestnicy zbierają punkty za aktywność fizyczną realizowaną zarówno w klubach sportowych, jak i poza nimi. Nowością w tegorocznej edycji były m.in. indywidualne cele tygodniowe oraz funkcjonalność wspierająca budowanie nawyków treningowych. Projekt stanowi ważny element działań promujących aktywny i zdrowy styl życia w sezonie wakacyjnym, a tegoroczna ósma edycja cieszy się rekordowo dużym zainteresowaniem użytkowników kart MultiSport już od samego startu.

W sierpniu 2025 roku Benefit Systems uruchomił siłownię plenerową MultiSport na Błoniach PGE Narodowego w Warszawie. Nowa przestrzeń treningowa umożliwia korzystanie z profesjonalnego sprzętu do ćwiczeń na świeżym powietrzu. Obiekt wyposażony jest w ponad 30 urządzeń i akcesoriów, pozwalających na kompleksowy trening siłowy, rozgrzewkę i ćwiczenia mobilizacyjne.

Multi.Life

W czerwcu 2025 roku program Multi.Life, znacząco rozszerzył bazę ekspertów z zakresu psychologii, oferując szeroki dostęp do konsultacji wykwalifikowanych specjalistów pracujących w różnych nurtach terapeutycznych. Wzmocnienie to jest efektem synergii z Wellbee. Rozwój oferty usług psychologicznych w ramach platformy Multi.Life jest odpowiedzią na rosnące potrzeby pracowników w zakresie profilaktyki i problemów związanych ze zdrowiem psychicznym.

{58}------------------------------------------------

2.18. Perspektywy

Długoterminowo Grupa niezmiennie obserwuje wysoki potencjał rozwoju programu MultiSport w Polsce i na rynkach zagranicznych. W efekcie m.in. pandemii COVID-19 nastąpiło zwiększenie społecznej świadomości w obszarze ochrony zdrowia i podnoszenia odporności, co przekłada się na wzrost aktywności użytkowników i popularności kart sportowych. W Polsce i na rynkach zagranicznych Grupa obserwuje także inne trendy wspierające dalszy rozwój rynku kart sportowych, m.in. niski poziom bezrobocia w połączeniu z silnym rynkiem pracy, czy większą skłonność do korzystania z produktów sportowych pokoleń rozpoczynających karierę zawodową.

Wedle szacunków Grupy długoterminowy potencjał rynku kart sportowych wynosi od 2,5 do 2,8 mln sztuk w Polsce oraz od 1,7 do 2,0 mln sztuk w Segmencie Zagranica UE (Czechy, Bułgaria, Słowacja, Chorwacja). Szacunki nie obejmują rynku tureckiego.

Na perspektywy kolejnych okresów istotny wpływ ma sytuacja gospodarcza w krajach, w których operuje Grupa m.in. poprzez utrzymujący się wysoki poziom cen energii, surowców i paliw, presję inflacyjną, zmiany regulacyjne, spadek aktywności w wybranych sektorach gospodarki skutkujący wzrostem stopy bezrobocia czy osłabienie walut lokalnych, co z kolei może przełożyć się na wzrost kosztów operacyjnych oraz spadek popytu na usługi i produkty Grupy. Z drugiej strony według prognoz Komisji Europejskiej w latach 2025 i 2026 na głównych rynkach Grupy oczekiwany jest spadek inflacji, umiarkowane tempo wzrostu PKB oraz brak wzrostu poziomu stopy bezrobocia, co może sprzyjać popytowi na usługi i produkty Grupy oraz może ograniczyć presję na wzrost kosztów operacyjnych.

2.19. Program Motywacyjny

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w Spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny ("Program"), który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej.

W dniu 3 lutego 2021 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwałę w sprawie ustanowienia w Spółce dominującej Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. Celem Programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło do 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia Programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

W związku z osiągnieciem 100% progu dla warunku skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej za rok 2024, w dniu 19 marca 2025 roku nastąpiło przyznanie wyższej kadrze kierowniczej (w tym Zarządowi Jednostki dominującej) 25 000 warrantów subskrypcyjnych serii M. Wartość godziwa przyznanych pracownikom warrantów subskrypcyjnych została oszacowana na dzień ich przyznania, przy zastosowaniu modelu analitycznego Blacka i Scholesa. Łączny koszt przyznanej 19 marca 2025 roku transzy M Programu za rok 2024 został oszacowany na 57,3 mln zł, z czego 18,8 mln zł ujęto w wynikach Grupy za pierwsze 9 miesięcy 2025 roku.

Zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 lutego 2021 roku, nieprzyznane warranty za rok 2021 mogą powiększyć pulę warrantów za rok 2023 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K1) oraz za rok 2025 (maksymalnie 12 500 warrantów serii K2). Warranty serii K1 mogą zostać przyznane w liczbie odpowiadającej 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K1 wyłącznie, jeśli skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) przekroczy wartości będące sumą progów za lata 2021-2023, czyli odpowiednio 400, 460 oraz 515 mln zł. W przypadku serii K2 przyznanie warrantów może nastąpić w przypadku gdy skumulowany skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) za lata 2021-2025 przekroczy sumę progów za ten sam okres (825, 920 oraz 1 010 mln zł) w wysokości będącej odpowiednio 50%, 75% oraz 100% maksymalnej puli warrantów serii K2.

{59}------------------------------------------------

Wycena opcji Program Motywacyjny - model Blacka i Scholesa
Dane	Warranty serii M	Warranty serii K2 oraz N
X(t) - notowanie akcji na dzień wyceny (zł)	2 885,00	3 035,00
Dzień wyceny - data przyznania	19.03.2025	n/d
Dzień wyceny - data bilansowa	n/d	30.09.2025
P - cena wykonania opcji (zł)	617,01	617,01
r - stopa wolna od ryzyka dla PLN	4,98%	3,70%
T - data wygaśnięcia	31.12.2025	31.12.2026
t - dzień bieżący (dla ustalenia ceny)	19.03.2025	30.09.2025
Sigma - zmienność dzienna	21,15%	21,44%

Szacunek kosztu wyceny warrantów serii K2 na dzień 30 września 2025 roku wynosi łącznie 30,6 mln zł, z czego w pierwszych 9 miesiącach 2025 roku rozpoznano 9,9 mln zł (ok. 3/10 łącznego szacunku kosztów). Szacunek kosztu wyceny warrantów serii N na dzień 30 września 2025 roku wynosi łącznie 61,1 mln zł, z czego w pierwszych 9 miesiącach 2025 roku rozpoznano 30,6 mln zł (1/2 łącznego szacunku kosztów). W momencie przyznania osobom uprawnionym warrantów serii K2 oraz N odpowiednio przez Radę Nadzorczą (wobec członków Zarządu) oraz przez Zarząd (wobec innych niż Zarząd osób uprawnionych) nastąpi aktualizacja wyceny opcji danej transzy programu do ujęcia w kosztach bieżących okresu, w którym nastąpi przyznanie warrantów serii K2 i/lub N osobom uprawnionym.

Ogółem w kosztach pierwszych 9 miesięcy 2025 roku ujęto łącznie 59,2 mln zł kosztów wyceny warrantów serii M (przyznanych 19 marca 2025 roku) oraz szacunku kosztów wyceny warrantów K2 i N na 30 września 2025 roku.

2.20. Dywidenda

W dniu 15 grudnia 2022 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dywidendową na lata 2023-2025, zgodnie z którą w każdym roku obowiązywania Polityki Dywidendowej Zarząd Spółki dominującej będzie rekomendować Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy o wartości co najmniej 60% skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, z wyłączeniem dodatnich lub ujemnych niezrealizowanych różnic kursowych ujętych w tym okresie. Rekomendacja Zarządu Spółki dominującej będzie uwzględniała sytuację finansową i płynnościową, perspektywy rozwoju oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej. Polityka Dywidendowa obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2022 roku i została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej w dniu 15 grudnia 2022 roku. Równocześnie Zarząd Spółki dominującej podjął decyzję o odstąpieniu od stosowania dotychczas obowiązującej "Polityki Dywidendowej na lata 2020-2023".

W dniu 21 maja 2025 roku Zarząd Benefit Systems S.A. podjął decyzję w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia propozycji przeznaczenia zysku wykazanego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2024 w wysokości 394,6 mln zł w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Powyższa propozycja, pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej, stanowi odstępstwo od Polityki Dywidendowej na lata 2023-2025. Odstąpienie od Polityki Dywidendowej ma charakter jednorazowy i jest związane ze zrealizowaną transakcją nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisler İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Stambule, Turcja oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (Nota 2.4.1).

W dniu 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z propozycją podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia powyższego zysku netto w całości na kapitał zapasowy.

2.21. Akcjonariat

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016, akcje serii E zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G, H oraz I przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, zaś akcje serii G zostały objęte przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii K1, L oraz Ł przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.

{60}------------------------------------------------

Stan na moment zatwierdzenia raportu	za 3.	kwartał 202	5 roku	za 1.	półrocze 20	)25 rok
			Udział w			Udział w
Akaianariusz	Liozbo okoji	Udział w	ogólnej	Liozbo okoji	Udział w	ogólnej	Zmiana
Akcjonariusz	Liczba akcji	kapitale	liczbie głosów	Liczba akcji	kapitale	liczbie głosów	stanu
			na WZA			na WZA
Nationale-Nederlanden PTE	348 800	10,65%	10,65%	348 800	10,65%	10,65%	_ !
PTE Allianz Polska	302 380	9,23%	9,23%	302 380	9,23%	9,23%	-
Marek Kamola	233 000	7,11%	7,11%	233 000	7,11%	7,11%	-
Generali OFE	216 221	6,60%	6,60%	216 221	6,60%	6,60%	-
Fundacja Drzewo i Jutro	208 497	6,36%	6,36%	208 497	6,36%	6,36%	-
PTE PZU	169 349	5,17%	5,17%	169 349	5,17%	5,17%	-
Government of Norway	-	-	-	169 647	5,18%	5,18%	(169 647)
Pozostali	1 797 495	54,87%	54,87%	1 627 848	49,69%	49,69%	169 647
Razem	3 275 742	100,00%	100,00%	3 275 742	100,00%	100,00%	-

Informacje m.in. na podstawie notyfikacji wysłanych Spółce, rocznej struktury aktywów OFE i DFE oraz zgłoszeń na Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Wysokość kapitału zakładowego Spółki na moment zatwierdzenia raportu za pierwsze półrocze 2025 roku do publikacji wynosi 3 275 742 zł. Liczba akcji w kapitale zakładowym: 3 275 742 akcje, w tym 2 204 842 akcje serii A, 200 000 akcji serii B, 150 000 akcji serii C, 120 000 akcji serii D, 74 700 akcji serii E, 184 000 akcji serii F, 62 200 akcji serii G oraz 280 000 akcji serii H. Akcje wszystkich serii mają wartość nominalną 1 zł każda. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 3 275 742. Udział w kapitale zakładowym Benefit Systems S.A. poszczególnych akcjonariuszy jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.

2.22. Akcje lub inne uprawnienia do nich w posiadaniu Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej

Stan posiadanych akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (warrantów subskrypcyjnych) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej na moment zatwierdzenia raportu jest następujący:

Stan na momentzatwierdzenia raportu	za 3. kwarta	za 3. kwartał 2025 roku za 1. półrocze 2025 roku
Członek Zarządu	Liczba akcji	Udział wkapitale	Liczba akcji	Udział wkapitale	Zmianastanu
Marcin Fojudzki	-	-	-	-	-
Adam Kędzierski	-	-	-	-	-
Emilia Rogalewicz	6 650	0,203%	6 650	0,203%	-
Marek Trepko	38	0,001%	38	0,001%	-
Razem	6 688	0,204%	6 688	0,204%	-

Warranty w posiadaniu Członków Zarzadu według stanu na moment zatwierdzenia raportu za 3 kwartał 2025 roku:

Członek Zarządu	Warranty serii Łprzyznane za 2023 rok	Warranty serii Mprzyznane za 2024 rok	Niewykorzystanewarranty serii Ł i M
Marcin Fojudzki	250	1 400	1 650
Adam Kędzierski	-	-	-
Emilia Rogalewicz	-	3 400	3 400
Marek Trepko	-	200	200
Razem	250	5 000	5 250

{61}------------------------------------------------

Cena wykonania przyznanych opcji na dzień przekazania raportu za 9 miesięcy 2025 roku wynosi 617,01 zł.

Na moment zatwierdzenia raportu za 3 kwartał 2025 roku do publikacji, członkowie Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A. nie posiadają akcji Spółki.

Na dzień 30 września 2025 roku osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadały udziałów w spółkach zależnych, z wyjątkiem 4 000 akcji Benefit Systems International S.A. posiadanych przez Członka Zarządu Spółki dominującej Pana Adama Kędzierskiego.

2.23. Naruszenia postanowień umów (kredyty, pożyczki)

W okresie pierwszych 9 miesięcy 2025 roku Grupa nie naruszyła postanowień żadnej z umów kredytowych ani pożyczek.

2.24. Zobowiązania warunkowe oraz informacje o postępowaniach przed sądem lub organem administracji

Wartość zobowiązań warunkowych z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia się następująco:

Gwarancje udzielone / Poręczenie spłaty zobowiązań wobec:	30.09.2025	31.12.2024
Jednostek stowarzyszonych	2 537	2 465
Zobowiązania warunkowe razem	2 537	2 465

Gwarancje udzielone jednostkom stowarzyszonym zabezpieczają płatności czynszowe w klubach fitness.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A.

Postępowanie antymonopolowe przeciwko Benefit Systems S.A. (i innym podmiotom) zostało wszczęte przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Prezes UOKiK") w dniu 22 czerwca 2018 roku w związku z podejrzeniem zawarcia porozumienia w sprawie podziału rynku klubów fitness, podejrzeniem czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych ("Postępowanie"). W dniu 4 stycznia 2021 roku Spółka dominująca otrzymała decyzję Prezesa UOKiK ("Decyzja"), która dotyczy jednego z trzech podejrzewanych naruszeń, w związku z którymi zostało wszczęte Postępowanie.

Prezes UOKiK uznał za praktykę ograniczającą konkurencję na krajowym rynku świadczenia usług fitness w klubach udział m.in. Spółki w porozumieniu polegającym na podziale rynku w okresie pomiędzy 2012-2017, co stanowi naruszenie art. 6 ust. 1 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 101 ust. 1 lit c Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej. Prezes Urzędu nałożył kary pieniężne na strony Postępowania, w tym: na Spółkę w wysokości 26 915 218,36 zł (z uwzględnieniem sukcesji wynikającej z połączenia Spółki ze spółkami zależnymi będącymi stronami Postępowania) oraz na jej spółkę zależną (Yes To Move Sp. z o.o., dawniej: Fitness Academy Sp. z o.o.) w wysokości 1 748,74 zł. W odniesieniu do dwóch pozostałych podejrzeń (podejrzenia czynienia ustaleń dotyczących wyłączności współpracy z klubami fitness oraz podejrzenia ograniczania możliwości oferowania usług w ramach pakietów usług sportowo-rekreacyjnych) postępowanie zostało zakończone wydaniem w dniu 7 grudnia 2021 roku przez Prezesa UOKiK decyzji ("Decyzja II") na podstawie przepisu art. 12 ust.1 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Decyzją II Prezes UOKiK nie nałożył kary pieniężnej na Spółkę i zobowiązał Spółkę do podjęcia określonych działań, opisanych w Nocie 34.1 w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy za rok 2022, które Spółka dominująca w całości wykonała w zakreślonym terminie.

W dniu 21 sierpnia 2023 roku Sąd Okręgowy w Warszawie – Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów oddalił odwołanie Spółki dominującej od Decyzji. W konsekwencji Spółka złożyła apelację od wyroku. W dniu 27 sierpnia 2025 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie wydał wyrok i oddalił wszystkie apelacje stron Decyzji, w tym Spółki. Spółka wykonała wyrok Sądu Apelacyjnego w całości i we wrześniu 2025 roku zapłaciła 26,9 mln zł kary, wykorzystując utworzoną na jej poczet w 2020 roku rezerwę w wysokości 10,8 mln zł i odnosząc w pozostałe koszty operacyjne 16,1 mln zł.

{62}------------------------------------------------

2.25. Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognozy wyników

Grupa Benefit Systems oraz Spółka dominująca nie publikowały prognoz wyników na 2025 rok.

2.26. Informacje o zawarciu przez Grupę transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

W prezentowanym okresie Grupa nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedynczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

2.27. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nabycie klubu Fitness Lipence w Pradze (Czechy)

W dniu 1 października 2025 roku Spółka Form Factory S.R.O. zawarła transakcję nabycia klubu w budowie Fitness Lipence w Pradze (Czechy). Transakcja została zrealizowana poprzez cesję umowy najmu obiektu sportowego za kwotę 10,6 mln CZK (1,9 mln zł).

Nabycie 100% udziałów spółki Venatus D.O.O. (obecnie Črnomerec Sport D.O.O.) w Chorwacji

W dniu 7 października 2025 roku Fit Invest D.O.O. nabyła 100% udziałów w spółce Venatus D.O.O., a w dniu 17 października 2025 roku nastąpiła zmiana nazwy nabytej spółki na Črnomerec Sport D.O.O. Według najlepszych szacunków Fit Invest D.O.O. wartość godziwa łącznej ceny nabycia wynosi 1,9 mln EUR (7,9 mln zł). Cena będzie podlegała korekcie w oparciu o ustaloną formułę cenową zawierającą korekty wynikające z poziomu kapitału obrotowego i zadłużenia. Ostateczna cena zostanie ustalona w ciągu 60 dni od daty zakupu i rozliczona w ciągu kolejnych 10 dni roboczych. W efekcie nabycia spółki Črnomerec Sport D.O.O. baza zagranicznych klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Zagrzebiu (Chorwacja).

Nabycie 100% udziałów Tone Zone Sp. z o.o.

W dniu 21 października 2025 roku Spółka dominująca zawarła umowę nabycia 100% udziałów Tone Zone Sp. z o.o. Transakcja będzie przeprowadzona w dwóch etapach: w pierwszym etapie Spółka nabyła 69,42% udziałów za kwotę 10 mln zł; w drugim etapie, planowanym na drugi kwartał 2026 roku, Spółka nabędzie pozostałe 30,58% udziałów za cenę nie wyższą niż 4,5 mln zł, wyliczoną zgodnie z umową i zależną od wartości EBITDA, gotówki i długu Tone Zone Sp. z o.o. za rok 2025.

W efekcie nabycia spółki Tone Zone Sp. z o.o. baza klubów własnych Grupy zwiększyła się o 1 klub fitness ulokowany w Gdańsku. Klub ten charakteryzuje się wysoką rentownością oraz ponadprzeciętnymi wynikami finansowymi, wynikającymi głównie z wysokich przychodów z zajęć grupowych. Klub posiada atrakcyjną lokalizację w Galerii Metropolia, przy węźle komunikacyjnym Gdańsk Wrzeszcz, co zapewnia dogodny dostęp dla klientów. Rozwój zabudowy mieszkaniowej w okolicy oraz ograniczony poziom konkurencji w bezpośrednim otoczeniu sprzyja dalszemu wzrostowi przychodów.

{63}------------------------------------------------

3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

3.1. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	30.09.2025	31.12.2024

Wartość firmy	374 013	366 404
Wartości niematerialne	156 960	135 308
Rzeczowe aktywa trwałe	413 805	304 297
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	982 714	916 348
Inwestycje w jednostkach zależnych	1 866 271	168 394
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	2 415	2 415
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 067	4 737
Pożyczki oraz pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	704 157	473 167
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	25 536	23 798
Aktywa trwałe	4 542 938	2 394 868

Zapasy	8 671	5 578
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	182 605	230 716
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	-
Pożyczki oraz pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe	5 886	3 919
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	324 797	117 596
Aktywa obrotowe	521 959	357 809
Aktywa razem	5 064 897	2 752 677

{64}------------------------------------------------

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

	30.09.2025	31.12.2024

Kapitał podstawowy	3 276	2 958
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	996 637	249 379
Zyski zatrzymane	1 174 899	813 872
Kapitał własny razem	2 174 812	1 066 209

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	395	395
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	10	10
Inne zobowiązania finansowe	16 828	21 779
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	1 351 751	117 777
Zobowiązania z tytułu leasingu	805 564	762 995
Zobowiązania długoterminowe	2 174 548	902 956

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	3 035	2 456
Pozostałe rezerwy	-	10 767
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	387 114	426 489
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 434	91 269
Inne zobowiązania finansowe	10 694	3 081
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	78 402	38 989
Zobowiązania z tytułu leasingu	209 964	193 090
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	18 894	17 371
Zobowiązania krótkoterminowe	715 537	783 512
Zobowiązania razem	2 890 085	1 686 468
Pasywa razem	5 064 897	2 752 677

{65}------------------------------------------------

3.2. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

	od 01.01.2025	od 01.07.2025	od 01.01.2024	od 01.07.2024
	do 30.09.2025	do 30.09.2025	do 30.09.2024	do 30.09.2024
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	2 010 097	679 600	1 704 329	584 544
Przychody ze sprzedaży usług	1 979 311	669 575	1 678 990	576 424
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	30 786	10 025	25 339	8 120
Koszt własny sprzedaży	(1 255 182)	(414 043)	(1 078 018)	(351 899)
Koszt sprzedanych usług	(1 235 373)	(406 710)	(1 062 482)	(346 291)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(19 809)	(7 333)	(15 536)	(5 608)
Zysk brutto ze sprzedaży	754 915	265 557	626 311	232 645
Koszty sprzedaży	(105 374)	(36 960)	(85 117)	(28 219)
Koszty ogólnoadministracyjne	(215 657)	(57 677)	(182 764)	(53 827)
Pozostałe przychody operacyjne	6 144	1 329	2 069	625
Pozostałe koszty operacyjne	(28 234)	(19 979)	(10 822)	(4 727)
Zysk z działalności operacyjnej	411 794	152 270	349 677	146 497
Przychody finansowe	102 043	9 171	34 519	10 172
Koszty finansowe	(110 477)	(39 527)	(26 344)	(9 545)
Odpisy aktualizujące wartość aktywówfinansowych	(695)	-	274	25
Zysk przed opodatkowaniem	402 665	121 914	358 126	147 149
Podatek dochodowy	(64 351)	(26 054)	(79 215)	(31 503)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	338 314	95 860	278 911	115 646

3.3. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

od 01.01.2025	od 01.07.2025	od 01.01.2024	od 01.07.2024
do 30.09.2025	do 30.09.2025	do 30.09.2024	do 30.09.2024

Zysk netto	338 314	95 860	278 911	115 646
Pozostałe całkowite dochody	(54 352)	-	-	-
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego	-	-	-	-
Wycena instrumentów kapitałowych dowartości godziwej	-	-	-	-
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego	(54 352)	-	-	-
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne – wycena (Nota 2.4.1)	(28 337)	-	-	-
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne – koszt zabezpieczenia(Nota 2.4.1)	(26 015)	-	-	-
Całkowite dochody	283 962	95 860	278 911	115 646

{66}------------------------------------------------

3.4. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

	Kapitałpodstawowy	Akcjewłasne	Kapitał zesprzedażyakcji powyżejich wartościnominalnej	Zyskizatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2025	2 958	-	249 379	813 872	1 066 209
Emisja akcji	280	-	724 188	-	724 468
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (ProgramMotywacyjny)	38	-	23 070	-	23 108
Koszt programu płatności w formie akcjirozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	59 248	59 248
Instrumenty pochodne zabezpieczająceprzepływy pieniężne – wycenaInstrumenty pochodne zabezpieczające	-	-	-	28 337	28 337
przepływy pieniężne – kosztzabezpieczenia	-	-	-	26 015	26 015
Kapitał z połączenia	-	-	-	(36 535)	(36 535)
Razem transakcje z właścicielami	318	-	747 258	77 065	824 641
Zysk netto od 01.01.2025 do 30.09.2025	-	-	-	338 314	338 314
Pozostałe całkowite dochody od 01.01.2025 do30.09.2025	-	-	-	(54 352)	(54 352)
Razem całkowite dochody	-	-	-	283 962	283 962
Saldo na dzień 30.09.2025	3 276	-	996 637	1 174 899	2 174 812

	Kapitałpodstawowy	Akcjewłasne	Kapitał zesprzedażyakcji powyżejich wartościnominalnej	Zyskizatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2024	2 934	-	230 792	833 240	1 066 966
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (ProgramMotywacyjny)	24	-	18 587	-	18 611
Koszt programu płatności w formie akcjirozliczanych w instrumentach kapitałowych	-	-	-	68 041	68 041
Dywidenda	-	-	-	(399 369)	(399 369)
Kapitał z połączenia	-	-	-	(68 030)	(68 030)
Razem transakcje z właścicielami	24	-	18 587	(399 358)	(380 747)
Zysk netto od 01.01.2024 do 30.09.2024	-	-	-	278 911	278 911
Razem całkowite dochody	-	-	-	278 911	278 911
Saldo na dzień 30.09.2024	2 958	-	249 379	712 793	965 130

{67}------------------------------------------------

3.5. SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

od 01.01.2025	od 01.01.2024
do 30.09.2025	do 30.09.2024

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Zysk przed opodatkowaniem	402 665	358 126
Korekty:
Amortyzacja niefinansowych aktywów trwałych	231 153	195 433
Wycena innych zobowiązań finansowych do wartości godziwej	1 400	324
Zmiana stanu odpisów aktualizujących oraz spisanie aktywów	9 569	7 063
Efekt zmiany umów leasingowych	36	(141)
(Zysk) / strata ze sprzedaży i wartość zlikwidowanych niefinansowych aktywówtrwałych	399	1 019
(Zysk) / strata z tytułu różnic kursowych	(2 628)	(6 518)
Koszty odsetek	97 498	25 677
Koszty pozyskania finansowania	10 791	-
Przychody z odsetek	(27 432)	(22 176)
Przychody z dywidend	(71 972)	(5 824)
Koszt płatności w formie akcji (Program Motywacyjny)	57 826	66 589
Zmiana stanu zapasów	(1 409)	(105)
Zmiana stanu należności	41 927	65 997
Zmiana stanu zobowiązań	(27 658)	(39 574)
Zmiana stanu rezerw	(10 244)	414
Inne korekty	(85)	(313)
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	711 836	645 991
Zapłacony podatek dochodowy	(149 840)	(96 249)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	561 996	549 742
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(60 324)	(35 726)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(166 671)	(62 836)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	5 829	75
Wydatki na nabycie jednostek zależnych	(1 742 227)	(97 138)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	11 838	4 816
Pożyczki udzielone	(243 892)	(105 683)
Otrzymane odsetki	11 823	11 296
Otrzymane dywidendy	71 972	5 824

Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 111 652) (279 372)

{68}------------------------------------------------

od 01.01.2025od 01.01.2024do 30.09.2025do 30.09.2024
------------------------------------------------------------------

Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej

Wpływy netto z tytułu emisji akcji	724 468	-
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	995 053	-
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	1 207 850	-
Spłaty kredytów i pożyczek	(953 457)	(13 991)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(157 347)	(125 534)
Odsetki zapłacone	(61 080)	(3 925)
Dywidendy wypłacone	-	(199 684)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	1 755 487	(343 134)
Środki pieniężne z połączenia jednostek gospodarczych	1 370	18 969
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	207 201	(53 795)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	117 596	284 273
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	324 797	230 478

{69}------------------------------------------------

Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej Benefit Systems sporządzony za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2025 roku (wraz z danymi porównawczymi) został zatwierdzony do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 14 listopada 2025 roku.

Podpisy wszystkich Członków Zarządu

Data	Imię i nazwisko	Funkcja
14 listopada 2025 roku	Marcin Fojudzki	Członek Zarządu
14 listopada 2025 roku	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
14 listopada 2025 roku	Emilia Rogalewicz	Członek Zarządu
14 listopada 2025 roku	Marek Trepko	Członek Zarządu

Podpis osoby odpowiedzialnej za sporządzenie sprawozdania finansowego

Data	Imię i nazwisko	Funkcja	Podpis
14 listopada 2025 roku	Katarzyna Beuch	Dyrektorka Finansowa

AI assistant

Benefit Systems S.A. — Interim / Quarterly Report 2025

5529_rns_2025-11-14_4abbcdf8-5630-4ced-8aa4-0b96fd3260f0.pdf

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

Spis treści

WYBRANE DANE FINANSOWE

1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

1.1. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ – C.D.

1.2. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

1.3. ZYSK NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ (W ZŁOTYCH)

1.4. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU I POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

1.5. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM – C.D.

1.6. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej

Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH – C.D.

2. DODATKOWE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

2.1. Informacje ogólne

2.1.1. Informacje o jednostce dominującej

2.1.2. Jednostki objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym

2.2. Podstawa sporządzenia oraz zasady rachunkowości

2.2.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

2.2.2. Zasady rachunkowości

2.2.3. Niepewność szacunków

2.2.4. Korekty prezentacji oraz zmiana zasad rachunkowości

Zmiana w ujawnieniach dotyczących segmentów operacyjnych

2.3. Segmenty operacyjne

Wyniki segmentów operacyjnych

Przychody ze sprzedaży w podziale na kategorie:

2.3.1. Segment Polska

Wybrane dane finansowe segmentu Polska

2.3.2. Segment Zagranica UE

Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica UE

Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica UE (w tys. szt.):

Liczba obiektów partnerskich w krajach segmentu Zagranica UE:

Liczba klubów własnych w krajach segmentu Zagranica UE:

2.3.3. Turcja

Wybrane dane finansowe segmentu Turcja

2.3.4. Uzgodnienia

2.4. Wartość firmy i przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

2.4.1. Przejęcia kontroli nad jednostkami zależnymi

Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fit Academy S.R.O. w Czechach

Nabycie 90,8% akcji w spółce eFitness S.A.

Nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym tureckiej spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş.

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Dynamic Fitness

Nabycie 90% udziałów w kapitale zakładowym spółki Fitcamp S.R.O. w Słowacji

Nabycie przedsiębiorstwa w postaci klubu fitness Grępielnia Fitness Club

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki I'M FIT S.R.O. w Czechach

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Core Fitness Sp. z o.o.

2.4.2. Wartość firmy

Wartość brutto

Odpisy aktualizujące wartość

2.5. Wartości niematerialne

od 01.01.2025 do 30.09.2025

2.6. Rzeczowe aktywa trwałe

2.7. Leasing

2.7.1. Aktywa z tytułu prawa do użytkowania

od 01.01.2024 do 30.09.2024

2.7.2. Zobowiązania z tytułu leasingu

2.7.3. Kwoty dotyczące leasingu ujęte w wynikach i przepływach pieniężnych

2.7.4. Subleasing

2.8. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

2.9. Kapitał podstawowy

2.10. Zysk na akcję

2.11. Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne

Zabezpieczenie spłaty zobowiązań

2.12. Inne zobowiązania finansowe

Zobowiązania z tytułu nabycia udziałów (w tym płatności warunkowe i opcje)

Zobowiązania z tytułu opcji w segmencie Zagranica

2.13. Przychody i koszty finansowe

2.14. Podatek dochodowy

2.15. Sezonowość działalności

2.16. Znaczące zdarzenia i transakcje w okresie

Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej w związku z realizacją Programu Motywacyjnego

Nabycie 100% udziałów w spółce Tempurio Sp. z o.o.

Nabycie 100% udziałów w czeskiej spółce Fitness Zličín S.R.O.

Benefit Systems S.A. Interim / Quarterly Report 2025

**Liczba aktywnych kart sportowych* w krajach segmentu Zagranica UE (w tys. szt.):**