Benefit Systems

Projekt nowego tekstu jednolitego Statutu spółki Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), uwzględniającego zmiany zaproponowane do wprowadzenia uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 czerwca 2026 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki, wraz z wyliczeniem nowych i zmienionych postanowień.

Projektowane zmiany obejmują postanowienia od § 1 do § 6 ust. 1 oraz od § 7 do § 32 obowiązującego Statutu Spółki. W znowelizowanym brzmieniu stanowią one postanowienia od § 1 do § 6 ust. 1 oraz od § 7 do § 27 projektu nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki.

„Statut spółki Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

(„Statut”)

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

Benefit Systems Spółka Akcyjna („Spółka”) powstała w wyniku przekształcenia spółki Benefit Systems sp. z o.o., zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000254017.

§ 2.

Spółka działa pod firmą „Benefit Systems Spółka Akcyjna”.
Spółka może używać w obrocie skrótu firmy „Benefit Systems S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 3.

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 4.

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki w kraju i za granicą oraz uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych, w tym jako wspólnik lub akcjonariusz.
Celem Spółki jest dążenie do osiągnięcia długofalowego sukcesu gospodarczego poprzez prowadzenie działalności gospodarczej w sposób, który wywiera istotny pozytywny wpływ na społeczeństwo i środowisko, rozumiane jako całość.

Benefit Systems S.A., plac Europejski 2, 00-844 Warszawa, Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000370919, NIP: 8361676510, BDO: 0005.784, Kapitał zakładowy: 3.301.042,00 PLN

Benefit Systems

II. Przedmiot działalności

§ 5.

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest:
1.1. Działalność obiektów sportowych (PKD 93.11.Z).
Przedmiot pozostałej działalności Spółki obejmuje:
2.1. Pozostała działalność związana z dystrybucją treści (PKD 60.39.Z);
2.2. Działalność spółek holdingowych (PKD 64.21.Z);
2.3. Działalność biur głównych (PKD 70.10.A);
2.4. Działalność central usług wspólnych (PKD 70.10.B);
2.5. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania (PKD 70.20.Z);
2.6. Działalność klubów sportowych (PKD 93.12.Z);
2.7. Działalność klubów fitness (PKD 93.13.Z);
2.8. Działalność sportowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.19.Z);
2.9. Pozostała działalność rozrywkowa i rekreacyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 93.29.B).
Ponadto przedmiot działalności Spółki obejmuje:
3.1. Sprzedaż hurtowa urządzeń technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 46.50.Z);
3.2. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.64.Z);
3.3. Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 47.40.Z);
3.4. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów (PKD 47.78.Z);
3.5. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.90.Z);
3.6. Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane (PKD 63.10.D);
3.7. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.92.Z);

Benefit Systems

3.8. Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów (PKD 64.22.Z);
3.9. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 64.99.Z);
3.10. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych (PKD 66.19.Z);
3.11. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z);
3.12. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.10.Z);
3.13. Działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z);
3.14. Reklama poprzez środki masowego przekazu (PKD 73.12.Z);
3.15. Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z);
3.16. Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji (PKD 73.30.B);
3.17. Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.B);
3.18. Pośrednictwo w wynajmie i dzierżawie pozostałych dóbr materialnych oraz niefinansowych wartości niematerialnych i prawnych (PKD 77.52.Z);
3.19. Pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji oraz działalności z nią związane (PKD 79.90.Z);
3.20. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.10.Z);
3.21. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z);
3.22. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.D);
3.23. Działalność w zakresie fizjoterapii (PKD 86.95.Z);
3.24. Działalność dietetyczna (PKD 86.99.B);
3.25. Działalność w zakresie pozostałej opieki zdrowotnej (PKD 86.99.D).

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki następuje bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tej sprawie zostanie powzięta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Benefit Systems

III. Kapitał zakładowy

§ 6.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.301.042,00 zł i jest podzielony na 3.301.042 akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, w tym:

a) 2.204.842 akcje serii A;
b) 200.000 akcji serii B;
c) 150.000 akcji serii C;
d) 120.000 akcji serii D;
e) 74.700 akcji serii E;
f) 184.000 akcji serii F;
g) 87.500 akcji serii G;
h) 280.000 akcji serii H.

Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej.
Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 37.500 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę.
Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:

a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku;
b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku;

Benefit Systems

d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku;
e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku;
f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku.

§ 7.

Kapitał zakładowy może zostać podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub zwiększenia nominalnej wartości dotychczasowych akcji.
Zamiana akcji imiennych na okaziciela i odwrotnie na żądanie akcjonariusza jest niedopuszczalna.

§ 8.

Spółka może emitować dłużne papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne na akcje.

§ 9.

Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne).

IV. Gospodarka finansowa

§ 10.

Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Spółka tworzy wymagane przez przepisy prawa kapitały, a ponadto może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia kapitały rezerwowe i fundusze, których przeznaczenie i sposób wykorzystania określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

§ 11.

Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym Spółki, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
Walne Zgromadzenie może wyłączyć całość albo część zysku od podziału i pozostawić go w Spółce z przeznaczeniem na istniejące albo utworzone w tym celu kapitały.
Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy określa uchwałą Walne Zgromadzenie. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.
Zarząd może wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga spełnienia wymogów określonych w przepisach prawa.

Benefit Systems

V. Organy Spółki

§ 12.

Organami Spółki są:

Zarząd,
Rada Nadzorcza,
Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD

§ 13.

Zarząd składa się z od 1 do 7 członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Zarządu w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu.
Zarząd działa na podstawie regulaminu przyjętego przez siebie i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą („Regulamin Zarządu”). Regulamin Zarządu określać może zakres kompetencji poszczególnych członków Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki, jak również katalog spraw wymagających uchwały Zarządu.
Rada Nadzorcza może wyznaczyć Prezesa Zarządu, a także jednego lub więcej Wiceprezesów.
W razie wyznaczenia Prezesa pracami Zarządu kieruje Prezes, a w jego zastępstwie – o ile został wyznaczony – wskazany przez niego Wiceprezes, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Statutu i Regulaminu Zarządu.
Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie wskazany przez niego Wiceprezes lub 2 członków Zarządu działających łącznie.
Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu (o ile został wyznaczony).
Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tych trybach wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Zarządu i wzięcia udziału w głosowaniu przez co najmniej połowę członków Zarządu.

§ 14.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Przed dokonaniem czynności wskazanych w § 22 ust. 2 lit. e) – h) Statutu, Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na ich dokonanie.

Benefit Systems

Członek Zarządu wykonuje swoje obowiązki w sposób, który uwzględnia cel Spółki i bierze pod uwagę między innymi następujące kwestie:

a) prawdopodobne konsekwencje jakiejkolwiek decyzji Zarządu dla Spółki oraz jej akcjonariuszy, również w perspektywie długoterminowej,
b) interesy pracowników oraz współpracowników Spółki, w tym dostawców,
c) konieczność dbania o relacje biznesowe Spółki między innymi z dostawcami oraz klientami,
d) wpływ działalności Spółki na społeczeństwo, w tym w szczególności na lokalne społeczności,
e) wpływ działalności Spółki na środowisko,
f) wpływ działalności Spółki na pozostałych interesariuszy Spółki, których nie wskazuje wprost ten ustęp,
g) budowanie i utrzymanie przez Spółkę reputacji podmiotu, który przestrzega wysokich standardów postępowania w biznesie

(„Interesy Interesariuszy”, a każdy z osobna jako „Interes Interesariuszy”).

Podczas wykonywania obowiązku określonego w ust. 2, członek Zarządu nie jest zobowiązany do przypisywania większej lub mniejszej wagi któremukolwiek z Interesów Interesariuszy lub ich grupy w stosunku do innych Interesów Interesariuszy lub ich grup.
Dążenie przez członka Zarządu do realizacji celu Spółki oraz wykonywanie zobowiązania określonego w ust. 2 jest działaniem w interesie Spółki.
Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię działania grupy kapitałowej Spółki (tj. Spółki i podmiotów, których wyniki finansowe są ujmowane w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki – „Grupa Kapitałowa”) („Strategia”). Strategia przed jej przyjęciem przez Zarząd jest przedkładana Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. Zarząd odpowiada za wdrożenie i realizację Strategii, natomiast Rada Nadzorcza za weryfikację działań Zarządu i monitorowanie osiąganych wyników.
Do końca listopada danego roku Zarząd przygotowuje projekt budżetu działalności Spółki („Budżet”) oraz Grupy Kapitałowej („Budżet Skonsolidowany”) na kolejny rok obrotowy, obejmujące kierunki rozwoju oraz planowane przychody i koszty, w tym nakłady inwestycyjne, oraz przedkłada je Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. Rada Nadzorcza, w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania projektów, wydaje opinię i może zgłosić swoje zastrzeżenia. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń Zarząd rozważa wprowadzenie stosownych korekt.

§ 15.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są:

a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – jedyny członek Zarządu samodzielnie,

Benefit Systems

b) w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie Zarządu działający łącznie bądź członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do dokonywania określonych czynności lub czynności określonego rodzaju mogą być ustanawiani pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie.

§ 16.

Pełnienie funkcji w Zarządzie stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka Zarządu.
Członek Zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli mogłaby ona utrudniać rzetelne wykonywanie obowiązków w Spółce. Pełnienie przez członka Zarządu funkcji w organach spółek lub innych podmiotów spoza Grupy Kapitałowej, prowadzących działalność gospodarczą o charakterze zarobkowym, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Członek Zarządu nie może, bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności prowadzić działalność konkurencyjnej, świadczyć pracy lub usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych, uczestniczyć w organach takich podmiotów, posiadać udziałów lub akcji w podmiotach konkurencyjnych ani posiadać więcej niż 5% udziałów lub akcji w innych podmiotach. Powyższe ograniczenia nie mają zastosowania do zatrudnienia ani pełnienia funkcji w spółce zależnej od Spółki, przy czym pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

B. RADA NADZORCZA

§ 17.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kandydatury na członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane Spółce nie później niż na 3 dni przed planowanym dniem odbycia Walnego Zgromadzenia wraz z życiorysem kandydata oraz oświadczeniem kandydata o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków określonych w ust. 4.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Po upływie kadencji, która rozpoczęła bieg w dniu 29 czerwca 2023 r., członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, czteroletnią kadencję.
Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym („Ustawa o Biegłych Rewidentach”), przynajmniej 2 członków Rady Nadzorczej powinno być członkami niezależnymi i spełniać kryteria niezależności określone w tej ustawie („Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej”). Niespełnienie wymagania wskazanego w zdaniu 1 nie skutkuje utratą przez Radę Nadzorczą statusu organu Spółki ani nie stanowi przeszkody do podejmowania przez nią ważnych uchwał. Jeżeli Zarząd otrzyma oświadczenie Niezależnego Członka Rady Nadzorczej, że przestał on spełniać kryteria niezależności lub uzyska taką informację z innego źródła, w ciągu 2 tygodni od otrzymania oświadczenia lub powzięcia wiadomości, zwoła Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Niezależnego Członka Rady Nadzorczej.

Benefit Systems

W razie wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie danej kadencji, na skutek którego w skład Rady Nadzorczej wchodziłoby mniej niż 5 członków, pozostali członkowie tego organu mogą w drodze jednomyślnego oświadczenia o kooptacji powołać nowego członka lub członków, którzy będą sprawować swoje funkcje do czasu dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie w miejscu dokooptowanych członków Rady Nadzorczej. Do powołania członka Rady Nadzorczej na podstawie niniejszego ustępu stosować się będą odpowiednio postanowienia ust. 4. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż 2 członków powołanych na powyższych zasadach.

§ 18.

Rada Nadzorcza wybiera bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący kieruje pracami Rady i zapewnia ich należyte organizowanie, w szczególności poprzez zwoływanie posiedzeń i przewodniczenie obradom.
W razie nieobecności lub przeszkody w wykonywaniu funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jego prawa i obowiązki wykonuje Zastępca Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa organizację i sposób wykonywania czynności przez ten organ („Regulamin Rady Nadzorczej”).
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej danej kadencji zwołuje najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej w terminie 30 dni od dnia wyboru członków Rady Nadzorczej, z porządkiem obrad obejmującym ukonstytuowanie się Rady Nadzorczej oraz wybór Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego.

§ 19.

Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w razie jego nieobecności – Zastępca Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady z własnej inicjatywy lub na żądanie Zarządu bądź członka Rady Nadzorczej. W razie złożenia takiego żądania, posiedzenie odbywa się zgodnie z zawnioskowanym porządkiem obrad i nie później niż w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania żądania. W razie bezskutecznego upływu tego terminu, występujący z żądaniem upoważniony jest do samodzielnego zwołania posiedzenia. W takim przypadku, jeżeli występującym z żądaniem jest członek Rady Nadzorczej, prowadzi on tak zwołane posiedzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą poczty elektronicznej co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia. Zwołanie posiedzenia może też nastąpić listami poleconymi wysłanymi co najmniej na 14 dni przed planowanym terminem posiedzenia lub przesyłką kurierską doręczoną członkowi Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed planowanym terminem posiedzenia.
W sprawach nagłych Przewodniczący Rady Nadzorczej lub – w razie jego nieobecności – Zastępca Przewodniczącego może zwołać posiedzenie bez zachowania terminów, o których mowa w ust. 2, z zastrzeżeniem, że zawiadomienie o takim posiedzeniu powinno być dokonane nie później niż 24 godziny przed jego terminem.

Benefit Systems

W posiedzeniu Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu oraz inne osoby zaproszone przez zwołującego posiedzenie.
Obrady Rady Nadzorczej są protokołowane. Protokół podpisuje co najmniej członek Rady Nadzorczej prowadzący posiedzenie. W protokołach należy wymienić: członków biorących udział w posiedzeniu, porządek obrad, treść podjętych uchwał, sposób przeprowadzenia i wynik głosowania oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem.
Kopia protokołu, niezwłocznie po jego sporządzeniu, przesyłana jest wszystkim członkom Rady Nadzorczej, którzy w terminie 7 dni od dnia jego otrzymania mogą zgłosić, w formie pisemnej, uwagi lub zastrzeżenia do niego i zażądać dołączenia ich do protokołu. Zgłoszone uwagi lub zastrzeżenia dołączane są do księgi protokołów.

§ 20.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy czym w razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w tym trybie są ważne tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w jej podejmowaniu. W przypadku podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w tym trybie z głosowania sporządzany jest protokół podpisany przez osobę zarządzającą głosowaniem.

§ 21.

Tak długo, jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, przy czym w zakresie wymogów dotyczących składu komitetu audytu stosuje się przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach.
Rada Nadzorcza może:

a) powoływać również inne niż komitet audytu komitety – stałe lub doraźne – do pełnienia określonych czynności nadzorczych;

b) delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Szczegółowe uprawnienia oraz zasady powoływania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej, zaś szczegółowe zasady ich funkcjonowania określają regulaminy tych komitetów.

§ 22.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. W celu wypełnienia spoczywających na niej obowiązków Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia sprawozdań i składania wyjaśnień oraz badać dokumenty Spółki.

Benefit Systems

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za każdy rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym,

b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

c) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w lit. a) i b), a także sprawozdania Rady Nadzorczej w rozumieniu 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych,

d) sporządzanie sprawozdań o wynagrodzeniach w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („ustawa o ofercie”),

e) wyrażanie zgody na zawarcie istotnej transakcji w rozumieniu art. 90h ustawy o ofercie,

f) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę czynności, której przedmiotem jest:

(i) nabycie lub zbycie akcji, udziałów lub ogółów praw i obowiązków w spółce prawa handlowego lub innych podobnych tytułów uczestnictwa,

(ii) zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania finansowego, zarówno w jednej, jak i w kilku powiązanych ze sobą transakcjach, przy czym w przypadku zobowiązań zaciąganych na czas nieoznaczony bierze się pod uwagę łączną wartość zobowiązań za 3 kolejne lata od dokonania czynności,

(iii) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („aktywa trwałe”), zarówno w jednej, jak i w kilku powiązanych ze sobą transakcjach,

(iv) nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,

(v) oddanie przez Spółkę składników aktywów trwałych do korzystania innemu podmiotowi na okres dłuższy niż 3 miesiące, przy czym dla ustalenia wartości bierze się pod uwagę sumę świadczeń za okres 1 roku, jakie Spółka miałaby otrzymać od drugiej strony lub mogłaby otrzymać, gdyby transakcja była odpłatna,

(vi) emisja przez Spółkę obligacji, innych niż obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa,

(vii) udzielenie przez Spółkę gwarancji, poręczenia majątkowego lub przystąpienie do długu,

o wartości przekraczającej 5% kapitałów własnych Spółki (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki),

Benefit Systems

g) wyrażanie zgody na wykonanie przez Spółkę prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub na zgromadzeniu wspólników, bądź podczas głosowań w organach podmiotów prawa obcego, w sprawach dotyczących rozporządzenia mieniem o wartości przekraczającej lub zaciągnięcia zobowiązania finansowego na kwotę przekraczającą 5% kapitałów własnych Spółki (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki),

h) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 1.000.000 zł.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:

a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
b) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
c) wyznaczenie Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu,
d) zawieranie umów z członkami Zarządu,
e) ustalanie warunków sprawowania funkcji przez członków Zarządu, w tym ich wynagrodzeń, zarówno w Spółce jak i w pozostałych podmiotach z Grupy Kapitałowej,
f) wyrażanie zgody na zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi lub na pełnienie funkcji w organach innych podmiotów spoza Grupy Kapitałowej,
g) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzeń,
h) zatwierdzanie Strategii,
i) opiniowanie projektu Budżetu oraz Budżetu Skonsolidowanego,
j) opiniowanie zatwierdzanych przez Spółkę polityk wynagrodzeń w spółkach z Grupy Kapitałowej,
k) opiniowanie projektów uchwał wnoszonych przez Zarząd na Walne Zgromadzenie,
l) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,
m) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz jej komitetów,
n) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
o) udzielanie Zarządowi zgody na wypłacenie zaliczki na poczet przewidywanej na koniec roku obrotowego dywidendy,

Benefit Systems

p) wyrażanie zgody na tworzenie i zamykanie przez Spółkę jej oddziałów,
q) ustalanie tekstu jednolitego Statutu i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza ma prawo wybrać doradcę Rady Nadzorczej, przy czym Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.

C. WALNE ZGROMADZENIE

§ 23.

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń określają bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa.
Sposób odbywania Walnych Zgromadzeń określa Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie.

§ 24.

Wnioski o charakterze porządkowym oraz wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą być głosowane i uchwały w tym zakresie mogą być podjęte, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki ich powzięcia.
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na żądanie zgłoszone na podstawie art. 400 – 401 Kodeksu spółek handlowych przez uprawnionego akcjonariusza, wymaga zgody akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie.

§ 25.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu (o ile został wyznaczony) albo osoba wskazana przez Zarząd.
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej biorą udział w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
Sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania, z wyjątkiem spraw dotyczących członków Rady Nadzorczej.

Benefit Systems

§ 26.

Spółka zapewnia transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Dopuszcza się udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile w ogłoszeniu o danym Walnym Zgromadzeniu zostanie podana informacja o istnieniu takiej możliwości. Udział taki obejmuje w szczególności:
a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze będą mogli wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
b) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej określa regulamin przyjmowany przez Radę Nadzorczą.

VI. Postanowienia końcowe

§ 27.

Ogłoszenia wymagane przez prawo lub Statut Spółka zamieszczają na swojej stronie internetowej, w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami, a także w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jeżeli obowiązek takiej publikacji wynika z przepisów prawa.
W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie obowiązujące przepisy prawa."

AI assistant

Benefit Systems S.A. Governance Information 2026

5529_rns_2026-05-14_0ff27e39-11ff-42b3-b62c-e643d2519019.pdf

II. Przedmiot działalności

III. Kapitał zakładowy

V. Organy Spółki

A. ZARZĄD

C. WALNE ZGROMADZENIE

AI assistant

Benefit Systems S.A. — Governance Information 2026

5529_rns_2026-05-14_0ff27e39-11ff-42b3-b62c-e643d2519019.pdf

II. Przedmiot działalności

III. Kapitał zakładowy

V. Organy Spółki

A. ZARZĄD

C. WALNE ZGROMADZENIE

More from Benefit Systems S.A.

Benefit Systems S.A. Governance Information 2026