Benefit Systems S.A. — Capital/Financing Update 2025

Mar 11, 2025

Załącznik do projektu Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 8 kwietnia 2025 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii H oraz praw do akcji serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii H i praw do akcji serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki.

OPINIA ZARZĄDU BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

z dnia 9 marca 2025 roku

w sprawie uzasadnienia pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H

Na podstawie art. 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") w dniu 9 marca 2025 r. przyjął niniejszą opinię w związku z planowanym podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H ("Akcje Serii H"), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii H, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii H oraz praw do Akcji Serii H do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Serii H oraz praw do Akcji Serii H, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii H i praw do Akcji Serii H w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki ("Uchwała Emisyjna").

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do Akcji Serii H

W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, wyłączenie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii H jest zgodne z interesem Spółki i służy realizacji celów Spółki.

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii H jest pozyskanie części środków na potrzeby sfinansowania planowanej akwizycji spółki pod firmą Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja ("Target"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 14/2025 z dnia 10 marca 2025 r. ("Akwizycja"). Target jest operatorem ponad 120 klubów fitness w Turcji (m.in. w Stambule, Ankarze i Izmirze); posiada również sieć salonów SPA (ponad 20 lokalizacji) oraz popularną aplikację mobilną. Dzięki Akwizycji grupa Spółki ("Grupa") rozszerzy swoją działalność na rynku tureckim, na którym aktualnie funkcjonuje tylko w oparciu o działalność kart sportowych. W ocenie Zarządu Spółki Akwizycja pozwoli przyspieszyć rozwój programu MultiSport w Turcji, jak również wykorzystać wysoki potencjał tego rynku w obszarze działalności klubów fitness. Z uwagi na duży rozmiar rynku, ww. działania powinny przyczynić się do zwiększenia dynamiki rozwoju Grupy i pozytywnie przełożyć się na realizację założeń aktualnej strategii,

którą Spółka podała do wiadomości publicznej w raporcie bieżącym nr 61/2024 z dnia 18 listopada 2024 r. Intencją Spółki jest sfinansowanie Akwizycji ze środków pozyskanych w ramach emisji Akcji Serii H, środków własnych oraz finansowania dłużnego.

W opinii Zarządu Spółki pozbawienie w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii H jest uzasadnione i zgodne z interesem Spółki, ponieważ umożliwi Spółce realizację najszybszego i najbardziej efektywnego sposobu pozyskania kapitału na potrzeby realizacji Akwizycji. W przypadku odstąpienia od pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie do Komisji Nadzoru Finansowego. Obowiązek sporządzenia, ubiegania się o zatwierdzenie i publikacji prospektu wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących kosztów oraz miałby negatywny wpływ na harmonogram i elastyczność procesu podwyższenia kapitału zakładowego i pozyskania środków z oferty Akcji Serii H. Bezdokumentowa oferta publiczna Akcji Serii H (z pozbawieniem w całości prawa poboru wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do tych akcji) skierowana do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów (na zasadach określonych w Uchwale Emisyjnej) umożliwi Spółce efektywne podwyższenie kapitału zakładowego, a tym samym podjęcie szybkiej reakcji na zdiagnozowaną potrzebę pozyskania dodatkowego kapitału z przeznaczeniem na Akwizycję.

Zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej, Zarząd zobowiązany jest zaoferować Akcje Serii H wyłącznie inwestorom, którzy otrzymali zaproszenie od firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu (albo inny proces mający na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H) do udziału w ofercie i spełniają następujące warunki: (i) są inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu art. 1 ust. 4 lit. a) w zw. z art. 2 lit. e) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"); lub (ii) liczba inwestorów, do których zaoferowane zostaną Akcje Serii H, będzie mniejsza niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani (art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego); lub (iii) obejmują papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego, w tym inwestorom, którzy (a) będą akcjonariuszami Spółki posiadającymi na koniec dnia 23 marca 2025 r., tj. na koniec dnia rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewiduje podjęcie Uchwały Emisyjnej ("Dzień Pierwszeństwa") akcje Spółki uprawniające do co najmniej 0,5% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz, potwierdzą fakt posiadania akcji Spółki w liczbie określonej powyżej na koniec Dnia Pierwszeństwa podczas procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H), poprzez (a) uwzględnienie w wykazie osób uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego porządek obrad przewiduje podjęcie Uchwały Emisyjnej, sporządzonym przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych, o którym mowa w art. 406³ § 4 KSH lub (b) złożenie zaświadczenia lub zaświadczeń potwierdzających posiadanie akcji Spółki oraz ich liczbę, wystawionych przez firmę inwestycyjną prowadzącą rachunek papierów wartościowych danego podmiotu lub innego dokumentu stanowiącego w ocenie danej firmy inwestycyjnej prowadzącej proces budowania księgi popytu wystarczający dowód potwierdzający stan posiadana akcji przez inwestora na koniec Dnia Pierwszeństwa; przy czym stan posiadania ustala się indywidualnie dla każdego akcjonariusza, a dla akcjonariuszy będących funduszami inwestycyjnymi oraz funduszami emerytalnymi można ustalić go łącznie dla wszystkich funduszy zarządzanych przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub towarzystwo emerytalne ("Uprawnieni Inwestorzy").

Z zastrzeżeniem wyjątków wskazanych w Uchwale Emisyjnej, każdemu Uprawnionemu Inwestorowi, który w procesie budowania księgi popytu (albo w innym procesie mającym na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H) złoży deklarację lub deklaracje objęcia Akcji Serii H po cenie nie niższej niż cena emisyjna Akcji Serii H, przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H w liczbie nie niższej niż liczba Akcji Serii H, która – po wyemitowaniu Akcji Serii H – umożliwi takiemu Uprawnionemu Inwestorowi utrzymanie udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki nie niższego niż udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, który ten Uprawniony Inwestor posiadał na koniec dnia w Dniu Pierwszeństwa, przy czym jeżeli ustalona w ten sposób liczba Akcji Serii H nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej. Zarząd będzie uprawniony do zaoferowania Akcji Serii H, które nie zostały wstępnie zaalokowane lub objęte zgodnie z zasadami opisanymi powyżej innym podmiotom uprawnionym do udziału w ofercie Akcji Serii H zgodnie z projektem Uchwały Emisyjnej.

Decyzja Spółki w sprawie ostatecznej liczby Akcji Serii H, które będą przedmiotem emisji i zostaną zaoferowane do objęcia wybranym inwestorom, będzie zależała m.in. od ostatecznej ceny emisyjnej Akcji Serii H ustalonej w ramach procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H). Ostateczna liczba Akcji Serii H, o którą zostanie podwyższony kapitał zakładowy Spółki oraz które zostaną zaoferowane do objęcia wybranym inwestorom, może być zatem niższa niż maksymalna liczba Akcji Serii H wskazana w § 1 ust. 1 Uchwały Emisyjnej.

Sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii H

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną, cena emisyjna Akcji Serii H zostanie ustalona przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem wyników procesu budowania księgi popytu (albo innego procesu mającego na celu pozyskanie podmiotów obejmujących Akcje Serii H i wyznaczenie jej optymalnej wysokości), okoliczności zewnętrznych (np. warunków rynkowych i makroekonomicznych), a także uzgodnień z firmami inwestycyjnymi doradzającymi Spółce przy emisji Akcji Serii H.

Z zastrzeżeniem informacji zawartych powyżej, w opinii Zarządu Spółki proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej powinien zapewnić Spółce niezbędne środki na przeprowadzenie Akwizycji, która, w ocenie Zarządu Spółki, przełoży się pozytywnie na realizację aktualnej strategii Grupy.

Wnioski

Z uwagi na okoliczności wskazane powyżej, Zarząd Spółki rekomenduje Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie Uchwały Emisyjnej.

Za Spółkę: