Benefit Systems S.A. — Capital/Financing Update 2017

Dec 15, 2017

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu

15 grudnia 2017 r. zostały zawarte następujące umowy pożyczki ("Umowa pożyczki") pomiędzy Emitentem ("Pożyczkodawca") oraz spółką pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Pożyczkobiorca"), będącą podmiotem w 100% bezpośrednio zależnym w stosunku do Emitenta, mianowicie:

1. Umowa pożyczki na kwotę 12.028.800,00 zł, która ma zostać wypłacona na rzecz Pożyczkobiorcy jednorazowo w terminie do dnia 19 grudnia 2017 r.

Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r.

Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży akcji w spółce Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu, zgodnie z podpisaną przez Emitenta, Pożyczkobiorcę oraz Pana Ireneusza Sęka w dniu 16 listopada 2017 r. Umową zobowiązującą, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 62/2017 z dnia 16 listopada 2017 r.

2. Umowa pożyczki na kwotę 7.700.000,00 zł, która ma zostać wypłacona na rzecz Pożyczkobiorcy w terminie do dnia 20 grudnia 2017 r.

Oprocentowanie pożyczki jest zmienne i zostało ustalone na warunkach rynkowych. Kwota pożyczki ma zostać spłacona w terminie do dnia 29 lutego 2024 r.

Pożyczka ma umożliwić Pożyczkobiorcy realizację zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży za udziały w spółce Tiger sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, zgodnie z podpisanymi pomiędzy Pożyczkobiorcą i Panem Dariusza Michalczewskim oraz pomiędzy Pożyczkobiorcą i Panem Tomaszem Wolsztyniakiem w dniu 15 grudnia 2017 r. umowami sprzedaży udziałów, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 67/2017 z dnia 15 grudnia 2017 r.

Podpisane umowy pożyczki nie zawierają warunków zawieszających, ani rozwiązujących, jak również nie przewidują kar umownych. Pozostałe warunki umów pożyczki nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W wyniku zawarcia w/w umów, łączna wartość umów pożyczki zawartych pomiędzy Pożyczkodawcą i Pożyczkobiorcą w okresie ostatnich 12 miesięcy osiągnęła wartość 63.378.800 zł.