Benefit Systems S.A. — AGM Information 2026

Feb 11, 2026

{0}------------------------------------------------

Projekty uchwał wraz uzasadnieniem oraz propozycjami zmian Statutu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka")

zwołane na 10 marca 2026 roku na godz. 11.00

("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie")

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane na żądanie akcjonariusza Spółki reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, złożone w trybie art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z zasadą 4.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczące spraw innych niż o charakterze porządkowym zawierają uzasadnienie, mające na celu umożliwienie akcjonariuszom podjęcia decyzji z należytym rozeznaniem.

Poniżej przedstawiono uzasadnienie odnoszące się do poszczególnych punktów porządku obrad.

1. Uchwały o charakterze porządkowym (pkt 2, 4, 5 i 8 porządku obrad)

Projekty uchwał dotyczące:

• wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (pkt 2),
• wyboru Komisji Skrutacyjnej (pkt 4),
• przyjęcia porządku obrad (pkt. 5),
• poniesienia kosztów zwołania i odbycia Walnego Zgromadzenia (pkt 8),

mają charakter porządkowy i wynikają z przepisów prawa oraz przyjętej praktyki funkcjonowania walnych zgromadzeń spółek publicznych. Z uwagi na ich techniczny charakter nie wymagają szczegółowego uzasadnienia.

2. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej (pkt 6 porządku obrad)

Projekt uchwały został zgłoszony przez akcjonariusza wnioskującego o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Celem proponowanej zmiany jest umożliwienie akcjonariuszom dokonania zmian w składzie Rady Nadzorczej, co – w ocenie wnioskodawcy – ma prowadzić do wzmocnienia nadzoru właścicielskiego oraz zapewnienia składu Rady odpowiadającego aktualnej strukturze akcjonariatu i potrzebom Spółki.

Zgodnie z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej należy do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia. Zgłoszenie kandydatur powinno nastąpić zgodnie z § 20 ust. 2 Statutu Spółki, tj. nie później niż na 7 (siedem) dni przed planowanym dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z życiorysem kandydata oraz oświadczeniem kandydata o spełnieniu bądź niespełnieniu warunków określonych w § 20 ust. 4 Statutu Spółki.

3. Uzasadnienie projektu uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki (pkt 7 porządku obrad)

Proponowana zmiana § 6 ust. 1 Statutu Spółki ma charakter dostosowujący i polega na aktualizacji wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji Spółki w związku z objęciem akcji serii G w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., w ramach programu motywacyjnego obowiązującego w latach 2021–2025. Zmiana § 6 ust. 3 Statutu polega na odpowiednim obniżeniu wysokości warunkowego kapitału zakładowego o wartość odpowiadającą liczbie akcji serii G objętych w wyniku realizacji praw z warrantów.

{1}------------------------------------------------

Proponowane zmiany mają charakter techniczny i porządkujący oraz nie prowadzą do zmiany praw ani obowiązków akcjonariuszy. Nie wpływają również na uprzywilejowanie akcji ani strukturę głosów w Spółce, a jedynie odzwierciedlają stan faktyczny wynikający z realizacji programu motywacyjnego.

Propozycja zmian statutu Spółki:

Aktualne brzmienie § 6 statutu Spółki:

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.275.742,00 zł (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwa złote) i jest podzielony na 3.275.742 (trzy miliony dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
• (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
• (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
• (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
• (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
• (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
• (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
• (g) 62.200 (sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• (h) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 2. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej.
• 3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.800,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset złotych) i dzieli się na: 62.800,00 (słownie: sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę.
• 5. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:
• a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku;
• b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w

{2}------------------------------------------------

§4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;

• c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku;
• d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku;
• e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku;
• f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku.

Zmiany § 6 ust. 1 i ust. 3 statutu Spółki proponowane w punkcie 7. porządku obrad:

1) Propozycja nowego brzmienia § 6 ust. 1:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.301.042,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta jeden tysięcy czterdzieści dwa złote) i jest podzielony na 3.301.042 (słownie: trzy miliony trzysta jeden tysięcy czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:

• (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
• (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
• (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
• (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
• (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
• (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;
• (g) 87.500 (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• (h) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

2) Propozycja nowego brzmienia § 6 ust. 3:

Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 37.500 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

{3}------------------------------------------------

Projekty Uchwał do poszczególnych punktów porządku obrad

Do pkt. 2 porządku obrad:

Uchwała nr …/…2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 4 porządku obrad:

Uchwała nr …/…2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2026 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 5 porządku obrad:

Uchwała nr …/…2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 marca 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 10 marca 2026 roku, o godzinie 11:00:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

{4}------------------------------------------------

1. Zamknięcie obrad.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 6 porządku obrad:

Uchwała nr …/…2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2026 roku

w sprawie powołania członka lub członkini do składu Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje w skład Rady Nadzorczej Panią/Pana [●].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Do pkt. 7 porządku obrad:

Uchwała nr …/…2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie z dnia 10 marca 2026 roku

w sprawie zmian Statutu Spółki § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że:

• 1. zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:
• "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.301.042,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta jeden tysięcy czterdzieści dwa złote) i jest podzielony na 3.301.042 (słownie: trzy miliony trzysta jeden tysięcy czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, w tym:
• (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
• (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;
• (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;
• (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;
• (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;
• (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda;

{5}------------------------------------------------

• (g) 87.500 (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;
• (h) 280.000 (dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."
• 1. zmienia się § 6 ust. 3 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 37.500,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 37.500 (słownie: trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki staną się skuteczne od chwili dokonania przez sąd rejestrowy wpisu tych zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

§ 3.

Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy niniejszej uchwały.

Do pkt. 8 porządku obrad:

Uchwała nr …/…2026 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

z dnia 10 marca 2026 roku

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 400 § 4 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.