Benefit Systems S.A. — AGM Information 2025

Jun 17, 2025

Załącznik do raportu bieżącego nr 52/2025

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 17 czerwca 2025 roku

______________________________________________________________________

Uchwała nr 1/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------ §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) głosów za, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących się, wobec czego uchwała powyższa została podjęta jednogłośnie. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 22 maja 2025 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) akcji z 3.275.742 (trzech milionów dwustu siedemdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu,-----------------------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć)

ważnych głosów,---------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.680.240 (milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 368.939 (trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 3/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 17 czerwca 2025 roku, o godzinie 11:00:------------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:------------------------------------------------ a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; ------ b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2024; ------------------------------------------ c) sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok. -------------

za 2024 rok.---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok. ------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie konsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2024.--------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2024 rok.--------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok.-----------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu spółki. ---------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) Yes to Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planów połączenia a dniem 17 czerwca 2025 roku. -----------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) Yes to Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. ----------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści

dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy
2024, obejmujące: -------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.752.677 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset pięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych); ----------------------------------------------
• 2) jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku między innymi: -------------------------------------------------------------
  • a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 2.337.449 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);----------------------------------------------------------------------------
  • b) zysk netto w wysokości 394.552 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);------------------------------------
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan kapitałów własnych w kwocie 1.066.209 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych); ----------------
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych w kwocie 117.596 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); ------------------
• 5) dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego. --------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 5/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2024, obejmujące:-----------------------------------

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.752.677 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset pięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych); ----------------------------------------------
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku między innymi:----------------------------------------------------------
  • a) przychody ze sprzedaży w wysokości 2.337.449 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych); ------------------------------------------------------------------------------------
  • b) zysk netto w wysokości 394.552 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);------------------------------------
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan kapitału własnego w kwocie 1.066.209 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych); ----------------
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych w kwocie 117.596 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych); ------------------
• 5) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ----------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 6/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2024

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2024 roku.-----------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.------------------ wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 7/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

"§1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku. -----------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.------------------ wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 8/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku netto za rok 2024

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 394.551.952,42 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote i 42/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 9/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkini Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania
obowiązków Członkini Zarządu Spółki w 2024 roku. -------------------------------------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.------------------ wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 10/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki "§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Fojudzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2024 roku.-----------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.------------------ wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 11/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2024 roku, w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 28 maja 2024 roku.-------------------------------------------------------------------------------

§2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."---------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.047.031 (dwa miliony czterdzieści siedem tysięcy trzydzieści jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 12/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505

(pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.---------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 13/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 14/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 15/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Anieli Annie Hejnowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. ----------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 16/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Kazior absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku. -------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.---------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 17/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2024 roku, w okresie od 1 stycznia do 25 czerwca 2024 roku.------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 18/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Julicie Jabłkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członkini Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku, w okresie od 7 sierpnia do 31 grudnia 2024 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.994.526 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset dwadzieścia sześć) głosów, 52.505 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięć) głosów przeciwnych i 2.148 (dwa tysiące sto czterdzieści osiem) głosów wstrzymujących się.-----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 19/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok

Na podstawie art. 359 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.----------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.662.079 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemdziesiąt dziewięć) głosów, 387.100 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy sto) głosów przeciwnych i 0 (zero) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 20/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

"§1.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości 29 września 1994 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, postanawia zmienić statut Spółki poprzez dodanie litery "o" w §27 ust. 4 statutu w następującym brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------------------

"(o) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."----------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 20/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2025 roku" ------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.744.700 (jeden milion siedemset czterdzieści cztery tysiące siedemset) głosów, 304.479 (trzysta cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt dziewięć) głosów przeciwnych i 0 (zero) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 21/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami: (I) YES TO MOVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie oraz (II) GYM POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z

siedzibą w Warszawie

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:---------------

• (i) YES TO MOVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000508383, REGON: 147322860, NIP: 5252590452 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1"). ---------------------------------------------------------------------------------
• (ii) GYM POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000744796, REGON: 380659782, NIP: 7811976017 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2"). --------------------------------------------------------------------------------- (dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").-----------------------------------------------------------------------------

§2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 14 maja 2025 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. --------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie). ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.----------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. -------------------------------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.049.179 (dwóch milionów czterdziestu dziewięciu tysięcy stu siedemdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 62,56% (sześćdziesiąt dwa całe i pięćdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.049.179 (dwa miliony czterdzieści dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było.--------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------