Benefit Systems S.A. — AGM Information 2025

May 22, 2025

Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") spółki Benefit Systems S.A. ("Spółka")

Uchwały w ramach punktów porządku obrad od 6 do 15 stanowią zwykły przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swojej treści uzasadnienia.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 15 porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że propozycja zmiany statutu Spółki wynika z treści zmienionego od 1 stycznia 2025 roku art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości z 29 września 1994 roku, na podstawie którego zarząd Spółki proponuje, by rada nadzorcza Spółki dokonywała wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju.

Odnośnie do uchwały wskazanej w punkcie 17 porządku obrad zarząd Benefit Systems S.A. wskazuje, że połączenie Spółki ze spółką zależną Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz spółką zależną Yes to Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w których Spółka posiada 100% udziałów, ma na celu m.in. uproszczenie struktury organizacyjnej grupy kapitałowej Emitenta.

Aktualne brzmienie §27 ust. 4 statutu Spółki:

• 4. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto:
  • (a) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
  • (b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
  • (c) zawieranie umów z członkami Zarządu, w tym ustalanie warunków wykonywania funkcji członka Zarządu,
  • (d) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
  • (e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
  • (f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki,
  • (g) udzielanie zezwolenia na tworzenie za granicą zakładów, oddziałów, filii, przedstawicielstw i innych placówek,
  • (h) opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia,
  • (i) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na emisję obligacji innych niż obligacje zamienne i z prawem pierwszeństwa,
  • (j) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na zbycie akcji i udziałów w spółkach zależnych,
  • (k) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• (l) wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej, zatrudnienie lub uczestniczenie w podmiotach konkurencyjnych, jako wspólnik lub akcjonariusz bądź jako członek ich organów,
• (m) wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
• (n) inne czynności określone w niniejszym Statucie i w Kodeksie spółek handlowych."

Proponowana zmiana §27 ust. 4 statutu Spółki to dodanie litery "o" w następującym brzmieniu:

"(o) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

Uchwała nr 1/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 2/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 17 czerwca 2025 roku, o godzinie 11:00:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
  2. a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
  3. b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2024 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2024;
  4. c) sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2024.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) Yes to Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planów połączenia a dniem 17 czerwca 2025 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Gym Poznań sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz (ii) Yes2Move sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 4/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2024

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, obejmujące:

• 1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.752.677 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset pięćdziesiąt dwa miliony sześćset siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych);
• 2) jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku między innymi:
  • a) przychody ze sprzedaży w wysokości 2.337.449 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 394.552 tys. zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych);
• 3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan kapitałów własnych w kwocie 1.066.209 tys. zł (słownie: jeden miliard sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięć tysięcy złotych);
• 4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych w kwocie 117.596 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 5) dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 5/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2024 rok

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2024, obejmujące:

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2024 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 3.419.940 tys. zł (słownie: trzy miliardy czterysta dziewiętnaście milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy złotych);
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2024 roku między innymi:
  • a) przychody ze sprzedaży w wysokości 3.397.270 tys. zł (słownie: trzy miliardy trzysta dziewięćdziesiąt siedem milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 454.659 tys. zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt cztery miliony sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan kapitału własnego w kwocie 1.159.961 tys. zł (słownie: jeden miliard sto pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych);
• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2024 roku stan środków pieniężnych w kwocie 309.498 tys. zł (słownie: trzysta dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych);
• 5) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 6/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej Benefit Systems w roku 2024

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2024 roku.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 7/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 8/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie podziału zysku netto za rok 2024

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 394.551.952,42 zł (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt cztery miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote i 42/100) podzielić w następujący sposób: […].

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 9/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkini Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 10/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Fojudzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 11/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2024 roku, w okresie od 1 stycznia 2024 roku do 28 maja 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 12/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 13/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 14/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 15/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Anieli Annie Hejnowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 16/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Kazior absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 17/17.06.2025

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka")

z dnia 17 czerwca 2025 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w 2024 roku, w okresie od 1 stycznia do 25 czerwca 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 18/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Julicie Jabłkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2024 roku, w okresie od 7 sierpnia do 31 grudnia 2024 roku.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 19/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok

§1.

Na podstawie art. 359 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2024 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 20/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

§1.

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 66 ust. 4 Ustawy o rachunkowości 29 września 1994 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, postanawia zmienić statut Spółki poprzez dodanie litery "o" w §27 ust. 4 statutu w następującym brzmieniu:

"(o) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju."

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS.

§3.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 20/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2025 roku."

Uchwała nr 21/17.06.2025 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 17 czerwca 2025 roku w sprawie w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółkami:

(I) YES TO MOVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie oraz (II) GYM POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą

w Warszawie

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Zzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje:

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółkami:

(i) YES TO MOVE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000508383, REGON: 147322860, NIP: 5252590452

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1")

(ii) GYM POZNAŃ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00- 844), Pl. Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000744796, REGON: 380659782, NIP: 7811976017

(dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2")

(dalej łącznie Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 jako "SPÓŁKI PRZEJMOWANE").

§2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 14 maja 2025 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek.

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie.

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH.

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.