Benefit Systems S.A. — AGM Information 2024

Jun 28, 2024

Załącznik do raportu bieżącego nr 41/2023

Uchwały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 28 czerwca 2024 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana
Marcina Marczuka.------------------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego oddano 1.924.468 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) głosów za oraz 1 (jeden) głos wstrzymujący się, przy braku głosów przeciwnych, wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-----------------------------------------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 29 maja 2024 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) akcji z 2.958.292 (dwóch milionów dziewięciuset pięćdziesięciu ośmiu tysięcy dwustu dziewięćdziesięciu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, --------------------------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.713.214 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy dwieście czternaście) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 211.255 (dwieście jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 3/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 28 czerwca 2024 roku, o godzinie 11:00:------------------------

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad.---------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:------------------------------------------------ a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; ------ b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2023; ------------------------------------------ c) sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok. ------------

2. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki

za 2023 rok.---------------------------------------------------------------------------------

8.	Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego
	Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok. ------------------------------------

• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2023.--------------------
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.-----------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 rok.--------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok.-----------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 28 czerwca 2024 roku. -------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. --------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 4/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2023

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy
2023, obejmujące: -------------------------------------------------------------------------------------------
1) jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31
grudnia 2023 roku wykazujący po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w
wysokości 2.320.183 tys. zł (słownie: dwa miliardy trzysta dwadzieścia milionów sto
osiemdziesiąt trzy tysiące złotych); --------------------------------------------------------------
2) jednostkowe sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31
grudnia 2023 roku między innymi: --------------------------------------------------------------
a) przychody netto ze sprzedaży w wysokości 1.853.364 tys. zł (słownie: jeden
miliard osiemset pięćdziesiąt trzy miliony trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące
złotych);-------------------------------------------------------------------------------------
b) zysk netto w wysokości 348.612 tys. zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem
milionów sześćset dwanaście tysięcy złotych); ---------------------------------------
3) jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31
grudnia 2023 roku stan kapitałów własnych w kwocie 1.066.966 tys. zł (słownie: jeden
miliard sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy złotych);-
4) jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia
2023 roku stan środków pieniężnych w kwocie 284.273 tys. zł (słownie: dwieście
osiemdziesiąt cztery miliony dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące złotych);--------------
5) dodatkowe informacje do jednostkowego sprawozdania finansowego. --------------------
§2.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 5/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems za rok obrotowy 2023, obejmujące:-----------------------------------

• 1) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie pasywów i aktywów sumę bilansową w wysokości 2.800.423 tys. zł (słownie: dwa miliardy osiemset milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące złotych);----------------------------------------------------------------
• 2) skonsolidowane sprawozdanie z wyniku wykazujące za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2023 roku między innymi:----------------------------------------------------------
  • a) przychody ze sprzedaży w wysokości 2.774.145 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset siedemdziesiąt cztery miliony sto czterdzieści pięć tysięcy złotych);
  • b) zysk netto w wysokości 444.873 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych); ------------------------------
• 3) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące na dzień 31

grudnia 2023 roku stan kapitału własnego w kwocie 998.330 tys. zł (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem milionów trzysta trzydzieści tysięcy złotych);------

• 4) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych wykazujące na dzień 31 grudnia 2023 roku stan środków pieniężnych w kwocie 434.004 tys. zł (słownie: czterysta trzydzieści cztery miliony cztery tysiące złotych);---------------------------------
• 5) dodatkowe informacje do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. ----------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 6/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2023

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w 2023 roku.-----------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 7/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

"§1.

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku. -----------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 8/28.06.2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok 2023

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 348.612.411,66 zł (słownie: trzysta czterdzieści osiem milionów sześćset dwanaście tysięcy czterysta jedenaście złotych i 66/100) podzielić w następujący sposób: ---------------------------

• a) cały Zysk przeznaczyć na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki; ---------
• b) użyć kapitału zapasowego Spółki poprzez przeznaczenie kwoty: 50.757.008,34 zł, stanowiącej część środków przekazanych na ten kapitał z zysku Spółki z lat ubiegłych, na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy; ---------------------------------
• c) łącznie z tytułu dywidendy dla akcjonariuszy Spółki wypłacić kwotę: 399.369.420,00 złotych co będzie równoważne dywidendzie w wysokości 135 zł na jedną akcję; -------------------------------------------------------------------------------
• d) wskazać 16 września 2024 roku jako dzień dywidendy; -----------------------------
• e) wypłacić dywidendę w dwóch transzach: (i) pierwsza transza płatna 27 września 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję; (ii) druga transza płatna 25 listopada 2024 roku w wysokości 67,5 zł na jedną akcję. ----------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 9/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkini Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Emilii Rogalewicz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku. --------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.920.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 64,92% (sześćdziesiąt cztery całe i dziewięćdziesiąt dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.920.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.919.548 (jeden milion dziewięćset

dziewiętnaście tysięcy pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. -----------------------------

Uchwała nr 10/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Szwarcowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku.-----------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 11/28.06.2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bartoszowi Józefiakowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 23 sierpnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 12/28.06.2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Fojudzkiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2023 roku, w okresie od 6 września do 31 grudnia 2023 roku.---------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.923.548 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące pięćset czterdzieści osiem) ważnych głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 13/28.06.2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Jamesowi Van Bergh absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku. ---------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących. -----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 14/28.06.2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Arturowi Osuchowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 15/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Sanderson absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku.------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 16/28.06.2024

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Marcinowi Marczukowi absolutorium z wykonania obowiązków Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku. ----------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.468 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu ośmiu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.468 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt osiem) ważnych głosów, -------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.697 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta.

Uchwała nr 17/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michaelowi Rohde Pedersen absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 stycznia do 29 czerwca 2023 roku.------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 18/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Anieli Annie Hejnowskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 19/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 29 czerwca do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 20/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkini Rady Nadzorczej Spółki

"§1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Pani Katarzynie Kazior absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2023 roku, w okresie od 1 września do 31 grudnia 2023 roku. ------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.922.698 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt osiem) ważnych głosów, 850 (osiemset pięćdziesiąt) głosów przeciwnych i 921 (dziewięćset dwadzieścia jeden) głosów wstrzymujących.-----------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 21/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 28 czerwca 2024 roku

w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok

"§1.

Na podstawie art. 395 §2¹ Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża pozytywną opinię o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok przy uwzględnieniu raportu niezależnego biegłego rewidenta KPMG Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. z oceny tego sprawozdania w zakresie określonym prawem. ---------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia." ------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.676.145 (jeden milion sześćset siedemdziesiąt sześć tysięcy sto czterdzieści pięć) głosów za oraz 242.517 (dwieście czterdzieści dwa tysiące pięćset siedemnaście) głosów przeciwnych, i 5.807 (pięć tysięcy osiemset siedem) głosów wstrzymujących się. -----------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 22/28.06.2024 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 28 czerwca 2024 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką

ACTIVE SPORT I REKREACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Zwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: -----------------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: ACTIVE SPORT I REKREACJA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), Plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001061941, REGON: 526608697, NIP: 5771999441 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). ---------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 23 maja 2024 r., opublikowany na stronach internetowych łączących się spółek. ---------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.924.469 (jednego miliona dziewięciuset dwudziestu czterech tysięcy czterystu sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 65,05% (sześćdziesiąt pięć całych i pięć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.924.469 (jeden milion dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące czterysta sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było -----------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------