Benefit Systems S.A. — AGM Information 2023

Nov 20, 2023

Załącznik do raportu bieżącego nr 58/2023

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 20 listopada 2023 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Marcina Marczuka. ----------------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Pani Weronika Czyżyk-Węgrzyn stwierdziła, że w głosowaniu tajnym nad powzięciem uchwały oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedem) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, z czego 1.888.476 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) głosów za, zero głosów przeciwnych i 1 (jeden) głos wstrzymujący się, wobec czego uchwała powyższa została podjęta. ----------------------------------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 24 października 2023 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-----------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) akcji z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) głosów na Walnym Zgromadzeniu, --------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. -- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów,----------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.728.906 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dziewięćset sześć) głosów, zero głosów przeciwnych i 159.571 (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden) głosów wstrzymujących się. -----------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 20 listopada 2023 roku, o godzinie 11:00:----------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Focusly sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 20 listopada 2023 roku.---------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Focusly sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.------------------------------------------- 8. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Benefit Partners sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 20 listopada 2023 roku.----------------------------------------------------------------------------

9.	Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Benefit Partners sp. z o.o. wraz
	z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.-----------------------------------------
10.	Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. ------------------------------------------
11.	Wolne wnioski.--------------------------------------------------------------------------------------
12.	Zamknięcie obrad.----------------------------------------------------------------------------------
	§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 4/20.11.2023

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 20 listopada 2023 roku

w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: FOCUSLY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

jako spółką przejmowaną

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: Focusly spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (01-230) przy ul. Skierniewickiej 16/20, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000906254, REGON 389239372, NIP 1133035742 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). --------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 13 października 2023 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej www.focusly.co. --------------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 5/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 20 listopada 2023 roku w sprawie połączenia spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: BENEFIT PARTNERS spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ----------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: Benefit Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), plac Europejski 2, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000389645, REGON 142985543, NIP 5252511599 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA"). -------------------

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 19 października 2023 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz Spółki Przejmowanej https://www.benefitpartners.pl/.---------------------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie).-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ----------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było. --------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 6/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 listopada 2023 roku

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §6 statutu Spółki w brzmieniu:--------------

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) złotych i jest podzielony na 2.894.287,00 (dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście osiemdziesiąt siedem) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:----------
  2. (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; ---------------------
  3. (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;----------------------------------------------------------------------------------
  4. (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
  5. (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
  6. (e) 35.445 (trzydzieści pięć tysięcy czterysta czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.; -----------------------------------------------
• (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. --------------------
• 1. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. ---------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 189.555,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na: --------------------------
  2. 1) 64.555 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; --------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.----------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:----------------------------
  2. 1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.----------------
  3. 2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. ---
• 1. Prawo objęcia akcji:--------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku. -------------------------
  3. 2) serii G może być wykonane przez posiadaczy: ----------------------------------------
     • a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; --------
     • b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr

4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------------------------------------

• c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------
• d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------
• e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------
• f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku." --------

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia: ------------------------------------------

"§6

• 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwa) złote i jest podzielony na 2.933.542,00 (dwa miliony dziewięćset trzydzieści trzy tysiące pięćset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:-----------------------------
  2. (a) 2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842; ---------------------
  3. (b) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B200000;----------------------------------------------------------------------------------
  4. (c) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
  5. (d) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.; ----------------------------------------------------------------------------------------
  6. (e) 74.700 (siedemdziesiąt cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 r.;--------------------------------------------------------------------
  7. (f) 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda. --------------------
• 1. Akcje na okaziciela serii A zostały wydane w zamian za udziały w spółce Benefit Systems Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, o której mowa w §1, w wyniku przekształcenia tej spółki zgodnie z Tytułem IV Działu III ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) i pokryte zostały majątkiem spółki przekształcanej. ---------------------------------------------------------------
• 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych i dzieli się na: 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. ----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Prawo objęcia akcji serii G może być wykonane przez posiadaczy:-----------------------
  2. a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------------
  3. b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------
  4. c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
  5. d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
  6. e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------------
  7. f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."----------------

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmiany statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 6/20.11.2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 listopada 2023 roku.---------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.888.477 (jednego miliona ośmiuset osiemdziesięciu ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu siedmiu) akcji, stanowiących 64,38% (sześćdziesiąt cztery całe i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.888.477 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów, -----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.842.452 (jeden milion osiemset czterdzieści dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt dwa) głosy, zero głosów przeciwnych i 46.025 (czterdzieści sześć tysięcy dwadzieścia pięć) głosów wstrzymujących się. ------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------