Benefit Systems S.A. — AGM Information 2022

Sep 30, 2022

Załącznik do raportu bieżącego nr 41/2022

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 30 września 2022 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/30.09.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) głosów z 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie.------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 2 września 2022 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.-------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że:-----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji z 2.933.542 (dwóch milionów dziewięciuset trzydziestu trzech tysięcy pięciuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu,-------------------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/30.09.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.711.671 (milion siedemset

jedenaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 26.298 (dwadzieścia sześć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt osiem) głosów wstrzymujących się. --------------------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 3/30.09.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 30 września 2022 roku, o godzinie 11:00:-----------------------

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności
• do podejmowania uchwał.----------------------------------------------------------------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.------------------------------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Fit Fabric sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 30 września 2022 roku.------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Fit Fabric sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. ---------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmian statutu Spółki. ----------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A." ---------------------------------
• 1. Wolne wnioski.-----------------------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad. -------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie------------

Uchwała nr 4/22.08.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 września 2022 roku

w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej

ze spółką pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

jako spółką przejmowaną

wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE") spółki pod firmą: BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA") postanawia, co następuje: ------------------------------------------------------------

§1.

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "POŁĄCZENIE") ze spółką pod firmą: FIT FABRIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 2, zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000649393, REGON 101321861,

NIP 7282787835 (dalej jako: "SPÓŁKA PRZEJMOWANA").

§2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 12 sierpnia 2022 roku, opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/ oraz na stronie internetowej Spółki Przejmowanej https://www.fitfabric.pl/. -----------------------------------------------------------------

§3.

Połączenie nastąpi poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie przez przejęcie). ------------------------------------------------------------------

§4.

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. ---------------------------------------------------------

§5.

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 §1 pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 §1 pkt 6 KSH lub art. 518 §1 pkt 4 KSH. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ---------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• 1. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
• 1. za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,

głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było----------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie.-----------

Uchwała nr 5/30.09.2022

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 30 września 2022 roku w sprawie zmiany statutu Spółki

"§1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §15 ust. 1 i ust. 2 statutu Spółki w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------- "1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, powoływanych na wspólną, czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Zarządu w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. ------------------------------------ 2. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje."----- poprzez nadanie im nowego następującego brzmienia:----------------------------------- "1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, powoływanych na wspólną, czteroletnią kadencję. Zmiana w składzie osobowym Zarządu w trakcie rozpoczętej kadencji nie powoduje przerwania jej biegu. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. --------------------------------------------------------------------------------- 2. Członkowie Zarządu mogą być powoływani w jego skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji." -------------------------------- 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia usunąć §17 ust. 7 statutu Spółki. ----- 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §19 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 7 w następującym brzmieniu:---------------------------------------------------------------- "7. Wyłącza się stosowanie obowiązków informacyjnych, o których mowa w art. 380¹ w § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Jednakże Zarząd, adekwatnie do sytuacji przekazuje Radzie Nadzorczej zagregowane i obiektywnie niezbędne informacje o sytuacji majątkowej operacyjnej, inwestycyjnej i kadrowej Spółki." ----------------------- 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §20 ust. 3 oraz ust. 6 w brzmieniu:

"3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję.---

6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje".

-------------------------------------------------------------------------------------------------------- poprzez: ----------------------------------------------------------------------------------------------

• a) nadanie ust. 3 nowego następującego brzmienia: ----------------------------------- "3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną, pięcioletnią kadencję. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych." ---------------------
• b) nadanie ust. 6 nowego następującego brzmienia: ----------------------------------- "6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być powoływani w jej skład na kolejne kadencje, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji."-----
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §21 ust. 1 statutu Spółki w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Rada Nadzorcza na swym pierwszym posiedzeniu wybiera w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej."----------------------------------------------------------------------------------

poprzez nadanie ust. 1 nowego następującego brzmienia: -------------------------------

"1. Rada Nadzorcza wybiera w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej."----------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §23 statutu Spółki poprzez dodanie ust. 5 w brzmieniu: ---------------------------------------------------------------------------------

"5. Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi." ---

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 24 statutu Spółki w brzmieniu:--- "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie". -------- poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:---------------------------------- "Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.".-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść §25 ust. 3 statutu Spółki w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------

"3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych".--- poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:---------------------------------- "3. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie."-------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia usunąć § 25 ust. 4 statutu Spółki.-----
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia treść § 27 ust. 3 lit. c statutu Spółki, w brzmieniu: -------------------------------------------------------------------------------------------
  2. "3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ----------------------------- c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a i b." ----------------------------------------------

poprzez nadanie mu nowego następującego brzmienia:----------------------------------

"3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: ----------------------------- c. sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt a i b, a także sprawozdania rady nadzorczej w rozumieniu 382 § 3 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych (sprawozdanie Rady Nadzorczej)." ---------------------------------------------------------

oraz poprzez dodanie ust. 6 w następującym brzmieniu: -------------------------------- "6. Walne Zgromadzenie jest upoważnione do określenia maksymalnego łącznego kosztu wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego, nie więcej jednak niż do wysokości 50% łącznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej należnego za poprzedni rok obrotowy." ----------------

§2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem prawnym od dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą w rejestrze przedsiębiorców KRS. --------------------------------------------------------------------------------------

§3.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone na mocy uchwały nr 5/30.09.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 września 2022 roku." ----

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• 1. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
• 1. za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.535.667 (milion pięćset trzydzieści

pięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) ważnych głosów, 202.302 (dwieście dwa tysiące trzysta dwa) głosy przeciwne i wstrzymujących się nie było --------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 6/30.09.2022 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 września 2022 roku w sprawie przyjęcia "Polityki różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A."

"§1.

Zgodnie z punktem 2.1 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021) przyjętych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć i zatwierdzić "Politykę różnorodności w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A." o treści jak w załączniku do niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

• 1. w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.737.969 (miliona siedmiuset trzydziestu siedmiu tysięcy dziewięciuset sześćdziesięciu dziewięciu) akcji, stanowiących 59,24% (pięćdziesiąt dziewięć całych i dwadzieścia cztery setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.737.969 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć) ważnych głosów,----------------------------------------------------------------
• 1. za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.737.135 (milion siedemset trzydzieści siedem tysięcy sto trzydzieści pięć) ważnych głosów, 834 (osiemset trzydzieści cztery) głosy przeciwne i wstrzymujących się nie było----------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------