Benefit Systems S.A. — AGM Information 2021

Jan 8, 2021

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na 3 lutego 2021 roku

Uzasadnienie

Uchwały dotyczące punktów porządku obrad od 1 do 5 stanowią zwykły przedmiot obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i nie wymagają w zakresie swoje treści uzasadnienia.

Odnośnie uchwał w ramach punktów 6 i 7 porządku obrad, uchwalenie Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025 pozwoli na zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki; zapewnienie wysokiego poziomu i stałości kadry kierowniczej w warunkach działania spółki publicznej i konkurencyjnego poprzez trwałe związanie ich ze Spółką; celem utrzymania dotychczasowej pozycji Spółki i jej wzrostu. Założone warunki Programu Motywacyjnego wpływają pobudzająco na wzrost wartości Spółki, co powinno przełożyć się bezpośrednio na wartość akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki a jednocześnie pozwalają związać ze Spółką zespół jej pracowników na dłuższy okres. Uzasadnienie ceny emisyjnej akcji serii G oraz warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N stanowi załącznik do uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia [●] Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

("Spółka")

z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia

§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia ____ roku, o godzinie ___:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w całości.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

§1.

1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka") programu motywacyjnego na lata 2021-2025 dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla grupy kapitałowej Spółki, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym" lub "Programem", w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób, polegającym na emisji nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych emitowanych w seriach K1, K2, L, Ł, M oraz N, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii G, po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, zwanego dalej "Regulaminem". Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia Regulaminu w tym szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego.

2. 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 5 (słownie: pięciu) lat począwszy od 2021 roku.
3. 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.

§2.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez grupę kapitałową Benefit Systems:

a) dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 r.:

• osiągnięcie w 2021 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 90.000.000,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych lecz nie wyższej niż 115.000.000,00 (sto piętnaście milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2021 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 115.000.001,00 (sto piętnaście milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 140.000.000,00 (sto czterdzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2021 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 140.000.001,00 (sto czterdzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

b) dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 r.:

• osiągnięcie w 2022 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 135.000.000,00 (sto trzydzieści pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 160.000.000,00 (sto sześćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2022 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 160.000.001,00 (sto sześćdziesiąt milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 180.000.000,00 (sto osiemdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; - osiągnięcie w 2022 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 180.000.001,00 (sto osiemdziesiąt milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

c) dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 r.:

• osiągnięcie w 2023 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 175.000.000,00 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 185.000.000,00 (sto osiemdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; - osiągnięcie w 2023 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 185.000.001,00 (sto osiemdziesiąt pięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 195.000.000,00 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2023 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 195.000.001,00 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

d) dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 r.:

• osiągnięcie w 2024 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 195.000.000,00 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 215.000.000,00 (dwieście piętnaście milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2024 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 215.000.001,00 (dwieście piętnaście milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 230.000.000,00 (dwieście trzydzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2024 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 230.000.001,00 (dwieście trzydzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

e) dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 r.:

• osiągnięcie w 2025 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 230.000.000,00 (dwieście trzydzieści milionów) złotych lecz nie wyższej niż 245.000.000,00 (dwieście czterdzieści pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; - osiągnięcie w 2025 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 245.000.001,00 (dwieście czterdzieści pięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 265.000.000,00 (dwieście sześćdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;

• osiągnięcie w 2025 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 265.000.001,00 (dwieście sześćdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu.

§3.

Skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej definiuje się jako skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wykazany w skonsolidowanym zaudytowanym sprawozdaniu finansowym skorygowany o wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do corocznej weryfikacji korekty skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej o wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym.

§4.

• 1. Pulę warrantów subskrypcyjnych dla części Programu rozpoczynającej się w:
  2. a. 2021 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii K1 i K2;
  3. b. 2022 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii L;
  4. c. 2023 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii Ł;
  5. d. 2024 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii M;
  6. e. 2025 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii N.
• 1. W przypadku nieosiągnięcia w 2021 r. skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) na poziomie wymaganym do wydania jakiejkolwiek puli warrantów przewidzianych dla części Programu rozpoczynającego się w 2021 r., decyzją Rady Nadzorczej Spółki warranty subskrypcyjne serii K1 mogą powiększyć pulę warrantów subskrypcyjnych dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 r. a warranty subskrypcyjne serii K2 mogą powiększyć pulę warrantów subskrypcyjnych dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 r. w liczbie określonej każdorazowo przez Radę Nadzorczą Spółki w przypadku spełnieniu się następujących kryteriów udziału:

a) dla warrantów subskrypcyjnych serii K1:

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022 i 2023 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 400.000.000,00 (czterysta milionów) złotych lecz nie wyższej niż 460.000.000,00 (czterysta sześćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie 50% puli warrantów serii K1;

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022 i 2023 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 460.000.001,00 (czterysta sześćdziesiąt milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 515.000.000,00 (pięćset piętnaście milionów) złotych spowoduje przyznanie 75% puli warrantów serii K1;

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022 i 2023 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 515.000.001,00 (pięćset piętnaście milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie 100% puli warrantów serii K1;

b) dla warrantów subskrypcyjnych serii K2:

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 825.000.000,00 (osiemset dwadzieścia pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 920.000.000,00 (dziewięćset dwadzieścia milionów) złotych spowoduje przyznanie 50% puli warrantów serii K2;

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 920.000.001,00 (dziewięćset dwadzieścia milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 1.010.000.000,00 (jeden miliard dziesięć milionów) złotych spowoduje przyznanie 75% puli warrantów serii K2;

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 1.010.000.001,00 (jeden miliard dziesięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie 100% puli warrantów serii K2.

§5.

Cena Emisyjna akcji serii G będzie wynosić […] (…) (Cena Emisyjna) i będzie pomniejszana o wypłacane przez Spółkę dywidendy w następujący sposób:

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2022 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020 i 2021;

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2023 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 i 2022;

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2024 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022 i 2023;

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2025 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023 i 2024;

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2026 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025.

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ____ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w całości

Na podstawie art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z uchwałą nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2015 dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla grupy kapitałowej Spółki, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym" lub "Programem", uchwala się, co następuje:

I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G

• §1.
• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian §6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §10 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:
  2. a) od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych serii K1,
  3. b) od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych serii K2,
  4. c) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii L,
  5. d) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii Ł,
  6. e) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii M,

f) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii N,

imiennych z prawem do objęcia akcji serii G Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki ("Warranty Subskrypcyjne").

• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii G Spółki na warunkach ustalonych niniejszą uchwałą.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, podlegają jednakże dziedziczeniu.
• 1. Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N powstają z chwilą objęcia ich przez Osoby Uprawnione. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione może nastąpić:
  2. 1) w przypadku warrantów serii K1:
     • a) do dnia 31 lipca 2022 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
     • b) do dnia 31 lipca 2024 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. a uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
  3. 2) w przypadku warrantów serii K2:
     • a) do dnia 31 lipca 2022 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
     • b) do dnia 31 lipca 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
  4. 3) w przypadku warrantów serii L do dnia 31 lipca 2023 roku;
  5. 4) w przypadku warrantów serii Ł do dnia 31 lipca 2024 roku;
  6. 5) w przypadku warrantów serii M: od do dnia 31 lipca 2025 roku;
  7. 6) w przypadku warrantów serii N do dnia 31 lipca 2026 roku.
• 1. Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo objęcia akcji serii G w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem tego terminu.
• 1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania.
• 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N przysługuje osobom z wyższego i średniego szczebla kierownictwa grupy kapitałowej Spółki określonym w Regulaminie Programu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu (osoby uprawnione do obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych zwane dalej łącznie "Osobami Uprawnionymi"). Lista Osób Uprawnionych będzie określana zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu. Lista może być uzupełniana i zmieniana.
• 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu lojalnościowych i efektywnościowych kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego i uchwale nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku.
• 1. Warranty Subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione tracą ważność.

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

§3.

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

§4.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N emitowanych na podstawie § 1 - § 2 niniejszej uchwały w wykonaniu praw z ww. Warrantów Subskrypcyjnych. Uchwała podejmowana jest w celu wdrożenia w Spółce Programu opartego na konstrukcji warrantów, o których mowa powyżej.

§5.

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii G jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§6.

• 1. Prawo objęcia akcji serii G przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N w wykonaniu praw wynikających z tych warrantów.
• 1. Akcje serii G obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Akcje serii G obejmowane będą po cenie emisyjnej równej _______ złotych za jedną Akcję.
• 1. Akcje serii G:
  2. a) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii G i jest przeznaczonych dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii K1,
  3. b) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii G i jest przeznaczonych dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii K2,
  4. c) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii L,
  5. d) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii Ł,
  6. e) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii M.
  7. f) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii N.
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy:
  2. a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 upływa dnia 31 grudnia 2025 roku;
  3. b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 upływa dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
  4. c) warrantów subskrypcyjnych serii L upływa dnia 31 grudnia 2025 roku;
  5. d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł upływa dnia 31 grudnia 2025 roku;
  6. e) warrantów subskrypcyjnych serii M upływa dnia 31 grudnia 2025 roku;
  7. f) warrantów subskrypcyjnych serii N upływa dnia 31 grudnia 2026 roku."
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii G.
• 1. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania akcji serii G osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§7.

• 1. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
  3. 2) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii G zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii G na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza.

§8.

• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. .
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji warrantów serii K1, K2, L, Ł, M oraz N i akcji Spółki serii G na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej

dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii K1, K2, L, Ł, M oraz N i akcji Spółki serii G.

§ 9.

Walne Zgromadzenie postanawia, że § 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie:

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 189.555,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na:

• 1) 64.555 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

• 2) 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda;

• Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.

4) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę.

• 1. Prawo objęcia akcji:
• 1) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku.
• 2) serii G może być wykonane przez posiadaczy:
  • a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  • b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku;
  • c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  • d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  • e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku;
  • f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku."
• 1. Uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 6 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w brzmieniu ustalonym w § 9 niniejszej uchwały.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 9 niniejszej uchwały.

§11.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.