Benefit Systems S.A. — AGM Information 2021

Feb 4, 2021

Załącznik do raportu bieżącego nr 7/2021

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Benefit Systems S.A. w dniu 3 lutego 2021 roku

_________________________________________________________________________

Uchwała nr 1/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 lutego 2021 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

"§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------
§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) głosów z 2.221.671 (dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 76,76% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------

Pan Marcin Marczuk wybór przyjął i jako Przewodniczący zarządził sporządzenie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że Walne Zgromadzenie zostało zwołane w trybie art. 399 §1 i art. 402¹ §1 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez zamieszczenie dnia 7 stycznia 2021 roku na stronie internetowej Spółki ogłoszenia zawierającego termin, miejsce i szczegółowy porządek obrad, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. -------------------------------------

Następnie Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że: -----------------------

• a) zgodnie podpisaną listą obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) akcji z 2.894.287 (dwóch milionów ośmiuset dziewięćdziesięciu czterech tysięcy dwustu osiemdziesięciu siedmiu) wszystkich akcji, co stanowi 76,76% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki dających prawo do 2.221.671 (dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, ----------
• b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych. --------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 lutego 2021 roku w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------------------------------------

§2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." -------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.221.671 (dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 76,76% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) ważnych głosów, ---------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.869.826 (milion osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia sześć) głosów, 0 (zero) głosów przeciwnych i 351.845 (trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści pięć) głosów wstrzymujących się. --------------------------------------- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta ----------------------------

Uchwała nr 3/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 lutego 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Spółki

"§1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 3 lutego 2021 roku, o godzinie 11:00: --------------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------ 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. --------------------------------- 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------------------------ 5. Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------- 6. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025. ------------------------------------------------------------------------ 7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w całości. ------------------ 8. Wolne wnioski. ----------------------------------------------------------------------------- 9. Zamknięcie obrad. ------------------------------------------------------------------------- §2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.221.671 (dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 76,76% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) ważnych głosów, ----------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było ------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie ------------

Uchwała nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka") z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2021-2025

§1.

• 1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Benefit Systems Spółka Akcyjna ("Spółka") programu motywacyjnego na lata 2021-2025 dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla grupy kapitałowej Spółki, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym" lub "Programem", w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób, polegającym na emisji nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych emitowanych w seriach K1, K2, L, Ł, M oraz N, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii G, po spełnieniu kryteriów określonych w niniejszej uchwale oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, zwanego 4 dalej "Regulaminem". Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia Regulaminu w tym szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego. ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 5 (słownie: pięciu) lat począwszy od 2021 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------

• Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki. ------------

§2.

Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z pozbawieniem prawa poboru akcjonariuszy Spółki. Warranty subskrypcyjne objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez grupę kapitałową Benefit Systems: ---------------------------------------------------------------------- a) dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 r.: -----------------------------------------------

• osiągnięcie w 2021 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 90.000.000,00 (dziewięćdziesiąt milionów) złotych lecz nie wyższej niż 115.000.000,00 (sto piętnaście milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------------------------
• osiągnięcie w 2021 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 115.000.001,00 (sto piętnaście milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 140.000.000,00 (sto czterdzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------------------
• osiągnięcie w 2021 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 140.000.001,00 (sto czterdzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2021 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ---------------
• b) dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 r.: ----------------------------------------------
  • osiągnięcie w 2022 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 135.000.000,00 (sto trzydzieści pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 160.000.000,00 (sto sześćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------------------
• osiągnięcie w 2022 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 160.000.001,00 (sto sześćdziesiąt milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 180.000.000,00 (sto osiemdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------------------
• osiągnięcie w 2022 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 180.000.001,00 (sto osiemdziesiąt milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2022 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ---------------
• c) dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 r.: ----------------------------------------------
  • osiągnięcie w 2023 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 175.000.000,00 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 185.000.000,00 (sto osiemdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------
  • osiągnięcie w 2023 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 185.000.001,00 (sto osiemdziesiąt pięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 195.000.000,00 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ---
  • osiągnięcie w 2023 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 195.000.001,00 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; --------
• d) dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 r.: ----------------------------------------------
  • osiągnięcie w 2024 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 195.000.000,00 (sto dziewięćdziesiąt pięć milionów)

złotych lecz nie wyższej niż 215.000.000,00 (dwieście piętnaście milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------

• osiągnięcie w 2024 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 215.000.001,00 (dwieście piętnaście milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 230.000.000,00 (dwieście trzydzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------
• osiągnięcie w 2024 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 230.000.001,00 (dwieście trzydzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2024 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ---------------
• e) dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 r.: ----------------------------------------------
  • osiągnięcie w 2025 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 230.000.000,00 (dwieście trzydzieści milionów) złotych lecz nie wyższej niż 245.000.000,00 (dwieście czterdzieści pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; -----------------
  • osiągnięcie w 2025 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 245.000.001,00 (dwieście czterdzieści pięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 265.000.000,00 (dwieście sześćdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu; ---
  • osiągnięcie w 2025 roku wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 265.000.001,00 (dwieście sześćdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu. ---------------

§3.

Skonsolidowany znormalizowany zysk z działalności operacyjnej definiuje się jako skonsolidowany zysk z działalności operacyjnej wykazany w skonsolidowanym zaudytowanym sprawozdaniu finansowym skorygowany o wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do corocznej weryfikacji korekty skonsolidowanego zysku z działalności operacyjnej o wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym. -----------------------------------------------------------------------------------------------

§4.

• 1. Pulę warrantów subskrypcyjnych dla części Programu rozpoczynającej się w: ----------
  2. a) 2021 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii K1 i K2; ----------------------------
  3. b) 2022 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii L; ------------------------------------
  4. c) 2023 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii Ł; ------------------------------------
  5. d) 2024 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii M; ------------------------------------
  6. e) 2025 r. stanowią warranty subskrypcyjne serii N. ------------------------------------
• 1. W przypadku nieosiągnięcia w 2021 r. skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) na poziomie wymaganym do wydania jakiejkolwiek puli warrantów przewidzianych dla części Programu rozpoczynającego się w 2021 r., decyzją Rady Nadzorczej Spółki warranty subskrypcyjne serii K1 mogą powiększyć pulę warrantów subskrypcyjnych dla części Programu rozpoczynającej się w 2023 r. a warranty subskrypcyjne serii K2 mogą powiększyć pulę warrantów subskrypcyjnych dla części Programu rozpoczynającej się w 2025 r. w liczbie określonej każdorazowo przez Radę Nadzorczą Spółki w przypadku spełnieniu się następujących kryteriów udziału: ---------------------
  2. a) dla warrantów subskrypcyjnych serii K1: ---------------------------------------------
     • osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022 i 2023 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 400.000.000,00 (czterysta milionów) złotych lecz nie wyższej niż 460.000.000,00 (czterysta sześćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie 50% puli warrantów serii K1;---------------------------------------
     • osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022 i 2023 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 460.000.001,00 (czterysta sześćdziesiąt milionów i jeden) złotych lecz nie

wyższej niż 515.000.000,00 (pięćset piętnaście milionów) złotych spowoduje przyznanie 75% puli warrantów serii K1; -------------------------

• osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022 i 2023 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 515.000.001,00 (pięćset piętnaście milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie 100% puli warrantów serii K1; -------------------------------------
• b) dla warrantów subskrypcyjnych serii K2: ---------------------------------------------
  • osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 825.000.000,00 (osiemset dwadzieścia pięć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 920.000.000,00 (dziewięćset dwadzieścia milionów) złotych spowoduje przyznanie 50% puli warrantów serii K2; ---------------
  • osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 920.000.001,00 (dziewięćset dwadzieścia milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 1.010.000.000,00 (jeden miliard dziesięć milionów) złotych spowoduje przyznanie 75% puli warrantów serii K2;
  • osiągnięcie sumy wartości skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej w latach 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025 (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 1.010.000.001,00 (jeden miliard dziesięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie 100% puli warrantów serii K2. -------------

Cena Emisyjna akcji serii G będzie wynosić 793,01 (siedemset dziewięćdziesiąt trzy 1/100) złotych (Cena Emisyjna) i będzie pomniejszana o wypłacane przez Spółkę dywidendy w następujący sposób: -----------------------------------------------------------------------------------------

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2022 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020 i 2021; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2023 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o

^§5.

wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021 i 2022; ------------------------------------------------------------------------------------------------

• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2024 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022 i 2023; -----------------------------------------------------------------------------------------
• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2025 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023 i 2024; ----------------------------------------------------------------------------------
• dla każdej akcji serii G obejmowanej w 2026 r. Cena Emisyjna będzie pomniejszona o wypłaconą dywidendę (przeliczoną na jedną akcję Spółki) za rok obrotowy 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 i 2025. --------------------------------------------------------------------------

Kwota wypłaconych dywidend obejmuje całość wypłaconych dywidend za wyżej wymienione okresy, niezależnie czy wypłata dywidendy jest finansowana z zysku za dany rok obrotowy czy z innych kapitałów Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------

§6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.221.671 (dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 76,76% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) ważnych głosów, ----------------------------------------------------------------------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.013.458 (dwa miliony trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, 208.212 (dwieście osiem tysięcy dwieście dwanaście) głosów przeciwnych i 1 (jeden) głos wstrzymujący się ----- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. ---------------------------

Uchwała nr 5/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 3 lutego 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii G oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji w całości

Na podstawie art. 448 i art. 453 kodeksu spółek handlowych ("KSH"), w związku z uchwałą nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2025 dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla grupy kapitałowej Spółki, zwanego dalej "Programem Motywacyjnym" lub "Programem", uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------------------------

I. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii G --------------------------------------------------------------------

§1.

• 1. Pod warunkiem zarejestrowania zmian §6 Statutu Spółki w brzmieniu określonym w §10 niniejszej uchwały, uchwala się emisję:----------------------------------------------------
  2. 1) od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych serii K1, ----------------------------------------------------------------
  3. 2) od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych serii K2, ----------------------------------------------------------------
  4. 3) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii L, ------------------------------------------------------------------
  5. 4) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii Ł, ------------------------------------------------------------------
  6. 5) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii M, -----------------------------------------------------------------
  7. 6) od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii N, imiennych z prawem do objęcia akcji serii G Spółki z

		wyłączeniem	prawa	poboru	akcjonariuszy	Spółki	("Warranty
					Subskrypcyjne"). -------------------------------------------------------------------------
					Każdy Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji
					serii G Spółki na warunkach ustalonych niniejszą uchwałą. ---------------------------------
	Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. -----------------------------------------
	Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne, podlegają jednakże dziedziczeniu. ------------
					Prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N powstają
					z chwilą objęcia ich przez Osoby Uprawnione. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych
					przez Osoby Uprawnione może nastąpić: -------------------------------------------------------
1)	w przypadku warrantów serii K1: ---------------------------------------------------------
	a) do dnia 31 lipca 2022 roku – w przypadków spełnienia się kryteriów udziału
	określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; ----------------------------------------
	b)				do dnia 31 lipca 2024 roku – w przypadków spełnienia się kryteriów udziału
					określonych w §4 ust. 2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego
					Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; ----------------------------
2)					w przypadku warrantów serii K2: ---------------------------------------------------------
	a) do dnia 31 lipca 2022 roku – w przypadków spełnienia się kryteriów udziału
					określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego
					Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; ----------------------------------------
	b)				do dnia 31 lipca 2026 roku – w przypadków spełnienia się kryteriów udziału
					określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego
					Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; ----------------------------
3)	w przypadku warrantów serii L do dnia 31 lipca 2023 roku; -------------------------
4)	w przypadku warrantów serii Ł do dnia 31 lipca 2024 roku; -------------------------
5)	w przypadku warrantów serii M: od do dnia 31 lipca 2025 roku; --------------------
6)		w przypadku warrantów serii N do dnia 31 lipca 2026 roku. -------------------------
					Prawa z Warrantów Subskrypcyjnych, z których nie zostanie zrealizowane prawo
					objęcia akcji serii G w terminie wskazanym w ust. 5, wygasają z upływem tego terminu.

1. Warranty są papierami wartościowymi zdematerializowanymi zgodnie z przepisami prawa obowiązującymi w chwili ich przyznania. ----------------------------------------------

2. 1. Prawo objęcia Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N przysługuje osobom z wyższego i średniego szczebla kierownictwa grupy kapitałowej Spółki określonym w Regulaminie Programu oraz w uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki podejmowanych na podstawie i w celu wykonania postanowień Regulaminu Programu (osoby uprawnione do obejmowania Warrantów Subskrypcyjnych zwane dalej łącznie "Osobami Uprawnionymi"). Lista Osób Uprawnionych będzie określana zgodnie z postanowieniami Regulaminu Programu. Lista może być uzupełniana i zmieniana. -------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. ------------
4. 1. Warranty Subskrypcyjne objęte będą przez Osoby Uprawnione po spełnieniu lojalnościowych i efektywnościowych kryteriów udziału określonych w regulaminie Programu Motywacyjnego i uchwale nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. -------------------------------------------------------
5. 1. Warranty Subskrypcyjne, które nie zostaną objęte przez Osoby Uprawnione tracą ważność.----------------------------------------------------------------------------------------------

II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz zmiana Statutu Spółki

§3.

W trybie określonym w art. 448 KSH podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 125.000,00 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w drodze emisji 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. -------------------------------------------------------

§4.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N emitowanych na podstawie § 1 - § 2 niniejszej uchwały w wykonaniu praw z ww. Warrantów Subskrypcyjnych. Uchwała podejmowana jest w celu wdrożenia w Spółce Programu opartego na konstrukcji warrantów, o których mowa powyżej. --------------------------------------------------

Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości. Pozbawienie prawa poboru w stosunku do akcji serii G jest w opinii akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, jak również jej akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu, stanowiąca załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. -

§6.

• 1. Prawo objęcia akcji serii G przysługuje wyłącznie posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N w wykonaniu praw wynikających z tych warrantów. -------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje serii G obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.---------------------------
• 1. Akcje serii G obejmowane będą po cenie emisyjnej równej 793,01 (siedemset dziewięćdziesiąt trzy 1/100) złotych za jedną Akcję. -----------------------------------------
• 1. Akcje serii G: ---------------------------------------------------------------------------------------
  2. a) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii G i jest przeznaczonych dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii K1, ---------------------------------------------------------------------------------------
  3. b) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 12.500 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) akcji serii G i jest przeznaczonych dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii K2, ---------------------------------------------------------------------------------------
  4. c) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii L, -----------------------------------------------------------------------------------------------
  5. d) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii Ł, -----------------------------------------------------------------------------------------------
  6. e) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii M, ----------------------------------------------------------------------------------------------
  7. f) w liczbie od 1 (słownie: jeden) do 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii G i jest przeznaczona dla posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych serii N. -----------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii G przez posiadaczy: ---------------------
  2. a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 upływa dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------
  3. b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 upływa dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały

nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; ------------------------------------

• c) warrantów subskrypcyjnych serii L upływa dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------
• d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł upływa dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------
• e) warrantów subskrypcyjnych serii M upływa dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------
• f) warrantów subskrypcyjnych serii N upływa dnia 31 grudnia 2026 roku. -----------
• 1. Każdy Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii G. --
• 1. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania akcji serii G osobom uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. ----------------------------------------------------------------------------------------

§7.

• 1. Akcje serii G uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: -------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Osobie Uprawnionej w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; --------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) w przypadku, gdy akcje serii G zostaną wydane Uczestnikowi Programu w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 KSH do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. --------------------------------------------------
• 1. Wobec faktu, iż akcje serii G zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii G na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza. --------------------------------------------------------------------
• 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. . ------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: ---------------------------------------------------------------
  2. a) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ---------
  3. b) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, w tym zawarcia stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w celu rejestracji warrantów serii K1, K2, L, Ł, M oraz N i akcji Spółki serii G na rachunkach prowadzonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a także do realizacji innych obowiązków wynikających z przepisów powszechnie obowiązującego prawa dotyczących przymusowej dematerializacji papierów wartościowych związanych z emisją warrantów serii K1, K2, L, Ł, M oraz N i akcji Spółki serii G. ---------------------------------------------------------------

§ 9.

Walne Zgromadzenie postanawia, że § 6 ust. 3 – 5 Statutu Spółki otrzymują nowe poniższe brzmienie: -----------------------------------------------------------------------------------------------------

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi 189.555,00 zł (słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na: ------------------------------------

• 1) 64.555 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; ------------------
• 2) 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. ----------------------------------------------
• 1. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest: ----------------------------------
• 1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę. --------------------------------------------------------------------
• 2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii G posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii

G będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii K1, K2, L, Ł, M oraz N wyemitowanych przez Spółkę. --------------------------------------------------------------------

1. Prawo objęcia akcji: -------------------------------------------------------------------------------------

2. 1) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku. 2) serii G może być wykonane przez posiadaczy: ---------------------------------------------------------------------

   • a) warrantów subskrypcyjnych serii K1 do dnia 31 grudnia 2025 roku; ---------------
   • b) warrantów subskrypcyjnych serii K2 do dnia 31 grudnia 2025 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §2 lit. a uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku lub do dnia 31 grudnia 2026 roku w przypadków spełnienia się kryteriów udziału określonych w §4 ust. 2 lit. b uchwały nr 4/03.02.2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 roku; -----------------------------------------------
   • c) warrantów subskrypcyjnych serii L do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
   • d) warrantów subskrypcyjnych serii Ł do dnia 31 grudnia 2025 roku; -----------------
   • e) warrantów subskrypcyjnych serii M do dnia 31 grudnia 2025 roku; ----------------
   • f) warrantów subskrypcyjnych serii N do dnia 31 grudnia 2026 roku." --------------- §10.
3. 1. Uchwała wchodzi w życie w dniu rejestracji przez sąd rejestrowy zmiany § 6 Statutu Spółki w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w brzmieniu ustalonym w § 9 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------
4. 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 9 niniejszej uchwały. ------------------------

§11.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. -----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: ----------------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 2.221.671 (dwóch milionów dwustu dwudziestu jeden tysięcy sześciuset siedemdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 76,76% (siedemdziesiąt sześć całych i siedemdziesiąt sześć setnych procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 2.221.671 (dwa miliony dwieście dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) ważnych głosów, ----------------------------------------------------------------------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 2.013.458 (dwa miliony trzynaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) głosów, 208.212 (dwieście osiem tysięcy dwieście dwanaście) głosów przeciwnych i 1 (jeden) głos wstrzymujący się ----- wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta. -------------------------