Benefit Systems S.A. — AGM Information 2018

Nov 30, 2018

Załącznik do raportu bieżącego nr 93/2018

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Benefit Systems S.A. w dniu 30 listopada 2018 roku:

______________________________________________________________________

"Uchwała nr 1/30.11.2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Pana Marcina Marczuka. -----------------------------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Pan Marcin Marczuk stwierdził, że w głosowaniu tajnym za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów z 1.607.351 (jednego miliona sześciuset siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 56,22 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, przy braku ważnych głosów przeciwnych i wstrzymujących, wobec czego uchwała została podjęta jednogłośnie. ------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia oświadczył, że: --------------------------------------------

a) zgodnie podpisaną listą obecności na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowane 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) akcji z 2.858.842 (dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu

ośmiu tysięcy ośmiuset czterdziestu dwóch) wszystkich akcji, co stanowi 56,22 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 1.607.351 (jednego miliona sześciuset siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu,

b) reprezentowani akcjonariusze spełniają wymogi art. 406¹ § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r. poz. 1577). -----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2/30.11.2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

		Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: Weronika
Czyżyk–Węgrzyn oraz Iwona Rykaczewska-Kuderska. -----------------------------------------------
			§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu tajnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.607.351 (jednego miliona sześciuset siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu jeden)akcji, stanowiących 56,22 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia dwie setne procenta) kapitału zakładowego Spółki, to jest łącznie oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, ------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

"Uchwała nr 3/30.11.2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia odbywanego dnia 30 listopada 2018 roku, o godzinie 10:00: ----------------------- 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------- 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. --------------------------------------------------------------------- 5. Przyjęcie porządku obrad. ------------------------------------------------------------------------- 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Fit Invest sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 30 listopada 2018 r. --------------------------------------------------------------------------------- 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Fit Invest sp. z o.o. wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek. ------------------------------------------- 8. Dyskusja w sprawie planu reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Spółki oraz podjęcie uchwały w tym zakresie. ---------------------------------------------------------------- 9. Wolne wnioski. -------------------------------------------------------------------------------------- 10. Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." ----------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.607.351 (jednego miliona sześciuset siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 56,22 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia dwie setne

procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, ---------------

b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

"Uchwała nr 4/30.11.2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką pod firmą: Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia tych spółek

"Na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: "KSH") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") spółki pod firmą: Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka Przejmująca") postanawia, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Spółka Przejmująca zostanie połączona (dalej jako: "Połączenie") ze spółką pod firmą: Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-844), przy Placu Europejskim 3, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000470176, REGON: 146783641, NIP: 5213652195 (dalej jako: "Spółka Przejmowana"). ------------------------------

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na plan połączenia, uzgodniony między łączącymi się spółkami w dniu 18.10.2018 r., opublikowany na stronie internetowej Spółki Przejmującej https://www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/ oraz w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 209/2018 (5597), poz. 46962 z dnia 26 października 2018 r. -----------------

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie się przez przejęcie).-----------------------

§ 4

Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, Połączenie nastąpi bez przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. W związku z tym Połączenie nie spowoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, zatem Statut Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem nie ulegnie zmianie. --------------------------------

§ 5

W wyniku Połączenia nie zostaną przyznane nikomu żadne prawa ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § l pkt 5 KSH, ani nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w Połączeniu, o których mowa w art. 499 § l pkt 6 KSH. ------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia." ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.607.351 (jednego miliona sześciuset siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 56,22 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, ---------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------

"Uchwała nr 5/30.11.2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 30 listopada 2018 roku w sprawie planu reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej jako: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") spółki pod firmą: Benefit Systems spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Spółka") niniejszym wyraża aprobatę dla przyjętego w dniu 4 października 2018 r. uchwałami Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki planu reorganizacji struktury Grupy Kapitałowej Spółki (informację o którym Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 77/2018), polegającego na uproszczeniu struktury grupy poprzez przejęcie przez Spółkę przedsiębiorstw spółek wchodzących w skład jej Grupy Kapitałowej, prowadzących działalność w segmencie świadczenia usług fitness na rynku polskim (dalej jako: "Reorganizacja"). Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akceptuje dotychczasowe efekty Reorganizacji, rekomenduje Zarządowi jej kontynuację i dokończenie procesu Reorganizacji zgodnie z założeniami przekazanymi przez Spółkę do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 77/2018." ---------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia. -----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że: -------------------------------------------------------------------

• a) w głosowaniu jawnym nad powyższą uchwałą oddano ważne głosy z 1.607.351 (jednego miliona sześciuset siedmiu tysięcy trzystu pięćdziesięciu jeden) akcji, stanowiących 56,22 % (pięćdziesiąt sześć całych i dwadzieścia dwie setne procenta) kapitału zakładowego, to jest łącznie oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, ---------------
• b) za uchwałą w powyższym brzmieniu oddano 1.607.351 (jeden milion sześćset siedem tysięcy trzysta pięćdziesiąt jeden) ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, ------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała w powyższym brzmieniu została podjęta jednogłośnie. -----------