Beijing ZZNode Technologies Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 14, 2021

北京直真科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》 和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第四届 董事会第十四次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

一、关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经核查：公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公 司长远发展和短期经营实际，有利于保障公司生产经营的正常运行，实现公司持 续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》的规定。相关审议、 表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

综上，我们一致同意公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案， 并同意将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

二、关于《 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

经审核：《 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法 律、法规的规定，正式、客观地反映了公司 2020 年度募集资金存放与使用情况， 2020 年度公司募集资金的存放与会使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

综上，我们一致同意 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告，并同意 将该事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。

三、关于《 2020 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经认真审核公司编制的《 2020 年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部

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控制相关文件，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司 章程》的有关规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展， 在关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管控作用， 能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象，确保了公 司资产的安全与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保 证。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

四、关于续聘会计师事务所的独立意见

经审核立信会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，我们对其独立 性、专业能力、诚信状况、投资者保护能力等方面进行审查，认为其具有独立的 法人资格，能够坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见。聘任 立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决 策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

经过审阅相关会议文件，我们认为董事会的表决程序符合《中华人民共和国 公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关 规定。

综上，我们一致同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度会计师事务所，承担年度财务报表审计及内控审计工作，并同意本事项 提交公司 2020 年年度股东大会审议。

五、关于确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计额度的 独立意见

经核查，独立董事认为： 2020 年度日常关联交易实际发生金额与预计金额 存在差异，主要原因为公司预计的日常关联交易额度是根据自身及子公司经营需 求就可能发生交易的上限金额测算的，实际发生金额按照双方的具体执行进度确 定，具有不确定性，上述差异属于正常的经营行为，具有合理性。公司日常关联 交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股 东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大

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影响。

我们认为 2021 年度日常关联交易预计额度，根据公司实际经营状况是必要 的，交易是适宜合理的，并且能够符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的原则，关联交易定价也参照了市场价格由双方协商确定， 交易价格公允、合理，没有对公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益及 侵害中小股东利益的行为和情况，符合《公司章程》的有关规定，决策程序合法 有效。我们同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

六、关于 2021 年度使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的独立意见

本次使用闲置自有资金进行现金管理和银行理财的事项，有助于提高资金使 用效率，增加公司投资收益，不影响公司日常经营，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次事项决策和审议程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指 引（ 2020 年修订）》等相关法津、法规和规范性文件的规定。

综上，我们一致同意公司本次事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度 股东大会审议。

七、关于调整募集资金投资项目投资金额和实施内容的独立意见

公司本次调整募集资金投资项目投资金额和实施内容，是基于公司实际情况 所需，符合公司和全体股东利益。本次调整履行了相应的决策程序，符合《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在损 害股东利益的情形。

因此，我们一致同意本次事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东 大会审议。

八、关于 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们作为公司的独立董事，认为公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬符

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合公司的实际情况以及同行业企业相关岗位的薪酬水平，结合了绩效考核而制 定，有利于更好地激发公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，更好地提高 公司经营管理水平，确保发展战略目标的实现。本次事项不存在损害公司及全体 股东利益的情形，符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法有 效。

因此，我们一致同意本次事项，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东 大会审议。

九、关于更换董事的独立意见

经审阅，刘根钰先生、雷涛先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的任 职资格合法，未发现有《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的情况，以及被 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

上述候选人具备担任相应职务所必须的管理能力、领导能力、专业技能等综 合要求，且提名程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。

综上，我们一致同意上述董事会候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保专项说明的独立 意见

报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来严格遵守《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）和深圳证券交易所的相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金 占用的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的关联方占用 资金等情况。

报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，也 不存在以前期间发生并延续到报告期的为股东、实际控制人及其关联方担保事 项。

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截止 2020 年 12 月 31 日，公司不存在为子公司以外的公司提供对外担保的 情形。

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