Beijing ZZNode Technologies Co.,Ltd — Regulatory Filings 2026

May 19, 2026

中航证券有限公司
关于北京直真科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金
等额置换的核查意见

中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）作为北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”或“公司”）2024年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对直真科技使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了核查，并出具核查意见如下：

一、向特定对象发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2026]86号），并经深圳证券交易所同意，北京直真科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）17,754,442股，每股发行价格为人民币37.28元，募集资金总金额为人民币661,885,597.76元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币12,077,515.27元后，实际募集资金净额为人民币649,808,082.49元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《北京直真科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZB10520号）。

为规范公司募集资金管理，公司依照相关规定对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集说明书承诺募集资金投资项目基本情况

鉴于本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额为64,980.81万元，少于《北京直真科技股份有限公司向特定对象发行股票的募集说明书》（以下简称《募集说明书》）项目募集资金拟投入总额66,188.56万元

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，为保障募投项目顺利实施，公司根据项目的实际需求对募集资金拟投入金额进行适当调整，本次发行的募集资金具体使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	OSS产品研发平台及自智网络关键应用项目	27,409.20	27,297.30
2	算力网络智能调度管理及运营系统项目	17,037.66	16,000.00
3	新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目	8,199.44	7,400.00
4	上海研发办公中心项目	12,091.26	10,883.51
5	补充流动资金	3,400.00	3,400.00
合计		68,137.56	64,980.81

三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：

（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。

（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。

因此，在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金支付募投项目的部分款项，后续按月统计从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。

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四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以自有资金垫付的募投项目相关款项提交付款申请，由财务部门专人审核并登记，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）。

2、按月以自有资金支付募投项目的款项汇总编制《募集资金置换申请单》，并经募集资金专户三方监管银行审核同意后，将以自有资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本户或一般户。

3、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目所需部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、所履行的内部审核程序

（一）董事会审议情况

公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，董事会同意募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目部分款项，后续按月从募集资金专户等额划转至公司的基本户或一般户。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司董事会于2026年5月19日召开第六届董事会审计委员会2026年第三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等

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额置换的议案》。审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，直真科技使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于北京直真科技股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：胡冰洋
胡冰洋

范晓玥