BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2020

Dec 23, 2020

证券代码：003004 证券简称：声迅股份 公告编号：2020-008

北京声迅电子股份有限公司 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 23 日召开 第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修 订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，具体 情况如下：

一、修订公司章程并办理工商登记的说明

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京声迅电子股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2651 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,046 万股，公司股票 已于 2020 年 11 月 26 日在深圳证券交易所正式上市。本次发行完成后，公司注 册资本由人民币 6,138 万元变更为人民币 8,184 万元，公司股份总数由 6,138 万 股变更为 8,184 万股，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）” “ ” 变更为 股份有限公司（上市） 。

结合上述变更情况，按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》 和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，现对《北京声迅电子股份有限公司章程（草案）》相关 内容进行修订，具体情况如下：

原章程（草案）内容 修订后的章程内容 第三条 公司于【批/核准日期】经【批/核准机关全称】批/ 第三条 公司于2020年10月经中国证券监督管理委员会核 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年 准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,046.00 万股，于 【】月【】日在深圳证券交易所上市。 2020 年11 月26 日在深圳证券交易所上市。

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原章程（草案）内容

第六条 公司注册资本为人民币【】万元。

第十二条 公司的经营宗旨为：秉承“诚信、创新、领先” 的核心价值观，贯彻“市场先导、科技创新、诚信为本、服务 至上”的经营理念，深刻理解和准确把握客户需求，致力成为 安防运营服务引领者。

第十九条 公司股份总数为【】万股，均为普通股。

修订后的章程内容

第六条 公司注册资本为人民币8,184.00 万元。

第十二条 公司的经营宗旨为：秉承“诚信、创新、领先” 核心价值观，坚持绿色发展，以智能技术和物联网平台技 术与应用创新为引领，面向金融、轨道交通、城市公共安 全等领域，为用户提供智能化、信息化、行业化的安防整 体解决方案和安防运营服务，为客户创造价值、为股东创 造价值、为新时代中国经济和社会发展不断做出新贡献。

第十九条 公司股份总数为8,184.00 万股，均为普通股。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起 36 个 月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接 或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员 在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易 出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不 得超过50%

第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股东对所持公司股份有更长时间的转让承诺限制的， 从其承诺。

公司股东对所持公司股份有更长时间的转让承诺限制的，从 其承诺。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信 息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

公司应当通过多种形式向中小投资者做好议案相关的宣传 和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日至少刊登一次 股东大会提示性公告。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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原章程（草案）内容 修订后的章程内容 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、连续90 天以上单独或者合并持有公司3％以 上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名， 董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。 （二）监事会、连续90 天以上单独或者合并持有公司3％以 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名， 大会表决。 经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向 股东大会提出提案。 股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 第九十七条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得 解除其职务： （一） 本人提出辞职； （二） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任 董事的情形； 第九十七条 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 （三） 不能履行职责； 股东大会予以撤换。 （四） 因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百零六条 董事会由6 名董事组成，设董事长1 人。董 事会下设审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 第一百零六条 董事会由6 名董事组成，设董事长1 人。 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占 多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）股东大会授权董事会对关联交易事项的审批权限为： （一）股东大会授权董事会对关联交易事项的审批权限为： 1、决定公司与关联法人发生的交易（公司以无需支付对价 1、决定公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上， 的形式接受有价值的利益馈赠除外）金额在 300 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上。对于连

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原章程（草案）内容

修订后的章程内容

原章程（草案）内容	修订后的章程内容
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上。对于连 续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累 计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关 联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达 到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执 行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交董事会 审议； 2、决定公司与关联自然人的关联交易总额达30万元以上， 或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易 累计达到上述标准的。 公司与关联法人发生的金额在3000万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或 者公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以 上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或 审计，并将该交易提交股东大会审议。	续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度 累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日 常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总 金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但 在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应 提交董事会审议； 2、决定公司与关联自然人的关联交易总额达30万元以上， 或者公司与同一关联自然人在连续十二个月内的关联交易 累计达到上述标准的； 3、公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，以及与 关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，可由 经理办公会审议； 4、公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应 当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他 文件； （四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、 （十三）、（十五）项职权； （七）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审 计净资产10％的对外投资； （八）按一年内累计计算原则，决定一年内低于公司最近一 期经审计净资产10％的资产处置（购买、出售、置换）； （九）按一年内累计计算原则，决定低于公司最近一期经审 计总资产10％，或绝对金额在1,000万元人民币以下的银行 贷款； （十）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元、 公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。	第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其 他文件； （四）提名总经理、董事会秘书； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通 过以及全体独立董事三分之二以上同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上同 意。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

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原章程（草案）内容	修订后的章程内容
第一百三十三条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工 作，并根据公司内部管理机构的设置履行相关职责。	第一百三十三条 副总经理、财务总监、技术总监直接对总 经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的设 置履行相关职责。
第一百三十四条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提 出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与 公司之间的劳务合同规定。	第一百三十四条 公司高级管理人员可以在任期届满以前 提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理 信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 关规定。	第一百三十五条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事 会决定聘任或解聘，对董事会负责，负责公司股东大会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加 相关会议、查阅 有关文件、了解公司的财务和经营等情况。 董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。 任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百七十二条 公司指定《中国证券报》《证券时报》为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮 网站（www.cninfo.com.cn）为公司披露有关信息的网站。	第一百七十二条 公司指定中国证监会发布的法定信息披 露媒体中至少一家为刊登公司公告和和其他需要披露信息 的媒体。同时指定巨潮网站（www.cninfo.com.cn）为公司 披露有关信息的网站。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》 《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。	第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定信息 披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》《证券时报》上公告。	第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 法定信息披露媒体上公告。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产 负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在法定信息披露媒体上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在《中国证券报》《证券时报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债 权人，并于60日内在法定信息披露媒体上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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原章程（草案）内容	修订后的章程内容
第二百条 本章程经股东大会审议通过，自公司首次公开发 行股票并上市之日起生效及实施。	第二百条 本章程经股东大会审议通过后正式生效及实施。

除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

本议案尚需提交 2021 年第一次临时股东大会审议。并提请股东大会授权公

司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

二、备查文件

1.公司第四届董事会第五次会议决议。 特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会 2020 年 12 月 23 日

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