BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — M&A Activity 2026

Jun 1, 2026

证券代码：003004

债券代码：127080

证券简称：声迅股份

债券简称：声迅转债

公告编号：2026-043

北京声迅电子股份有限公司

关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司

51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、北京声迅电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“声迅股份”）拟以现金方式收购武汉中科锐择光电科技有限公司（以下简称“中科锐择”、“目标公司”或“标的公司”）51%的股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，最终确定交易价格为人民币25,092万元。本次交易完成后，中科锐择将成为公司控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺2026年、2027年、2028年目标公司应实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,800万元、4,200万元、5,300万元，即2026-2028年累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于12,300万元。

4、本次交易标的公司股东全部权益账面价值（评估基准日为2025年12月31日）为人民币11,096.12万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为49,527.16万元，增值率为346.35%，评估增值幅度较大，请投资者注意风险。

5、本次交易存在业绩承诺不达预期的风险、商誉减值风险以及收购整合风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、交易事项概述

（一）本次交易概况

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为深入贯彻落实《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”的号召，公司立足自身战略发展需要，拟以现金方式收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权。公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司51%股权的议案》。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

目标公司长期深耕特种光器件与模块领域，其核心产品与技术已广泛应用于激光传感、量子科技等国家战略性新兴产业方向。本次收购是公司推动产业升级转型、快速形成新质生产力的重要举措。并购完成后，公司将快速切入具备高成长性与高技术壁垒的特种光电赛道，实现产业结构深度优化与高质量发展；同时，充分发挥双方在检测探测技术、光电器件配套、产品研发及工程化应用领域的互补优势，推动技术融合、资源共享与产业链上下游协同，进一步增强上市公司的持续经营能力与核心竞争力。

根据交易各方签订的《关于武汉中科锐择光电科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），本次交易采用现金支付方式，以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经协商确定标的公司51%股权的最终交易价格为人民币25,092万元。

（二）本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市

根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

| 项目 | 资产总额
(2025年12月31日) | 资产净额
(2025年12月31日) | 营业收入
(2025年度) |
| --- | --- | --- | --- |
| 目标公司财务指标 | 29,503.31 | 17,189.11 | 10,475.64 |
| 目标公司51%股权交易金额 | 25,092 | 25,092 | - |
| 两者孰高值(1) | 29,503.31 | 25,092 | 10,475.64 |
| 上市公司财务指标(2) | 132,746.96 | 70,495.77 | 37,592.20 |
| 占比(3)=(1)/(2) | 22.23% | 35.59% | 27.87% |

注1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得目标公司控股权的，其财务指标按照 100% 口径计算。

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注2：上述表格内上市公司财务数据来源于《北京声迅电子股份有限公司2025年度审计报告》，目标公司财务数据来源于《武汉中科锐择光电科技有限公司2025年度审计报告》。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，亦不构成重组上市。

（三）本次交易的审议情况

公司于2026年6月1日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于现金收购武汉中科锐择光电科技有限公司 51%股权的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、交易对方基本情况

截至本公告披露日，各交易对手方的基本信息如下：

（一）上海弋家光电科技中心（有限合伙）

名称	上海弋家光电科技中心（有限合伙）（以下简称“上海弋家”）
统一社会信用代码	91310112MA1GBKBM8B
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	孙晓杰
出资额	146.4220 万元
成立日期	2017年4月20日
住所	上海市奉贤区场中路629号
经营范围	从事光电科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询、商务咨询，会务服务、展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，服装服饰及辅料、针纺织品、鞋帽、纺织原料、包装材料、床上用品、电子产品、办公用品及设备、体育用品、工艺品、食用农产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

上海弋家的人员出资情况如下：

序号	姓名	认缴出资额（万元）	实际缴纳金额（万元）	出资比例
1	孙晓杰	106.4950	106.4950	72.73%
2	杨经义	28.5719	28.5719	19.51%
3	赵全忠	1.6600	1.6600	1.13%
4	刘洋	3.3200	3.3200	2.27%

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序号	姓名	认缴出资额（万元）	实际缴纳金额（万元）	出资比例
5	王姗	1.0625	1.0625	0.73%
6	谢良彬	1.0625	1.0625	0.73%
7	钟能能	4.2501	4.2501	2.90%
合计		146.4220	146.4220	100.00%

截至本公告日，上海弋家光电科技中心（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询“中国执行信息公开网”，上海弋家不属于失信被执行人。

（二）哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）

名称	哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）
统一社会信用代码	91430600MA4PLHQ113
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司
出资额	15,100万元
成立日期	2018年5月30日
营业期限	2018年5月30日至2025年5月29日
住所	岳阳市城陵矶新港区云港路欣登孵化器3楼
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

哈工成长合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	湖南临港开发投资集团有限公司	10,000.00	66.23	有限合伙人
2	江苏哈工智能机器人股份有限公司	5,000.00	33.11	有限合伙人
3	哈工雷神（嘉兴）投资管理有限公司	100.00	0.66	普通合伙人
合计		15,100.00	100.00	-

截至本公告日，哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

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经查询“中国执行信息公开网”，哈工成长不属于失信被执行人。

（三）保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）

名称	保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“保定基石”
住所	保定市朝阳北大街1799号保定中关村创新中心B座9层906号
执行事务合伙人	北京基石创业投资管理中心（有限合伙）
注册资本	29,800万元
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2017年11月27日
统一社会信用代码	91130605MA09C5XJXA
经营范围	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

保定基石合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	北京中关村协同创新投资基金（有限合伙）	6,000.00	20.13	有限合伙人
2	京投发展股份有限公司	5,000.00	16.78	有限合伙人
3	北京市基础设施投资有限公司	4,500.00	15.10	有限合伙人
4	北京富丰投资有限责任公司	4,000.00	13.42	有限合伙人
5	基石国际融资租赁有限公司	2,500.00	8.39	有限合伙人
6	北京京投卓越科技发展有限公司	2,500.00	8.39	有限合伙人
7	蒋建文	1,000.00	3.36	有限合伙人
8	盛维品	1,000.00	3.36	有限合伙人
9	海南昆海盈信进出口贸易有限公司	1,000.00	3.36	有限合伙人
10	李春红	800.00	2.68	有限合伙人
11	张鸥	500.00	1.68	有限合伙人
12	刘波	500.00	1.68	有限合伙人
13	北京基石基金管理有限公司	400.00	1.34	有限合伙人
14	北京基石创业投资管理中心（有限合伙）	100.00	0.34	普通合伙人

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序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
合计		29,800.00	100.00	-

截至本公告日，保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，保定基石不属于失信被执行人。

（四）共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙）

名称	共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本翼天晟”
统一社会信用代码	91360405MA39RW6J9N
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海本翼资产管理有限公司（委派代表：陈运红）
出资额	1,200万元
成立日期	2020年12月9日
住所	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	一般项目：项目投资，投资管理，实业投资，股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本翼天晟合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名/名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	上海翼望企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,199.00	99.92	有限合伙人
2	上海本翼资产管理有限公司	1.00	0.08	普通合伙人
合计		1,200.00	100.00	-

截至本公告日，共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，本翼天晟不属于失信被执行人。

（五）共青城本翼天鹏投资管理合伙企业（有限合伙）

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名称	共青城本翼天鹏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本翼天鹏”
住所	江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人	上海本翼资产管理有限公司（委派代表：陈运红）
注册资本	3,000.0003万元
公司类型	有限合伙企业
成立日期	2020年8月26日
统一社会信用代码	91360405MA39A8H56R
经营范围	一般项目：项目投资，投资管理，实业投资，股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本翼天鹏合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	朱又根	545.4546	18.1818	有限合伙人
2	钟格	272.7273	9.0909	有限合伙人
3	赵燕莲	272.7273	9.0909	有限合伙人
4	王劲涛	272.7273	9.0909	有限合伙人
5	朱旭	272.7273	9.0909	有限合伙人
6	朱又庭	272.7273	9.0909	有限合伙人
7	方国升	272.7273	9.0909	有限合伙人
8	宋雷	272.7273	9.0909	有限合伙人
9	北京中金汇财投资管理有限公司	272.7273	9.0909	有限合伙人
10	上海本翼资产管理有限公司	272.7273	9.0909	普通合伙人
合计		3,000.0003	100.0000	-

截至本公告日，共青城本翼天鹏投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，本翼天鹏不属于失信被执行人。

（六）共青城本翼天鲲投资管理合伙企业（有限合伙）

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本翼天鲲合伙人及出资情况如下：

名称	共青城本翼天鲲投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“本翼天鲲”
统一社会信用代码	91360405MA39A8H3XY
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海本翼资产管理有限公司（委派代表：陈运红）
出资额	3,400万元
成立日期	2020年8月26日
住所	江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围	一般项目：项目投资，投资管理，实业投资，股权投资，创业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

本翼天鲲合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人姓名	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	海南本翼投资有限公司	3,399	99.9706	有限合伙人
2	上海本翼资产管理有限公司	1	0.0294	普通合伙人
合计		3,400	100.0000

截至本公告日，共青城本翼天鲲投资管理合伙企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，本翼天鲲不属于失信被执行人。

（七）珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）

名称	珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“烽太二号”
统一社会信用代码	91440400MA56D7RJ9Q
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	珠海太和私募基金管理有限公司（委派代表：杨俊智）
出资额	9,910万元
成立日期	2021年5月8日
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1307号（集中办公区）
经营范围	一般项目：创业投资（限投资.未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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烽太二号合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	金德运	2,000.00	20.18	有限合伙人
2	谭威威	1,000.00	10.09	有限合伙人
3	深圳市歌力思投资管理有限公司	1,000.00	10.09	有限合伙人
4	陈润英	350.00	3.53	有限合伙人
5	刘宁	320.00	3.23	有限合伙人
6	申屠献忠	300.00	3.03	有限合伙人
7	万峰	300.00	3.03	有限合伙人
8	陈冉曦	270.00	2.72	有限合伙人
9	陈伟彬	270.00	2.72	有限合伙人
10	柯亚全	260.00	2.62	有限合伙人
11	霍灵生	200.00	2.02	有限合伙人
12	段国萍	200.00	2.02	有限合伙人
13	李红	200.00	2.02	有限合伙人
14	廖荣红	160.00	1.61	有限合伙人
15	王从良	150.00	1.51	有限合伙人
16	曹宏	150.00	1.51	有限合伙人
17	庞华	150.00	1.51	有限合伙人
18	邓雪霞	120.00	1.21	有限合伙人
19	黄锦培	100.00	1.01	有限合伙人
20	麦志基	100.00	1.01	有限合伙人
21	陈耀文	100.00	1.01	有限合伙人
22	陈小英	100.00	1.01	有限合伙人
23	陈家豪	100.00	1.01	有限合伙人
24	钟宁	100.00	1.01	有限合伙人
25	石家庄爱德思教育科技有限公司	100.00	1.01	有限合伙人
26	田社斌	100.00	1.01	有限合伙人
27	王芳	100.00	1.01	有限合伙人

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序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
28	王胜军	100.00	1.01	有限合伙人
29	杜璟超	100.00	1.01	有限合伙人
30	李家平	100.00	1.01	有限合伙人
31	徐海波	100.00	1.01	有限合伙人
32	徐斌	100.00	1.01	有限合伙人
33	徐建华	100.00	1.01	有限合伙人
34	广东中泰投资股份有限公司	100.00	1.01	有限合伙人
35	尚建身	100.00	1.01	有限合伙人
36	姚雪	100.00	1.01	有限合伙人
37	叶志坚	100.00	1.01	有限合伙人
38	卢家佑	100.00	1.01	有限合伙人
39	刘秋花	100.00	1.01	有限合伙人
40	刘桂冰	100.00	1.01	有限合伙人
41	刘晖	100.00	1.01	有限合伙人
42	冯尚源	100.00	1.01	有限合伙人
43	何德雄	100.00	1.01	有限合伙人
44	珠海太和私募基金管理有限公司	10.00	0.10	有限合伙人
合计		9,910.00	100.00	-

截至本公告日，珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，烽太二号不属于失信被执行人。

（八）珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）

名称	珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“太和十号”
统一社会信用代码	91440400MA575TGX03
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	珠海太和基金管理有限公司（委派代表：杨俊智）

10

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太和十号合伙人及出资情况如下：

出资额	3,810万元
成立日期	2021年9月16日
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1444号（集中办公区）
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号	合伙人名称
---	---
1	萧礼洪
2	珠海太和铭诚股权投资企业（有限合伙）
3	夏路翔
4	梁锡钧
5	冯尚源
6	霍灵生
7	陈海燕
8	陈国金
9	胡嘉豪
10	潘瑞英
11	海南普乐投资合伙企业（有限合伙）
12	段国萍
13	李莲美
14	广东奔腾达电子有限公司
15	刘圣吉
16	冯尚信
17	关非
18	珠海太和私募基金管理有限公司
合计

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截至本公告日，珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，太和十号不属于失信被执行人。

（九）珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）

名称	珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）（以下简称“太和青蓝”
统一社会信用代码	91440400MA57C6LN6T
类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	珠海太和私募基金管理有限公司（委派代表：梁明星）
出资额	3,885万元
成立日期	2021年10月27日
住所	珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1513号（集中办公区）
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

太和青蓝合伙人及出资情况如下：

序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
1	金德运	500.00	12.87	有限合伙人
2	黄唯昆	250.00	6.44	有限合伙人
3	黎强	200.00	5.15	有限合伙人
4	许飞龙	200.00	5.15	有限合伙人
5	张浩平	200.00	5.15	有限合伙人
6	廖荣红	200.00	5.15	有限合伙人
7	许文红	190.00	4.89	有限合伙人
8	冯尚源	180.00	4.63	有限合伙人
9	林映洲	140.00	3.60	有限合伙人
10	王少娟	130.00	3.35	有限合伙人
11	杨启锋	120.00	3.09	有限合伙人
12	杨俊智	120.00	3.09	有限合伙人

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序号	合伙人名称	出资额(万元)	出资比例(%)	合伙人类型
13	向湘齐	120.00	3.09	有限合伙人
14	邓雪霞	115.00	2.96	有限合伙人
15	梁超明	110.00	2.83	有限合伙人
16	黄姗姗	100.00	2.57	有限合伙人
17	陈志超	100.00	2.57	有限合伙人
18	钟宁	100.00	2.57	有限合伙人
19	郑敬坤	100.00	2.57	有限合伙人
20	邓雪崑	100.00	2.57	有限合伙人
21	邓博予	100.00	2.57	有限合伙人
22	段国萍	100.00	2.57	有限合伙人
23	李兆强	100.00	2.57	有限合伙人
24	徐建华	100.00	2.57	有限合伙人
25	张连仓	100.00	2.57	有限合伙人
26	张日滔	100.00	2.57	有限合伙人
27	珠海太和私募基金管理有限公司	10.00	0.26	普通合伙人
合计		3,885.00	100.00

截至本公告日，珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，太和青蓝不属于失信被执行人。

（十）杨经义

姓名	杨经义
性别	男
国籍	中国
通讯地址	湖北省武汉市洪山区***
就职单位	中科锐择创始合伙人之一，现任中科锐择副董事长

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截至本公告日，杨经义先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，杨经义不属于失信被执行人。

（十一）孙晓杰

姓名	孙晓杰
性别	男
国籍	中国
通讯地址	湖北省武汉市洪山区***
就职单位	中科锐择创始人，现任中科锐择董事长、总经理

截至本公告日，孙晓杰先生与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询“中国执行信息公开网”，孙晓杰不属于失信被执行人。

三、目标公司基本情况介绍

（一）目标公司基本情况

企业名称	武汉中科锐择光电科技有限公司
企业性质	其他有限责任公司
注册资本	1,727.25368万元
法定代表人	孙晓杰
实际控制人	孙晓杰
成立日期	2016-12-30
注册地址	武汉市洪山区邮科院路88号邮科院东区烽火创新谷5号楼1楼、2楼、6楼（申报承诺登记）（一照多址）
统一社会信用代码	91420111MA4KQFM13E
营业期限	2016-12-30 至 无固定期限
经营范围	许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；电线、电缆经营；光电子器件制造；光电子器件销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；通信设备销售；通信设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、

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技术交流、技术转让、技术推广；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环保咨询服务；软件开发；软件销售；计算机系统服务；会议及展览服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能控制系统集成（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至本公告披露日，中科锐择未被列为失信被执行人。

（二）目标公司股权情况

1、本次交易前后的股权结构

序号	股东名称	交易前持股情况		交易后持股情况
		认缴出资额(万元)	持股比例	认缴出资额(万元)	持股比例
1	上海弋家光电科技中心(有限合伙)	546.26390	31.63%	229.48170	13.29%
2	武汉弋家光电科技中心(有限合伙)	215.22030	12.46%	215.22030	12.46%
3	武汉弋家二期光电科技合伙企业(有限合伙)	13.39734	0.78%	13.39734	0.78%
4	陕西先导光电集成科技投资合伙企业(有限合伙)	68.18180	3.95%	68.18180	3.95%
5	武汉烽火奇点投资基金企业(有限合伙)	68.18180	3.95%	68.18180	3.95%
6	保定基石连盈创业投资基金中心(有限合伙)	120.52340	6.98%	0.00000	0.00%
7	哈工成长(岳阳)私募股权基金企业(有限合伙)	25.82640	1.50%	0.00000	0.00%
8	武汉智启临空智慧城市创业投资基金合伙企业(有限合伙)	51.65290	2.99%	51.65290	2.99%
9	共青城本翼天晟投资管理合伙企业(有限合伙)	64.56610	3.74%	0.00000	0.00%
10	共青城本翼天鹏投资管理合伙企业(有限合伙)	28.69600	1.66%	0.00000	0.00%
11	共青城本翼天鲲投资管理合伙企业(有限合伙)	14.34800	0.83%	0.00000	0.00%
12	珠海太和十号股权投资企业(有限合伙)	60.83560	3.52%	18.25070	1.06%
13	珠海烽太二号股权投资企业(有限合伙)	71.11954	4.12%	29.94284	1.73%
14	珠海太和青蓝三号股权投资企业(有限合伙)	64.80770	3.75%	27.28410	1.58%
15	义乌弘海股权投资合伙企业(有限合伙)	54.54490	3.16%	124.67140	7.22%
16	杨经义	259.08800	15.00%	0.00000	0.00%

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17	北京声迅电子股份有限公司	0.00000	0.00%	880.90170	51.00%
合计		1,727.25368	100.00%	1,727.25368	100.00%

（注释：在本次并购交易同时，目标公司股东义乌弘海股权投资合伙企业（有限合伙）由于看好中科锐择未来发展前景，希望增持目标公司股权，拟按本次并购交易相同整体估值从上海弋家光电科技中心（有限合伙）同步受让 4.07% 目标公司的股权。）

2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）本次交易前

上海弋家光电科技中心（有限合伙）（以下简称“上海弋家”）持有中科锐择 31.63% 的股权，系目标公司第一大股东。同时，上海弋家系武汉弋家光电科技中心（有限合伙）（以下简称“武汉弋家”）、武汉弋家二期光电科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉弋家二期”）的执行事务合伙人，可以间接控制武汉弋家持有的中科锐择 12.46% 股权、武汉弋家二期持有的中科锐择 0.78% 股权，合计可以控制中科锐择 44.86% 的股权。因此，上海弋家控制的中科锐择股权比例超过 40%，系中科锐择的控股股东。

孙晓杰持有上海弋家财产份额的比例为 72.73% 并担任执行事务合伙人，可以控制上海弋家持有的目标公司 31.63% 股权；同时，上海弋家、武汉弋家、孙晓杰、杨经义系一致行动人，上海弋家系武汉弋家二期的执行事务合伙人。据此，孙晓杰可以控制武汉弋家、武汉弋家二期、杨经义持有的目标公司股权。因此，孙晓杰合计可以控制目标公司 59.86% 的股权。

同时孙晓杰担任中科锐择董事长兼总经理，对中科锐择生产经营活动可以产生重大影响。综上所述，孙晓杰为中科锐择的实际控制人。

（2）本次交易后

上海弋家、武汉弋家、孙晓杰、杨经义于2026年5月28日签署《解除一致行动人协议》，协议各方一致确认，自该协议签署并生效之日起，解除各方就目标公司所建立的一致行动关系，原协议项下各方全部权利、义务均随之终止。

公司、上海弋家、武汉弋家、武汉弋家二期于2026年6月1日签署《一致行动协议》，为确保公司对目标公司的有效控制，保障目标公司治理稳定及经营

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发展，上海弋家、武汉弋家、武汉弋家二期同意作为公司的一致行动人，就目标公司相关事项与公司采取一致行动。

本次交易完成后，公司将持有目标公司 51% 的股权，且与上海弋家、武汉弋家、武汉弋家二期为一致行动人，因此公司将为中科锐择的控股股东。

3、股权质押情况

截至本公告披露日，本次交易所涉及的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

（三）目标公司主营业务情况

1、主营业务概述

武汉中科锐择光电科技有限公司成立于2016年，是专注于特种光器件与模块研发、生产和销售的国家级专精特新“小巨人”企业以及湖北省科创“潜在独角兽企业”。

凭借在高可靠性、高精度、高集成化方面的产品与技术优势，目标公司已与国内众多行业优质企业与科研院所建立长期稳定合作关系。

2、主要的产品

目标公司产品体系完善，涵盖无源光器件、有源光器件、光电模块三大类。

（1）无源光器件

主要用于光路控制与信号分配，具体包括准直器、隔离器、滤波器、耦合器等光纤器件及自由空间器件。目标公司掌握微光学、熔融拉锥等多种核心工艺，具备完善的高可靠性验证测试能力，产品型号齐全、性能稳定，可针对特种及高端场景提供定制化开发服务。

（2）有源光器件

主要依靠外部供电实现光电信号转换、光信号放大、信号调制与驱动等功能，是光传输与传感系统中处理光电子信号的核心部件，产品涵盖激光器、调制器、放大器、探测器等。目标公司自主开发的窄线宽激光器具备线宽极窄、噪声极低、频率稳定性强、无跳模、抗环境干扰、小型化低功耗、高可靠性等特点，可满足高端客户对核心光源的严苛性能要求。

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（3）光电模块

主要完成光电信号转换、信号放大与驱动、光路集成等功能，是光电子系统完成信号收发与处理的关键部件，产品包括光源模块、光放大器模块、收发模块等。随着新兴产业对光电模块定制化、小型化、集成化要求持续提升，目标公司在产品设计、工艺优化及系统集成方面的综合优势逐步显现。

凭借在光器件与模块领域的长期技术积累，目标公司已具备在特定应用领域提供光发生—光电调制—功率放大—光信号接收的一站式光链路解决方案的能力。

3、产品应用领域及业务布局

目标公司的特种光器件与模块产品以高精度、高稳定、高可靠为核心竞争力，可广泛应用于惯导陀螺、光纤水听器、激光测速仪等国防军工领域，能够满足极端环境下军工场景对产品的性能要求，已经形成稳定的业务基础和较强的技术壁垒。

依托核心技术平台，目标公司积极推动技术成果向民用领域转化，将相关产品拓展至民用激光传感领域，重点覆盖超快激光器、测风激光雷达、光纤传感测量等应用场景，持续拓宽民用市场空间，提升产品应用广度。

在前沿技术应用方面，目标公司可提供从无源器件、有源器件到集成化模块的光链路整体解决方案，服务于时频传递、精密测量等量子科技相关研发及应用领域客户，该类业务目前处于稳步拓展阶段，相关收入占总营收比例近 20%。

整体来看，目标公司坚持自主创新与军民融合协同发展：一方面依托特种光电核心技术巩固国防军工领域优势，为经营业绩提供稳定支撑；另一方面积极推进核心技术民用化与场景化应用，优化收入结构，有利于把握国产化替代及量子科技等新兴技术产业化带来的市场机遇，具备较强的可持续发展能力。

（四）目标公司的知识产权、资质及荣誉

目标公司高度重视技术研发与知识产权保护，过往年均研发投入超过营业收入 20%，拥有110余项各类专利（含34项发明专利）；目标公司先后与北京邮电大学、华东师大、深圳先进光源研究院等机构共建联合实验室，推动产学研深度融合。公司通过了GJB9001C-2017军工质量管理体系认证，并持有军工二级保

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密资格。同时，目标公司还荣获以下重要资质与荣誉：

国家级专精特新“小巨人”企业；

国家高新技术企业；

湖北省支柱产业细分领域“隐形冠军”培育企业；

湖北省制造业单项冠军产品（特种光器件）企业；

湖北省科创“潜在独角兽企业”等。

（五）主要财务数据

中科锐择2024年、2025年度财务数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的【中名国成专审字【2026】第1120号】《2025年度审计报告》，主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2025年12月31日（经审计）	2024年12月31日（经审计）
资产总额	295,033,139.31	248,374,703.64
负债总额	121,534,206.76	96,813,300.20
归属母公司股东的所有者权益	171,891,107.94	151,561,403.44
项目	2025年度	2024年度
营业收入	104,756,397.79	91,493,894.12
利润总额	5,101,721.62	-24,217,425.33
净利润	2,373,111.95	-23,137,163.75
归属于母公司股东的净利润	2,765,287.34	-23,137,163.75

（六）与公司的关联关系及往来情况

公司与中科锐择不存在关联关系。

公司不存在为中科锐择提供担保、财务资助、委托中科锐择进行理财的情况，中科锐择亦不存在占用公司资金的情况。

（七）资金占用情况

截至本公告披露日，中科锐择不存在资金占用情况。

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（八）对外担保情况

截至本公告披露日，中科锐择不存在对外担保情况。

四、本次交易的定价依据

公司聘请的北京中和谊资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对武汉中科锐择光电科技有限公司股东全部权益价值进行了评估，经综合分析，选用收益法的评估结果作为本次资产评估的评估结果，并出具了《北京声迅电子股份有限公司拟收购股权事宜涉及的武汉中科锐择光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字[2026]第04017号）。

上述估值报告收益法评估结果为：截至评估基准日2025年12月31日，武汉中科锐择光电科技有限公司总资产账面价值23,052.07万元，总负债账面价值11,955.95万元，净资产账面价值11,096.12万元，采用收益法评估其股东全部权益价值为49,527.16万元，评估增值38,431.04万元，增值率 346.35% 。

根据评估结果，经交易各方协商，最终确定本次交易按目标公司49,200万元进行整体估值，51%标的股权的交易价格为人民币25,092万元。

本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商一致后确定，定价公允合理，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）本次交易基本方案

公司以现金25,092万元收购目标公司51%的股权(以下简称“标的股权”，对应出资额为880.89938万元)，其中：

序号	收购对象	收购比例	支付方式
1	保定基石连盈创业投资基金中心（有限合伙）	6.98%	现金
2	哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）	1.50%	现金
3	共青城本翼天晟投资管理合伙企业（有限合伙）	3.74%	现金
4	共青城本翼天鹏投资管理合伙企业（有限合伙）	1.66%	现金

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5	共青城本翼天鲲投资管理合伙企业（有限合伙）	0.83%	现金
6	珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）	2.47%	现金
7	珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）	2.38%	现金
8	珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）	2.17%	现金
9	上海弋家光电科技中心（有限合伙）	14.28%	现金
10	杨经义	15.00%	现金
	合计	51%	现金

本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
声迅股份	880.89938	880.89938	51.00%
上海弋家	229.48170	229.48170	13.29%
武汉弋家	215.22030	215.22030	12.46%
武义弋家二期	13.39734	13.39734	0.78%
陕西先导光电集成科技投资合伙企业（有限合伙）	68.18180	68.18180	3.95%
武汉烽火奇点投资基金企业（有限合伙）	68.18180	68.18180	3.95%
武汉智启临空智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）	51.65290	51.65290	2.99%
珠海太和十号股权投资企业（有限合伙）	18.25070	18.25070	1.06%
珠海烽太二号股权投资企业（有限合伙）	29.94284	29.94284	1.73%
珠海太和青蓝三号股权投资企业（有限合伙）	27.28410	27.28410	1.58%
义乌弘海股权投资合伙企业（有限合伙）	124.67140	124.67140	7.22%
合计	1,727.25368	1,727.25368	100%

（二）交易的资金来源

本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。

（三）对价支付安排及税费缴纳

本次交易的交易价款以分期支付现金方式支付标的股权收购价款，具体支付安排如下：

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1、第一期支付时间：

本次交易自《股权收购协议》生效之日起10个工作日内，甲方（收购方）以银行转账方式向乙方（转让方）支付交易对价的 10%。

2、第二期支付时间：

自本次交易完成工商登记之日起的40个工作日内，甲方（收购方）以银行转账方式向乙方（转让方）支付交易对价的剩余 90%。

本次股权转让所涉及的相关税费依据国家有关税收征管的规定，由各纳税义务人自行承担。

（四）交易协议的生效条件

本协议经各方签署（自然人签字、非自然人加盖公章）之日起成立，且经甲方（收购方）董事会通过本次交易后生效。

（五）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

（1）本次收购的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度，共计三个会计年度。

（2）目标公司实控人孙晓杰（以下简称“补偿承诺方”）承诺，目标公司在业绩承诺期内累积实现净利润不低于12,300万元（大写：人民币壹亿贰仟叁佰万元整），其中：

2026年度实现的净利润不低于2,800万元；

2027年度实现的净利润不低于4,200万元；

2028年度实现的净利润不低于5,300万元。

（3）上述“净利润”指目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，不包括与日常经营无关的政府补助、资产处置收益等非经常性损益，具体核算以甲方（收购方）聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的年度专项审计报告为准。

2、业绩补偿

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（1）当期业绩补偿

若目标公司在业绩承诺期内任一会计年度的当期实现净利润数低于当期承诺净利润数的 90%，补偿承诺方应在该年度专项审计报告出具后30个工作日内向甲方（收购方）支付当期补偿金额。

当期应补偿金额=（该年度承诺净利润×90%-该年度实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数之和×【交易总对价】。

（2）累计业绩补偿

若目标公司业绩承诺期内各年度实现净利润数之和低于各年度承诺净利润数之和（12,300万元），补偿承诺方应在2028年度专项审计报告出具后30个工作日内，向甲方（收购方）支付累计补偿金额。

累计补偿金额=（12,300万元-业绩承诺期各年度实现净利润数之和）÷12,300万元×【交易总对价】-各年度已补偿金额。

（3）“交易总对价”是指甲方收购目标公司 51%股权而根据《股权收购协议》向股权转让方支付的全部股权转让价款总额，即人民币25,092万元。

3、超额业绩奖励

（1）若目标公司在业绩承诺期内累积实现的净利润高于12,300万元，上市公司同意将超额部分的 40%作为奖励，发放给目标公司核心人员。

超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累积实现净利润-12,300万元）×40%

（2）本次超额业绩奖励的总额不得超过交易总对价的 20%。

（六）减值测试及补偿安排

业绩承诺期届满后6个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对其持有的目标公司 51%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试，并出具减值测试报告，确定期末标的资产减值额。

若标的资产存在减值，且期末减值额大于业绩承诺期内已支付业绩补偿总额，补偿承诺方应就差额部分向上市公司支付资产减值补偿，计算公式为：

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资产减值补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已支付的业绩补偿总额。

补偿承诺方应在减值测试报告出具后30个工作日内，以现金方式将减值补偿金额足额支付至上市公司账户。

补偿承诺方根据本协议承担的业绩补偿金额及资产减值补偿金额（如有）之和，不超过本次交易总对价。

（七）目标公司剩余股权的收购

在下列条件达到的情况下（包括但不限于），上市公司同意启动对其他股东所持目标公司 49% 股权收购的相关事项：

《业绩承诺与补偿协议》约定的业务承诺期满且完成全部业绩承诺，同时甲方未因本次收购事项计提商誉减值损失；

孙晓杰承诺，在上市公司启动对目标公司剩余 49% 股权收购时，目标公司在后续的业绩对赌期内，其年均扣除非经常损益后的净利润不低于 6,000 万。

六、涉及本次交易的其他安排

本次并购交易的同时，目标公司原股东义乌弘海股权投资合伙企业（有限合伙）由于看好目标公司的发展前景，拟按照本次交易相同估值从上海弋家光电科技中心（有限合伙）同步受让 4.07% 目标公司的股权。

七、收购的目的及对公司的影响

（一）本次收购的目的

1、响应国家战略，服务科技自立自强，加快形成新质生产力

当前全球科技竞争日趋激烈，光电信息产业已成为大国博弈的战略制高点。为此，公司积极响应《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中关于“支持上市公司向新质生产力方向转型升级”的号召，审慎决策通过并购切入高技术壁垒、高成长性的特种光电赛道。

目标公司长期深耕特种光器件与模块领域，其核心产品与技术广泛应用于激光传感、量子科技等国家战略重点支撑及关键配套领域。本次收购将有助于公司快速获取优质资产，优化产业结构，加快形成新质生产力，从而提升公司

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整体价值与抗风险能力，以实际行动服务国家科技自立自强战略。

2、强化产业协同，提升核心竞争力与持续经营能力

公司与目标公司在技术、产品与产业链上具备良好的互补性与协同效应，具体体现在以下两个方面：

产品与技术协同：上市公司在安防与安检领域深耕多年，已构建以X光检测、毫米波探测等为核心的检测探测技术平台，积累了丰富的电子产品研发设计与工艺优化经验。标的公司作为特种光电器件领域的“隐形冠军”，可成为公司部分检测探测产品的重要器件供应商。双方在检测探测技术领域存在共通性，具备显著的技术协作基础。

工程化与产业化协同：目标公司在光学链路构建方面的独特技术优势，可提供从光源、调制、放大到接收的一体化光链路解决方案；上市公司则在电子产品设计及工程化应用方面具备丰富的经验。双方可通过技术交流与资源共享，将光学前沿技术与成熟电子工程能力深度融合，共同拓展下游应用场景，显著提升科研创新向工程化、产业化转化的能力。

因此，本次并购不仅是公司向新质生产力转型升级的关键举措，更是通过产业协同增强公司核心竞争力，服务国家战略需求的重要途径。通过本次并购，公司将能更好地把握新兴产业发展机遇，为股东创造长期、稳定的价值回报。

（二）对公司的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不改变公司总股本及原有股权结构，不稀释中小股东权益。

本次交易后公司控制权保持稳定，交易合法合规，能够保障公司经营连续性，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将在稳固原有主营业务发展的基础上，新增特种光器件与模块业务，该业务涉及国防军工、量子科技、激光传感等国家重点支持领域，具有较强的技术壁垒和战略意义，属于典型的新质生产力代表方向。本次收购有利于丰富公司业务布局，完善业务结构，推动公司从安防领域向光电信息转型升级，加快实现生产要素向新质生产力的跃升，为公司中长期持续健康发展注入新动力，符合公司战略发展规划及全体股东的长远利益。

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3、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，预计将显著提升上市公司的营收规模与盈利质量，优化公司收入结构。通过资源整合与协同效应释放，上市公司的持续经营能力和盈利能力将得到进一步增强，为公司的中长期稳健发展提供有力支撑。

总体来看，本次交易的收购资金来源于自有资金与自筹资金，资金来源合法合规。经公司审慎测算，本次交易不会对公司日常经营、财务状况、持续经营能力构成重大不利影响。本次交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。

八、可能存在的风险及应对措施

1、业绩承诺不达预期的风险

本次交易相关的业绩承诺目标是基于目标公司当前经营情况和未来发展规划，并结合其所在行业的前景趋势等因素制定，而业绩目标的最终实现取决于未来市场环境、产业政策、客户需求等因素。若未来相关因素出现不利变化，将对目标公司盈利能力及经营前景产生不利影响，导致承诺业绩不达预期的风险。对此，公司将在业绩承诺期内督促业绩承诺方严格履行补偿义务。

2、本次交易形成的商誉减值风险

本次收购完成后，公司合并财务报表将确认一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若目标公司未来的经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。为降低该风险，公司将在并购后加强对标的公司的投后管理，通过业务整合、技术协同、成本控制等措施努力实现预期效益，降低商誉减值风险。若在业绩承诺期内标的资产存在减值，公司将督促业绩承诺方严格履行补偿义务。

3、目标公司业务整合风险

本次交易完成后，上市公司将基于整体发展，对目标公司与上市公司的业务分工、资金运用、技术研发、市场渠道等方面进行优化整合，以发挥协同效应、提升整体经营绩效。但上市公司与目标公司在企业文化、管理方式、业务流程等方面存在一定的差异，整合效果及完成进度存在一定的不确定性。公司已制定完善整合方案，并计划组建专门工作组，力争平稳过渡、发挥协同效应。

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九、备查文件

1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、《关于武汉中科锐择光电科技有限公司之股权收购协议》；
3、《业绩承诺及补偿协议》；
4、《解除一致行动人协议》、《一致行动协议》；
5、标的公司资产评估报告；
6、标的公司2025年度审计报告。

特此公告。

北京声迅电子股份有限公司董事会
2026年6月1日

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