BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2023

Feb 8, 2023

北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书

中邮证券有限责任公司

关于

北京声迅电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

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陕西省西安市唐延路 5 号（陕西邮政信息大厦 9-11 层）

二〇二三年二月

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北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市保荐书

中邮证券有限责任公司

关于北京声迅电子股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2368 号）核准，北京声迅电子股份有 限公司（以下简称“声迅股份”、“公司”或“发行人”）公开发行不超过人民 币 28,000 万元（含 28,000 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本 次可转债发行”或“本次公开发行可转债”）已于 2022 年 12 月 30 日完成网上 申购，于 2023 年 1 月 6 日完成了募集资金划付，并于 2023 年 1 月 12 日将前述 可转债分别登记至获配投资者名下。

声迅股份聘请中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”或“保荐机构”） 担任本次公开发行可转债的保荐机构。保荐机构认为声迅股份申请本次发行的可 转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，特推荐声迅股 份本次发行的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

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一、本次证券发行的保荐人

（一）保荐机构名称

中邮证券有限责任公司。

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

中邮证券指定陈桂平、李雪作为声迅股份本次证券发行的保荐代表人。

二、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：北京声迅电子股份有限公司

英文名称：BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD.

公司简称：声迅股份 股票代码：003004 股票上市地：深圳证券交易所 法定代表人：谭政 注册资本：8,184 万元 有限公司成立日期：1994 年 1 月 28 日 股份公司成立日期：2010 年 12 月 28 日

注册地址：北京市海淀区丰豪东路 9 号院 11 号楼 1 至 5 层 101 邮编：100094 公司网址：http://www.telesound.com.cn 电子邮箱：ir@telesound.com.cn 联系电话：010-62980022 传真：010-62985522

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用 系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；信息安全 设备销售；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网技术服务；消防技术服务； 消防器材销售；计算机系统服务；安全技术防范系统设计施工服务；机械设备销

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售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；安 防设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；标准化服 务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；安防设备制造；数字视频监控系统制造。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）发行人设立情况及其股本结构

1 、发行人设立及上市情况

（1）发行人设立情况

2010 年 12 月 24 日，声迅有限召开股东会，决议以截至 2010 年 11 月 30 日 经审计的净资产折股，依法整体变更设立股份有限公司。截至 2010 年 11 月 30 日，声迅有限净资产审计值为 6,494.78 万元，折合为股本 5,115.00 万股，每股 1 元。整体变更后股份有限公司注册资本为 5,115.00 万元。2010 年 12 月 26 日， 声迅股份召开创立大会暨第一次股东大会决议，由声迅有限以经审计的截至 2010 年 11 月 30 日的净资产 64,947,844.36 元为基础，按 1: 0.7876 的比例折合股 份 5,115.00 万股，每股面值 1 元，共计股本 5,115.00 万元，超出股本总额的净资 产计入声迅股份的资本公积。2010 年 12 月 28 日，公司取得北京市工商局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

北京兴华会计师事务所有限责任公司对声迅股份设立时的出资情况予以审 验并出具《验资报告》（(2010)京会兴验字第 1-24 号）。经审验，截至 2010 年 12 月 26 日止，声迅股份已收到各发起人股东的净资产出资，股本为 51,150,000 元，余额计入资本公积。

（2）发行人上市情况

经中国证监会证监发行字[2020]2651 号文核准,公司发行人民币普通股 2,046 万股,发行价格为每股人民币 20.26 元。

经深圳证券交易所深证上[2020]1157 号文同意,公司发行的人民币普通股股 票于 2020 年 11 月 26 日起在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“声迅股份”, 股票代码“003004”。此次发行后，公司总股本为 81,840,000 股。

2 、发行人股本结构

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截至 2022 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 81,840,000 股，股本结构如下所

示：

项 目	股份数量（股）	股份比例
一、限售流通股份	48,091,450	58.76%
1、国家股	-	-
2、国有法人股	-	-
3、其他内资持股	48,091,450	58.76%
其中：境内非国有法人持股	29,590,000	36.16%
境内自然人持股	18,501,450	22.61%
4、外资持股	-	-
二、无限售流通股份	33,748,550	41.24%
1、人民币普通股	33,748,550	41.24%
三、股份总数	81,840,000	100.00%

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例 （%）	限售股数量 （股）
1	江苏天福投资有限公司	境内非国有法人	29,590,000	36.16	29,590,000
2	谭政	境内自然人	11,735,400	14.34	11,735,400
3	合畅创业投资有限公司	境内非国有法人	4,164,000	5.09	-
4	聂蓉	境内自然人	3,801,600	4.65	3,801,600
5	刘孟然	境内自然人	3,432,000	4.19	-
6	谭天	境内自然人	1,320,000	1.61	1,320,000
7	刘建文	境内自然人	1,155,000	1.41	866,250
8	聂红	境内自然人	931,006	1.14	-
9	楚林	境内自然人	798,000	0.98	598,500
10	程锦钰	境内自然人	660,000	0.81	-
	合 计		57,587,006	70.38	47,911,750

（三）主营业务情况

公司是一家安防整体解决方案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台 技术为引领，坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，聚焦轨道交通、 金融等客户的需求，提供智能化、信息化、行业化的综合安防解决方案和安防运

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营服务。

公司整体业务体系如下图：

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1 、综合安防解决方案

公司拥有智能核警、图像分析、行为识别、图像质量智能诊断、智能音视频 分析等智能技术，针对不同客户的应用需求，开发了满足行业特定需求的物联网 平台，积累了报警子系统、视频监控子系统、音频子系统、出入口子系统、安防 综合管理平台软件、智慧安检产品和系统、安全用电系统等七大类产品和系统， 通过“关键核心+大协同+专业化”的业务模式，为不同行业客户提供定制化的整体 解决方案。

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图：轨道交通综合安防解决方案

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上市保荐书

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图：轨道交通智慧安检系统解决方案

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图：金融单位综合安防解决方案

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图：医院综合安防解决方案

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图：重点行业治安反恐综合安防解决方案

2 、安防运营服务

公司安防运营服务是以自研的物联网平台和信息化管理平台为基础，为客户

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提供以信息接收与处置、数据分析与应用、风险管理与控制、设备运行状态监测 与巡检维护、系统全生命周期管理为内容的，“报警有响应，处置有预案，事件 可追踪，运行有保障”的在线式专业化联网运营服务，实现远程监控实时化、现 场处置流程化、对抗检查在线化、数据分析可视化、人员上岗实名化、设备管理 档案化。

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图：运营服务三级网络服务架构

（四）主要财务指标

公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度财务报告均经永拓会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月的财务报表未经审计。

如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的 2019 年度、2020 年 度、2021 年度的财务报告与审计报告，以及 2022 年三季度合并财务报表。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
资产总额	86,088.24	86,896.51	89,256.58	50,080.81
负债总额	16,024.29	15,823.12	18,027.74	21,675.96
归属于母公司股东	70,073.75	71,082.22	69,997.99	27,395.19

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项目	2022.09.30	2021.12.31	2020.12.31	2019.12.31
权益
少数股东权益	-9.79	-8.83	1,230.85	1,009.66
股东权益总额	70,063.95	71,073.39	71,228.85	28,404.85

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	14,013.07	30,834.96	30,798.79	36,464.46
营业利润	439.50	4,267.08	8,017.91	8,832.41
利润总额	632.95	4,639.53	8,008.84	8,909.48
净利润	627.36	4,232.18	7,047.13	7,722.59
归属于母公司股 东的净利润	628.32	4,001.33	6,615.07	7,333.29
扣除非经常性损 益后归属于母公 司股东的净利润	248.52	3,323.94	6,537.44	7,213.18

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
经营活动产生的现 金流量净额	1,851.61	381.68	11,398.74	4,300.63
投资活动产生的现 金流量净额	-11,617.46	-7,779.29	-25,809.30	-85.92
筹资活动产生的现 金流量净额	520.49	-6,898.46	33,740.43	-3,340.58
现金及现金等价物 净增加额	-9,245.36	-14,296.07	19,329.87	874.13
期末现金及现金等 价物余额	5,820.95	15,066.31	29,362.38	10,032.51

4 、主要财务指标

（1）净资产收益率及每股收益

根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》及中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露

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（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号），公司最近三年 一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

	项目	2022 年 1-9 月	2021 年度	2020 年度	2019 年度
扣除非 经常损 益前	基本每股收益（元/股）	0.08	0.49	1.05	1.19
	稀释每股收益（元/股）	0.08	0.49	1.05	1.19
	加权平均净资产收益率（%）	0.89	5.67	20.18	29.68
扣除非 经常损 益后	基本每股收益（元/股）	0.03	0.41	1.04	1.18
	稀释每股收益（元/股）	0.03	0.41	1.04	1.18
	加权平均净资产收益率（%）	0.35	4.71	19.94	29.19

（2）其他主要财务指标

（2）其他主要财务指标
主要指标	2022.09.30 /2022 年1-9 月	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度
流动比率	3.16	3.73	3.59	2.15
速动比率	2.81	3.59	3.51	2.07
资产负债率（合并）	18.61	18.21	20.2	43.28
资产负债率（母公司）	31.43	29.54	30.66	62.25
归属于母公司所有者的每股净 资产（元/股）	8.56	8.69	8.55	4.46
归属于母公司所有者的每股净 利润（元/股）	0.08	0.49	0.81	1.19
应收账款周转率（次）	0.56	1.19	1.03	1.21
存货周转率（次）	2.22	10.61	11.4	8.83
利息保障倍数	33.26	68.96	22.79	33.99
每股经营活动产生的现金流量 （元/股）	0.23	0.05	1.39	0.7
每股净现金流量（元/股）	-1.13	-1.75	2.36	0.14
研发费用占营业收入的比重 （%）	18.99	8.43	7.79	6.58

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

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资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益÷期末普通股股份

总数

归属于母公司所有者的每股净利润=归属于母公司的净利润÷期末普通股股份总数 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

存货周转率＝营业成本÷平均存货

利息保障倍数＝（利润总额＋费用化利息支出额）÷利息支出总额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末股本总额 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入

三、申请上市可转换公司债券的情况

发行证券的类型	可转换公司债券
发行数量	280.00万张
证券面值	100元/张
发行价格	按票面金额平价发行
募集资金总额	人民币2.80亿元
债券期限	6年
发行方式	本次可转换公司债券向公司原股东优先配售，优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，本次发行认购金额不足 2.80亿元的部分由保荐机构中邮证券有限责任公司包销。
配售比例	股东优先配售2,163,313张，占本次发行总量的77.26%； 网上社会公众投资者实际认购628,772 张，占本次发行总 量的22.46%；保荐机构（主承销商）包销7,915张，占本 次发行总量的0.28%。

四、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

本次发行可转债相关事项已经发行人 2022 年 1 月 6 日召开的第四届董事会 第十四次会议、2022 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第十五次会议，2022 年 1 月 26 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议并通过。

2022 年 10 月 8 日，中国证监会核发《关于核准北京声迅电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2368 号），本次公开发 行已获得中国证监会核准。

本次可转债上市已经发行人 2022 年 12 月 27 日召开的第四届董事会第二十

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次会议审议通过。

深圳证券交易所于 2023 年 2 月 6 日出具《关于北京声迅电子股份有限公司 可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2023]65 号），同意本次公开发行可 转债上市。

（二）本次上市的主体资格

1、发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债券 上市主体资格。

2、依据公司《企业法人营业执照》，并经中邮证券适当核查，中邮证券认 为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要 终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件： 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；

• 4、发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。

五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）公司经营相关风险

1 、市场竞争加剧的风险

国内安防行业市场竞争日趋激烈，公司不仅要面对原有竞争对手的激烈竞 争，更要面对不断进入的新厂家的挑战。如果公司在产品研发、成本控制、服务 质量、销售网络构建、营销策略选择等方面不能适应市场变化，公司面临的市场 竞争风险将会加大，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致 公司市场占有率下降。

2 、客户集中的风险

报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占公司营业收入的比例分别为 72.45%、62.00%、58.73%及 52.47%。虽然客户集中度有所下降但仍然相对集中，

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可能导致公司未来增长部分受制于重要客户的需求，并承受失去重要客户或大额 订单所带来的市场风险。

3 、应收账款增长的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 31,612.96 万元、21,569.45 万 元、23,844.36 万元及 19,646.38 万元，占流动资产的比例分别为 69.57%、34.03%、 41.00%及 39.45%。随着公司销售规模的扩大，应收账款可能将继续增加。虽然 公司主要客户为政府部门及公用事业企业，信用良好，但如果未来公司主要客户 经营情况发生较大变化，出现资金支付困难等情况，将导致公司应收账款发生坏 账风险，并影响公司的发展。

4 、业绩下滑的风险

2021 年度公司归属于母公司股东的净利润为 4,001.33 万元，较 2020 年度下 降了 39.51%。2021 年度，公司坚定聚焦主业，通过业务创新，加大研发投入， 坚持标准引领，提高精细化管理水平，实现公司稳健发展。但由于宏观经济变动 和新冠疫情防控影响，部分项目实施进度未达预期，主营业务毛利率因收入构成 变化下降，公司应收款项余额较大、账龄较长，信用减值损失计提较大等原因， 使得 2021 年度业绩较上年同比下滑。

2022 年 1-9 月份公司归属于母公司股东的净利润为 628.32 万元，较上年同 期下降了 66.59%，业绩同比下滑系受公司当期研发费用增加、毛利率下降等因 素的影响。

公司目前所处行业前景良好，我国安防市场需求依然旺盛，公司经营管理团 队、核心技术团队、销售团队均保持稳定，公司的长期经营能力和竞争力未受到 重大不利影响。公司针对应收账款回款制定了切实可行的清收措施，以保障公司 的根本利益。但是如果公司未来高毛利业务占比继续下降，应收账款回款不达预 期，公司业绩仍存在下滑的风险。

5 、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为 49.03%、43.92%、39.61%及 40.49%， 呈下降趋势，主要系公司收入构成变化，毛利相对较低的智能监控报警系统业务 占比提高所致。报告期内，智能监控报警系统业务收入占比分别为 17.06%、

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37.78%、42.48%及 18.51%。公司通过前瞻性的创新研究推出新产品和服务，深 度发掘客户不断提高和增长的需求，持续创新研发推动新的应用，拓展新的市场， 持续开拓高毛利业务及客户。但如果国内安防行业市场竞争持续激烈，新冠疫情 反弹情形导致相关市场需求放缓，公司新客户开拓进度晚于预期，公司的毛利率 面临下降的风险，对公司的盈利能力造成不利影响。

6 、收入季节性波动的风险

公司主要为轨道交通、金融、城市公共安全的行业用户提供安防整体解决方 案，上述客户多在每年上半年制订投资预算与采购计划，并履行内部审批和招标 程序，验收和结算主要集中在下半年，特别是第四季度实现。2019 年度、2020 年度、2021 年度，公司第四季度实现的营业收入分别占当年营业收入的 69.03%、 64.05%及 61.32%，公司收入存在较大的季节性波动风险。

7 、移动支付的发展对银行业安防需求的影响

国内移动支付业务持续保持较快增长，移动支付的兴起减少了人们对银行网 点、自助设备的依赖，传统的现金交易逐渐被更加快捷的移动支付方式所取代， 客观上减少了人们从银行 ATM 柜台机存取现金的需求。若未来互联网支付的发 展促使银行作出减少设置银行网点及 ATM 的战略部署，则会对公司在银行监控 报警安防领域的发展产生不利影响。

8 、技术更新的风险

公司主要产品涉及 AIoT 平台技术、智能音视频分析技术、禁限带品智能识 别技术、差异化人体安检技术、危险品探测技术、X 射线投射成像技术等领域技 术，而相关技术发展速度迅猛。若公司不能及时进行新技术的开发与应用，并紧 跟市场需求的变化，会导致产品失去技术优势。

9 、人力成本上涨的风险

报告期内，公司业务对人工智能和物联网领域的人才求贤若渴。近年来各大 科技企业纷纷布局人工智能及物联网产业，尤其是一些独角兽或初创型科技公 司，不惜成本重金聘请人才，造成相关领域人才缺口加大，薪资水平提高。若未 来相关领域人才需求旺盛，各企业人才竞争加剧，将导致公司人力成本上涨，对 公司经营业绩产生一定影响。

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10 、核心技术人员流失、技术泄密的风险

公司始终坚持自主创新的产品研发道路，通过吸引高端技术研发人才，自主 研发并掌握了多项核心技术。核心技术人员稳定对公司具有重要影响。如果公司 不能持续吸引并留住高素质人才，将可能对公司的竞争优势和持续健康发展产生 不利影响。

另外，公司安防领域的相关技术系经过多年研发投入和项目实践积累。如果 公司的核心技术泄密，公司可能将失去行业内的竞争优势，这会对公司经营活动 产生不利影响。

11 、规模扩张引发的管理风险

随着发行后募集资金的到位及募投项目的实施，公司的经营规模和员工人数 将进一步扩大，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度 的挑战。

如果公司不能提高自身的管理能力，并根据业务发展需要及时调整现有的组 织模式和管理制度，将会阻碍公司业务的健康发展。

12 、实际控制人控制的风险

公司实际控制人谭政、聂蓉及谭天合计控制公司 56.75%的股份，处于控制 地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产 经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，影响公司决策， 存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

13 、募集资金投资项目的风险

（ 1 ）新增产能的市场风险

公司本次募投项目之一为“声迅智慧安检设备制造中心建设项目”，项目的 建成，将使得相应产品的产能实现较大幅度的增长。尽管公司对本次募集资金投 资项目进行了审慎的可行性论证，但上述募集资金投资项目在后期运行过程中市 场环境等因素也可能不断地出现变化，若下游市场环境出现不利变化或是市场开 拓不力，公司新增产能的消化将面临一定的市场风险。

（ 2 ）募投项目未能达到预期效果风险

公司根据行业发展趋势、行业市场情况以及目前公司相关产品的价格、成本、

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费用情况，对募集资金投资项目进行了合理的测算。但是公司对募集资金投资项 目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。 如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在无法实 现募集资金投资项目预期经济效益的风险。

14 、固定资产折旧增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，使得公司的固定资产规模扩大，根据公司现 行的会计政策，预计每年的固定资产折旧也将相应增加。虽然公司募集资金投资 项目预期收益良好，预期新增营业收入带来的利润增长足以抵消上述折旧费用的 增加。但如果公司募投项目建成后未能达到预期收益水平，则存在固定资产折旧 增加而导致的利润下滑风险。

15 、税收优惠政策变化风险

公司于 2020 年 10 月 21 日通过高新技术企业复审，有效期为三年，在报告 期内享受 15%的优惠所得税税率；证书到期后公司能否继续获得高新技术企业证 书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件（如 研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等），若因公司自身条件 发生不利变化或发生无法控制的政策及市场等环境变化，公司不能继续获得高新 技术企业认定，则公司企业所得税法定税率将从 15%上升至 25%，从而对公司 税后净利润造成不利影响。

此外，公司还享受开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发加计扣除、 符合条件的软件产品增值税即征即退等税收优惠政策。如果国家或地方相关税收 优惠政策发生变化，公司将无法享受上述税收优惠政策，公司的税后净利润将受 到影响。

16 、新冠肺炎疫情导致引发的经营风险

2020 年初至今，世界各地爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各行各业均受到不 同程度的影响。我国采取“动态清零”的有效措施，避免了疫情在全国范围内集 中爆发。但各地疫情仍时有反复，封控隔离、交通管制、禁止人员聚集等防疫管 控措施，对企业经营产生一定影响。截至本上市保荐书签署日，本次新冠疫情对 于发行人的生产经营和财务状况有一定影响，但总体可控。未来若国内新冠疫情

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持续反复或形势更加严峻，将可能会对公司经营业绩造成更多不利影响，极端情 形下甚至可能出现可转债发行上市当年营业利润及经营业绩大幅下滑的风险。

（二）与可转债有关的风险

1 、可转债在转股期内不能转股的风险

在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应 当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风 险。

2 、本次可转债转股后原股东权益被摊薄风险

在本次可转债的转股期内，如果短期内出现投资者大量转股的情况，则公司 的总股本将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一 定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标被摊薄的 风险。

3 、利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

4 、本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部

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分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、 政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到 预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额 兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

5 、本次可转债触及转股价格向下修正条款时，转股价格无法向下修正的风

险

本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存 续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低 于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公 司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日均价。

本次可转债的存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公 司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出 转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过 股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修 正条件，但转股价格向下修正条款不实施的风险。

6 、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下其发行利率比类似期限、类 似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司 股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场 股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债 券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出

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现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及 可转换公司债券的产品特性，并在此基础上作出投资决策。

7 、实际控制人及控股股东担保的风险

本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江 苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监 会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权 的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本 息按照约定如期足额兑付。

但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可 控制地恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因 素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面 变化的情况下，将影响到担保人对本次可转换公司债券履行其应承担的担保责 任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转换公司债 券投资人的利益。

8 、信用评级变化风险

中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“A+”，债券信 用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境 的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司 外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化， 将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

六、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

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• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

• 资；

• 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构承诺事项

（一）作为发行人的保荐机构，中邮证券已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行 人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

2、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。

3、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。

• 5、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表

• 的意见不存在实质性差异。

• 6、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

7、保荐机构保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 8、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行

• 政法规、中国证监会的规定和行业规范。

• 9、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》

• 采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

10、保荐机构遵守中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规

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定，接受证券交易所的自律管理。

八、对发行人持续督导期间的工作安排事项

事项	安排
（一）持续督导事项	自本次可转债上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关 联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经 常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续 关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害发行人利益的内控制度	督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度；与发行人建立 经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行 情况及履行信息披露义务的情况
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联 交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易按 照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务
5、持续关注发行人募集资金使用、投 资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续 关注发行人为他人提供担保等事项，对发行人对外 担保事项是否合法合规发表意见
7、中国证监会、证券交易所规定及保 荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保 荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行 人规范运作
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务 所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐 机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分 地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信 息和资料
（四）其他安排	无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

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保荐机构：中邮证券有限责任公司

法定代表人：郭成林 法定住所：陕西省西安市唐延路 5 号（陕西邮政信息大厦 9-11 层） 保荐代表人：陈桂平、李雪

联系地址：北京市东城区珠市口东大街 17 号 联系电话：010-67017788 传真：010-67017788

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次可转债上市的推荐结论

中邮证券受声迅股份委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构（主 承销商）。

声迅股份本次公开发行可转债上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市 规则》等法律、法规的有关规定，声迅股份本次公开发行可转债具备在深圳证券 交易所上市的条件。中邮证券同意保荐声迅股份可转换公司债券在深圳证券交易 所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中邮证券有限责任公司关于北京声迅电子股份有限公司 公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人： 陈桂平 李雪 法定代表人： 郭成林

中邮证券有限责任公司（盖章） 年 月 日

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