Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 25, 2017

证券简称：久其软件 公告编号：2017-090 债券简称：久其转债

证券代码：002279 债券代码：128015

北京久其软件股份有限公司

关于限制性股票首次授予登记完成公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票上市日：2017 年 9 月 27 日

• 限制性股票首次授予登记数量：707.08 万股

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，北京久其软件股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）完成了《北京久其软件股份有限公司 2017 年度限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）限制性股票首次授予登记工作，有 关具体情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

2017 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会 议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》。

公司本次首次授予限制性股票的激励对象及数量与公司 2017 年第三次临时股 东大会审议通过的一致。

• 1、本次限制性股票的首次授予日：2017 年 9 月 11 日

• 2、本次限制性股票的首次授予数量：720 万股

• 3、本次限制性股票的首次授予人数：347 名

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• 4、本次限制性股票的首次授予价格：6.1 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

• 6、激励对象名单及获授情况：

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前股本总额的 比例
姓名	职务
中层管理人员、 核心技术/业务骨干		720	90%	1.0232%
预留		80	10%	0.1137%
合计（347人）		800	100%	1.1369%

• 7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

本激励计划的限售期为自激励对象获授限制性股票完成授予登记之日起 12 个 月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保、 质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积 转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	40%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	30%

8、解除限售指标

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年度

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考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予限制性股票 第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于30%
首次授予限制性股票 第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于50%
首次授予限制性股票 第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于70%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股 票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照 激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系 数×个人当年计划解除限售额度。

考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考评结果（S）	S≥60	S＜60
考核结果	合格	不合格
标准系数	1.0	0

若激励对象考核“合格”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。 若激励对象考核“不合格”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期所获授 但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

二、本次实施的激励计划与董事会审议的激励计划的差异情况

2017 年 9 月 11 日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于向 公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日 为 2017 年 9 月 11 日，授予 347 名激励对象 720 万股限制性股票。

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在资金缴纳、股份登记过程中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购。因此， 公司激励计划实际授予 326 名激励对象共计 707.08 万股限制性股票。

三、本次首次授予股份认购资金的验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 9 月 19 日出具了《验资报告》 （信会师报字[2017]第 ZG12200 号），对公司截至 2017 年 9 月 19 日止新增注册资 本及股本情况进行了审验，审验结果如下：

截至 2017 年 9 月 19 日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的出资额合计 人民币 43,131,880 元，其中，计入股本 7,070,800 元，计入资本公积（股本溢价） 36,061,080 元。截至 2017 年 9 月 19 日止，变更后的注册资本为人民币 710,724,961 元，股本为 710,724,961 元。

四、激励计划首次授予股份的上市日期

本次激励计划的股份首次授予日为 2017 年 9 月 11 日，首次授予股份的上市日 期为 2017 年 9 月 27 日。

五、股本结构变动情况表

单位：股

类别	本次变动前	本次变动增加	本次变动后
有限售条件股份	429,381,154.00	7,070,800.00	436,451,954.00
无限售条件流通股份	274,273,007.00	-	274,273,007.00
合计	703,654,161.00	7,070,800.00	710,724,961.00

本次限制性股票首次授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、首次授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由 703,654,161.00 股增加至

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710,724,961.00 股，将导致公司控股股东、实际控制人持股比例被动减少，公司控股 股东北京久其科技投资有限公司和实际控制人董泰湘、赵福君合计持有公司股份的 比例由 50.52%减少至 50.02%，但不会导致公司控股股东发生变化。

七、本次激励计划首次授予股票对每股收益的影响

本次激励计划授予完成后，公司股本变更为 710,724,961.00 股，按最新股本摊 薄计算，公司 2016 年度每股收益为 0.3076 元。

八、本次募集资金使用计划

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、本次首次授予后新增股份对公司财务报告的影响

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产 负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期 确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假定本激励计划授予的限制性股票能够在有效期内全部解除限售，经测算，首 次授予登记的 707.08 万股限制性股票激励成本合计为 4,454.60 万元，则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
首次授予登记的限制 性股票数量（万股）
707.08	4,454.60	723.87	2,450.03	946.60	334.10

限制性股票的激励成本将在管理费用列支。上述结果不代表最终的会计成本， 实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数

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量有关。上述对公司财务状况和经营成果的影响以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

十、备查文件

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 26 日

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