Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

May 17, 2017

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2017-039

北京久其软件股份有限公司

关于限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1 、本次限售股份可上市流通数量总数为 27,172,583 股，占公司总股本 703,654,161 股的比例为 3.8616%。

• 2、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 5 月 22 日。

一、公司非公开发行股票和股本情况

1 、非公开发行股票购买亿起联科技 100% 股权

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1400 号文核准，北京久其软件股 “ ” “ ” 份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 ）向交易对方王新和李勇合计发行了 16,480,686 股并支付 9,600 万元现金对价用于购买北京亿起联科技有限公司（以下 简称“亿起联科技”）100%股权，前述股份已于 2015 年 2 月 6 日在深圳证券交易所 上市。

2 、非公开发行股票购买华夏电通 100% 股权

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2490 号文核准，公司向栗军等 49 名交易对方合计发行了 15,987,437 股并支付现金对价 9,000 万元用于购买北京 华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）100%股权，同时，非公开发行 2,798,503 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。前述股份已于 2015 年 12 月 11 日在深圳证券交易所上市。

3 、股本情况

因公司分别于 2016 年 5 月 12 日和 2017 年 5 月 11 日实施 2015 年度、2016 年 度权益分派方案，公司总股本变更为 703,654,161 股。

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1

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）王新、李勇的履行承诺情况

1 、股份限售承诺内容

根据公司在收购亿起联科技时与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产 协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方王新、李勇承诺：

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月 内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分 五期解除限售，具体如下：

可解除限售的股份数量（股）

	可解除限售的股份数量（股）	可解除限售的股份数量（股）
交易对手方名称	王新	李勇
第一期	1,455,129	1,097,729
第二期	1,967,102	1,483,954
第三期	2,655,681	2,003,409
第四期	2,846,379	2,147,269
第五期	469,700	354,334

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等 除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对方 所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回 购完成的。

第二期应在 2015 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补

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2

偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回 购完成的。

第三期应在 2016 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回 购完成的。

第四期应在 2017 年审计报告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易对 方所持有的相应股份方可解除限售：

（1）按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补 偿或需上市公司回购股份的情形；

（2）虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易对 方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回 购完成的。

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

（1）截至 2017 年 12 月 31 日的标的公司的应收账款（以经审计后的标的公 司合并报表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”）在 2018 年 12 月 31 日前已全部收回；

（2）截至 2018 年 12 月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现 金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1 元总 价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

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3

若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁 定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的， 交易对方同时应遵守相关规定。

2 、承诺履行情况

王新、李勇两名交易对方所持的第一期和第二期限售股份已分别于 2016 年 2 月 15 日和 2016 年 5 月 3 日上市流通。亿起联科技 2016 年度财务报表业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据 2017 年 3 月 29 日出具的标准无保留意 见的信会师报字[2017]第 ZG10997 号《审计报告》，经审计的亿起联科技 2016 年 度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司 所有者的净利润孰低者）为 6,620.48 万元，未完成 6,750 万元的承诺业绩。根据《现 金及发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》的约定，经公司 2016 年度股东大 会审议批准，公司以 1 元人民币总价回购王新应补偿的公司股份 125,125 股和李勇 应补偿的公司股份 94,393 股，合计回购公司股份 219,518 股，并已于 2017 年 4 月 27 日在登记结算公司完成回购股份的注销办理，两名交易对方履行了股份补偿义 务。

经查，本次申请解除股份限售的股东王新、李勇在股份锁定期间严格履行前述 有关股份锁定承诺，并且其已就 2016 年度业绩未达成情况履行了补偿义务，第三 期股份解锁条件达成。

3 、其他事项

本次申请解除股份限售的股东王新、李勇均不存在违规买卖公司股票的行为和 非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

• （二）栗军等 32 名交易对方的履行承诺情况

1 、股份限售承诺内容

根据本公司在收购华夏电通时与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定，以及交易对方出具的股份锁定承诺函，栗军等 32 名交易对方 承诺，其所认购的本次非公开发行股票自本次发行上市之日起 12 个月内不转让。

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4

12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股份分三期解除限 售，具体如下：

交易对方名称	第一期可解锁的 股份数量（股）	第二期可解锁的 股份数量（股）	第三期可解锁的 股份数量（股）	股东性质
栗军（注）	1,531,336	2,130,555	2,996,093	A类交易对方
李俊峰	251,550	188,662	188,662	A类交易对方
张思必	211,057	158,292	158,292	A类交易对方
蒋国兴	115,122	86,341	86,341	A类交易对方
贾瑞明	76,747	57,561	57,561	A类交易对方
谢泳江	76,747	57,561	57,561	A类交易对方
李建	75,937	56,952	56,952	A类交易对方
贾高勇	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
周明浩	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
夏郁葱	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
孙莉	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
赵月军	17,609	13,206	13,206	A类交易对方
单衍景	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
王瑞宾	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
王平	16,620	12,466	12,466	A类交易对方
胡雷	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
杨建军	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
房兰花	11,634	8,726	8,726	A类交易对方
刘枫	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
曹艳中	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
李行	11,572	8,678	8,678	A类交易对方
郭武	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
张锐锋	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
高翔	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
杨颖	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
邹康	11,319	8,490	8,490	A类交易对方
姚立生	476,932	357,700	357,700	B类交易对方
陈皞玥	222,569	166,926	166,926	B类交易对方
卢昌	139,105	104,329	104,329	B类交易对方
于大泳	111,285	83,463	83,463	B类交易对方
白锐	111,285	83,463	83,463	B类交易对方
仝敬明	79,488	59,617	59,617	B类交易对方

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5

交易对方名称	第一期可解锁的 股份数量（股）	第二期可解锁的 股份数量（股）	第三期可解锁的 股份数量（股）	股东性质
合计	3,743,278	3,789,512	4,655,050

注：栗军因本次交易而取得的久其软件 375,046 股股票需锁定 36 个月，未计算在上表栗军可 分三期解除限售的股份总数中。

① 栗军因本次交易取得的上市公司股份中的 375,046 股股份（下称“栗军需锁 定 36 个月的股份数”），应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

A. 发行结束之日起满 36 个月；

B. 第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本节“③ ” 三期解除限售的前提和条件 。

② A 类交易对方、B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军 因本次交易而取得的除栗军需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行 结束之日起 12 个月内不进行转让。12 个月后，A 类交易对方和 B 类交易对方因本 次交易而取得的上市公司股份按照 40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次 交易所取得的上市公司除需锁定 36 个月的股份数以外的剩余股份（暂按 6,657,984 股股份计算）按照 23%、32%、45%分三期解除限售。

③ 三期解除限售的前提和条件

A. 第一期自股份发行结束之日起满 12 个月，且在 2015 年度《专项审核报告》 出具后一个月，并满足如下条件之一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持 有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的 剩余部分（已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计 入下期应扣除的已回购的股份数量范围内），方可解除限售：

a. 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购 A 类交易对方、B 类交易对 方和栗军所持股份的情形；或

b. 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软 件回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

• B. 第二期应在 2016 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之

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一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份， 在扣除上市公司已回购的股份数量（如有）的剩余部分（已回购的股份数量大于 当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量 范围内），方可解除限售：

a. 按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

b. 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公 司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

C. 第三期应在 2017 年度《专项审核报告》出具后一个月内且满足如下条件之 一后，A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市公司已 回购的股份数量（如有）的剩余部分，方可解除限售：

a. 按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

b. 虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公 司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现 金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

④ 虽有上述规定，若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为负 的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自 动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通 2017 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所 持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性 净现金流转为正。

若由于 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方、B 类 交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A 类交易对方、B 类交易 对方和栗军应同时应遵守相关规定。

在股份锁定期间公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权

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除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

2 、承诺履行情况

栗军等 32 名交易对手方所持第一期限售股份已于 2016 年 12 月 12 日上市流 通。华夏电通 2016 年财务报表业经立信审计，并于 2017 年 2 月 22 日出具了标准 无保留意见的信会师报字[2017]第 ZG10080 号《审计报告》。经审计的华夏电通 2016 年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公 司所有者的净利润孰低者）为 6,437.12 万元，高于 2016 年净利润承诺数 5,600 万 元，完成了 2016 年度的业绩承诺。

经查，本次申请解除股份限售的栗军等 32 名股东在股份锁定期间严格履行前 述有关股份锁定承诺，并且 2016 年度业绩达标，第二期股份解锁条件达成。

3 、其他事项

本次申请解除股份限售的栗军等 32 名股东均不存在违规买卖公司股票的行为 和非经营性占用本公司资金情况，且不存在本公司对其提供违规担保的事项。

三、本次解除限售情况

本次解除限售的股东人数为 34 人，股份数量为 27,172,583 股，占公司总股本 703,654,161 股的比例为 3.8616%。其中，王新、李勇持有的本次应解除限售股份 数量为 14,856,667 股，占公司总股本的比例为 2.1114%；栗军等 32 名股东持有的 本次应解除限售股份数量为 12,315,916 股，占公司总股本的比例为 1.7503%。

本次解除限售股份将于 2017 年 5 月 22 日上市流通。具体情况如下：

序号	股东姓名	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数（股）	备注
1	王新	25,648,317	8,468,300	公司董事
2	李勇	14,518,578	6,388,367
3	栗军	17,880,505	6,924,303	公司董事
4	李俊峰	1,226,304	613,152
5	张思必	1,028,900	514,450
6	蒋国兴	561,218	280,609
7	贾瑞明	374,145	187,072
8	谢泳江	374,145	187,072

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8

序号	股东姓名	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数（股）	备注
9	李建	370,191	185,095
10	贾高勇	85,842	42,921
11	周明浩	85,842	42,921
12	夏郁葱	85,842	42,921
13	孙莉	85,842	42,921
14	赵月军	85,842	42,921
15	单衍景	81,026	40,513
16	王瑞宾	81,026	40,513
17	王平	81,026	40,513
18	胡雷	56,718	28,359
19	杨建军	56,718	28,359
20	房兰花	56,718	28,359
21	刘枫	56,409	28,204
22	曹艳中	56,409	28,204
23	李行	56,410	28,205
24	郭武	55,184	27,592
25	张锐锋	55,184	27,592
26	高翔	55,184	27,592
27	杨颖	55,184	27,592
28	邹康	55,184	27,592
29	姚立生	2,325,047	1,162,523
30	陈皞玥	1,085,022	542,511
31	卢昌	678,138	339,069
32	于大泳	542,512	271,256
33	白锐	542,512	271,256
34	仝敬明	387,508	193,754
合计		68,830,632	27,172,583

注：王新、栗军为公司现任董事，本次解除限售后，其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公 司股份总数的 25%。

四、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书

• 2、限售股份上市流通申请表

• 3、股本结构表/限售股份明细数据表/股份冻结数据表

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特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2017 年 5 月 18 日

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