Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 17, 2012

北京久其软件股份有限公司

审 核 报 告

大信专审字［ 2012 ］第 1-1687 号

大信会计师事务有限公司 DAXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

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目 录

 审核报告 „„„„„„„„„„„„„„ 第 1-2 页  专项说明„„„„„„„„„„„„„„ 第 3 - 7 页

 会计师事务所营业执照、资格证书

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内部控制鉴证报告

大信专审字[2012]第1-1687 号

北京久其软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京久其软件股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《北京久 其软件股份有限公司2011年12月31日内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述 的贵公司2011年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是 贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中 国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重 大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合 理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此 外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控 制于2011年12月31日在所有重大方面是有效的。

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五、其他说明

本鉴证报告仅供贵公司年度报告之用，不得用作任何其他目的。由于使用不当所造成的后 果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一二年四月十六日

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• 2 -

北京久其软件股份有限公司董事会

关于2011 年度内部控制的自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告中的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告披露工作的通知》的要求，依 据《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定， 公司董事会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制情况进行了全面深入的自查，在查阅 公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2011 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。

一、内部控制综述

（一）公司内部控制的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，不断完善和规范公司内 部控制的组织架构，确保公司股东大会、董事会、监事会、管理层的规范有效运作，维护了 广大投资者的利益。目前，公司内部控制的组织架构为：

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等 地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会对股东大会负责，依法 行使企业的经营决策权，负责建立与完善内部控制系统，督促监督内部控制制度的执行情况。 董事会下设战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其职能分别为：

（1）战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成， 其中独立董事一人，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（2）审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成，其 中独立董事二人，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

（3）薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组 成，其中独立董事二人，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负

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责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案等，对董事会负责。

（4）提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成，其 中独立董事二人，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

3、公司监事会由三人组成，其中职工代表监事一人，公司监事会对董事、全体高级管理 人员的行为、公司内部控制制度执行情况及公司的财务状况进行监督及检查。

4、公司管理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作，以及内部控制制度的具体 制定并监督其有效执行。

（二）公司内部控制制度建设情况

公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，结合自身具体 情况，已建立起了一套较为完善的内部控制制度。

公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《募集资金 专项存储与使用管理办法》、《投资者关系管理制度》、《董事会战略发展委员会议事规则》、 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委 员会议事规则》、《内幕信息知情人管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员 会年报工作制度》、《分子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、 《高级管理人员薪酬管理制度》、《财务管理办法》、《内部审计制度》、《独立董事津贴 办法》。

2011年度，公司在原有制度的基础上，又先后制定了《重大信息内部报告制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作细则》、《规范与关联方资金往来 的管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》、《股票期权激励计划考核管理办法》。

2011年度，公司修订了《公司章程》、《信息披露制度》、《募集资金专项存储与使用 管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》。

公司制度涵盖了内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信息披露 等方面，上述内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司的持续健康发展奠定了较好的基 础。

（三）公司内审机构开展内控工作的主要情况

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在公司董事会的监督与指导下，内部审计部门独立开展公司内部审计、督查工作，采取 定期与不定期检查方式，对公司和分子公司经营活动、财务报告、重大项目等进行审计、检 查，并对公司内部控制制度执行情况进行监督检查，以有效监控公司整体的运营风险。

二、重点控制活动

（一） 公司对控股子公司的内部控制情况

为加强对控股子公司的管理，公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理 人员，总部职能部门对控股子公司进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营及财务管理 等各方面对控股子公司实施了有效的管理。建立了对各控股子公司的绩效考核制度和检查制 度，并定期对各控股子公司的经营情况进行分析，有效实施了对控股子公司的内控管理。

（二）公司关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易决策制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》，对公司关 联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交 易的披露等进行了全面的规定。报告期公司未发生合并报表范围外的关联交易。

（三）公司对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理制度》，在对外担保的程序、对象、风险方面进行了详细的 规定。公司对外担保严格依照相关法律法规的规定以及股东大会、董事会的决议进行，保护 了公司和股东的利益。报告期公司与控股子公司未发生对外担保事项。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

公司制定了《募集资金专项存储与使用管理办法》，对募集资金存放、使用、项目变更、 报告、监督等内容作了明确的规定，公司募集资金使用严格履行了有关法律法规和公司制度 规定的程序。

报告期末，公司董事会出具了《关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》，并由 会计师事务所出具了《关于募集资金2011年度使用情况的鉴证报告》。

（五）公司对外投资的内部控制情况

公司制定了《对外投资管理制度》，对重大投资的决策权限、程序及信息披露均做出了 明确规定并严格执行。

报告期内，公司所有重大投资均履行了相关审批程序，符合《公司章程》等相关规定， 并按照规定履行了信息披露义务。

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（六） 公司信息披露的内部控制情况

公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对信息披露 的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及 责任追究与处理措施等各方面做出了明确规定。 公司在日常信息披露和接待投资者调研的工 作中，严格遵守各项法规和公司制度的规定，确保向所有投资者公平、及时、准确、完整地 披露信息。

（七）公司内幕信息管理的内部控制情况

公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、《控股股东内幕信息管理制度》，对公司内 幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等方面做出了明确规定，维护了证券市场秩序，保 护了投资者及利益相关者的合法权益，坚持信息披露公平、公正、公开原则。

（八） 公司财务管理方面的内部控制情况

公司建立并持续完善内部财务管理体制，规范了财务决策机制、内部会计控制流程、会 计核算和财务信息报告、财务风险管理、财务预算管理、关联交易决策管理等制度。按照公 司制定的财务战略，合理筹集资金，有效营运资产，控制成本费用，加强财务监督和财务信 息管理，控制财务风险。

（九）公司战略管理方面的内部控制情况

战略管理的目标是实现企业的可持续发展，为了有效确保公司战略的落实和执行，报告 期初公司启动了战略地图和平衡计分卡研究工作，通过对战略目标进行分解和细化，使战略 可描述、可衡量、可执行、可管理，将战略管控与日常经营相结合，调动各级人员参与战略 管理的积极性，提升协同效果。同时，使战略能够不断被评价和完善，充分突出战略在管理 实践中的指导作用。

（十）公司人力资源建设情况

报告期，公司人力资源管理继续围绕“精细化、服务型”转变，通过管理技能提升、招 聘评价机制、管理建议反馈等举措，确保招聘效率及质量，有效指导各级管理人员工作，不 断完善绩效考核制度，进一步巩固了公司人力管控体系。公司内部培训工作也不断深入，岗 前培训成效显著，课程体系不断完善。公司在2011年底完成了首次股权激励计划的授予，进 一步促进了对管理人员、核心员工、技术骨干及引进人才的激励。

（十一） 公司企业文化建设情况

企业文化对提升团队凝聚力、增强企业综合实力、实现公司长远发展有着积极影响。公

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司素来重视企业文化的发展与传承，在报告期内举办了首届“企业文化节”，通过优秀员工 评选、创新奖励等文化活动，树立先进典型，激励创新，并出版了《久其人故事》；通过“一 本好书，受益一生”的读书活动，使员工的知识体系得到拓展，逐步构建了“以知识为基础， 以实际工作为依托”的学习型、创新型组织；各部门子文化建设也陆续展开，企业文化工作 得到了进一步深入。

三、2012年将继续推进公司内部控制方面的建设

为保证公司内控制度的有效性和完备性，公司将根据《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，进一步完善公司内部控制的建设， 同时将持续不断的加强监督各项制度规范的落实和执行情况。

内部控制是一项长期、持续的系统工程，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断 发展的需要，公司将持续推进内部控制制度的建设、健全和深化：

（一）根据公司业务的发展和管理水平的提高，持续优化业务和管理流程，持续规范运 作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司内部控制体系。

（二）在董事会的指导下，进一步固化和完善内部监督，落实日常监督和专项监督，对 内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，同时加强对内部控制重要方面的 有针对性的专项监督检查。

（三）进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进、完善， 保证内部控制的有效性。

四、内部控制的自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，我们认为：公司具有比较完善的 法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。公司内部控制制度能够得 到有效地执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促进公司规范运作和 健康发展起到了积极的作用，在公司未来的经营发展中，公司将持续不断的推进内部控制体 系建设。

此报告不到之处，敬请广大投资者批评指正。

北京久其软件股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 16 日

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