Beijing Join-Cheer Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 17, 2012

证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2012-006

北京久其软件股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议 于 2012 年 4 月 16 日上午在北京经济技术开发区西环中路 6 号 504 会议室以现场 会议方式召开，会议通知已于 2012 年 4 月 5 日发出。会议应到董事 8 人，实到董 事 8 人，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。会议在保证所有董事充分 发表意见的前提下，进行现场审议和表决。会议召开符合《公司法》及《公司章 程》的规定，所作决议合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

一、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度总经 理工作报告》。

二、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度董事 会工作报告》，并提交股东大会审议。

公司独立董事陈冲、黄蓉芳、赵红向董事会提交了《2011 年度独立董事述职 报告》，并将在公司 2011 年度股东大会上进行述职。三位独立董事的述职报告详 见 2012 年 4 月 17 日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度财务 决算报告》，并提交股东大会审议。

公司 2011 年度实现营业收入 2.41 亿元，比上年 1.89 亿元增加了 27.68%，实 现利润总额 6,569.33 万元，比上年 4,877.31 万元增加了 34.69%，归属于上市公司 股东的净利润 6,139.17 万元，比上年 4,626.46 增加了 32.70%。

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四、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度利润 分配方案》，并提交股东大会审议。

经大信会计师事务有限公司审计确认，截至 2011 年 12 月 31 日，公司实现净 利润 55,305,423.04 元。公司以 2011 年度净利润 55,305,423.04 元为基数，提取 10% 的法定盈余公积金 5,530,542.30 元，加 2010 年度未分配利润 138,767,513.19 元， 减去已分配的现金股利 32,961,619.80 元，本次实际可供分配的利润为 155,580,774.13 元；公司以 2011 年末总股本 109,872,066 股为基数，拟向全体股东 每 10 股派发现金股利 2 元(含税)，共计派发现金股利 21,974,413.20 元，派发现金 股利后，公司未分配利润余额为 133,606,360.93 元。

截至 2011 年 12 月 31 日，公司资本公积余额为 330,182,110.25 元，以 2011 年 末总股本 109,872,066 股为基数，拟向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 65,923,240 股，转增股本后，公司总股本为 175,795,306 股，资本公积余额为 264,258,870.25 元。

此方案须提交2011年度股东大会审议通过后实施。

若该方案经股东大会审议通过，则提请股东大会授权董事会办理利润分配及 工商备案相关事宜。

五、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2011 年度报告》 及其摘要，并提交股东大会审议。

《北京久其软件股份有限公司2011年度报告》全文详见2012年4月17日信息披 露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2011年度报告摘要》详见2012年4月 17日信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2011 年度 内部控制的自我评价报告》。

该评价报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字［2012］第1-1687 号《内部控制鉴证报告》、保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的《关于北 京久其软件股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告等相关事项的专项核查 意见》，以及独立董事发表的独立意见详见2012年4月17日信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

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监事会在第四届监事会第十次会议上就公司《关于2011年度内部控制的自我 评价报告》发表了核查意见，该会议决议公告详见2012年4月17日信息披露媒体《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2011 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》。

该报告全文、大信会计师事务有限公司出具的大信专审字[2012]第 1-1688 号 《关于北京久其软件股份有限公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况的鉴证 报告》和保荐机构申银万国证券股份有限责任公司出具的《关于北京久其软件股 份有限公司 2011 年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见 2012 年 4 月 17 日 信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

公司拟继续聘用大信会计师事务有限公司为公司提供 2012 年年报及其他审计 服务，服务期为 1 年，审计费用人民币 30 万元。

独立董事发表了同意续聘大信会计师事务有限公司的独立意见，详见2012年4 月17日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2012 年组织机构调整的议案》。

为进一步加深对行业领域用户的拓展，根据公司发展规划，公司拟对组织结 构进行如下调整：

（1）建筑地产和企业集团事业部更名为企业集团第一事业部，其业务范围偏 重建筑地产、交通、金融、军工、冶金与制造等行业；

（2）能源行业事业部与旅游商贸事业部合并为企业集团第二事业部，其业务 范围偏重煤炭、电力、石油石化、矿业、旅游商贸等行业。

十、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子 公司的议案》。

《关于设立全资子公司的公告》详见 2012 年 4 月 17 日信息披露媒体《中国证

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券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<规范 与关联方资金往来的管理制度>的议案》。

修订后的《规范与关联方资金往来的管理制度》全文详见 2012 年 4 月 17 日信 息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

十二、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司 章程>的议案》，提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会具体办理章 程修改工商备案等事宜。

修订后的《公司章程》全文详见 2012 年 4 月 17 日信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

修订前	修订后
（若《2011 年度利润分配方案》经2011 年度股东大会审议通过，则对《公司章程》中第六条注册资本内容进行修订）第六条 公司注册资本为人民币109,872,066元。	第六条 公司注册资本为人民币175,795,306元。
	第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊情况，现金分配比例低于百分之三十的，董事会应向股东大会作特别说明。
第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

十三、 会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》；

《关于召开 2011 年度股东大会的通知》详见 2012 年 4 月 17 日信息披露媒体 《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京久其软件股份有限公司 董事会 2012年4月17日

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